Azınlık pay sahibinin, genel kurulda reddedilen özel denetçi atanması talebi üzerine şirketteki şüpheli mali işlemlerin ve yönetimsel manipülasyonların incelenmesi için açtığı ticari dava.
Özet: Azınlık hissedarı davacı, şirketin genel kurulunda bilgi alma ve inceleme taleplerinin yetersiz karşılanması ile özel denetçi atanması talebinin oy çokluğuyla reddedilmesi üzerine, şirketin mali tablolarındaki banka nakit varlıklarının yatırım fonlarına kaydırılması, reeskont kredilerinin hatalı sınıflandırılması, fahiş yarı mamul stok artışları, ilişkili taraf muvazaalı işlemleri, 199 milyon TL karın yedek akçe operasyonuyla buharlaştırılması ve şahsi kredi kartı harcamaları gibi çok sayıda şüpheli işlemi tespit edip pay sahipliği haklarını korumak amacıyla mahkemeden bağımsız bir özel denetçi atanmasını talep etmektedir.
T.C.
İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/417 EsasKARAR NO : 2026/518DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)DAVA TARİHİ : 21/05/2026KARAR TARİHİ : 08/07/2026Mahkememizde görülen davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in, davalı ... A.Ş.’nin toplam 21.000.000-TL tutarındaki sermayesinin %33,33’üne tekabül eden 7.000.000-TL değerindeki A Grubu payların sahibi olduğunu, şirketin kurucu ortağı ... ...’in mirasçısı sıfatıyla bu payları iktisap eden müvekkilinin, kanunun aradığı %10’luk azınlık barajını ve 1 milyon TL’lik itibari değer şartını fazlasıyla karşılamakta olduğunu, müvekkilinin pay sahipliği sıfatı ve bu sıfata bağlı olarak azınlık haklarını kullanma yetkisinin, 16.03.2026 tarihli Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi (hazirun cetveli) ile sabit olduğunu, somut olayda müvekkilinin 7 milyon TL’lik pay sahipliğinin, özel denetim davası açmak için gerekli olan aktif dava ehliyetini tartışmasız hale getirdiğini, ayrıca müvekkilinin kurucu ortağın mirasçısı olmasının, şirketin malvarlığının korunması ve yönetimsel hataların tespiti noktasında en yüksek hukuki yarara sahip kişilerden biri olduğunu teyit ettiğini, müvekkilinin 16.03.2026 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, gündemin 2, 3 ve 4. maddelerinin görüşülmesi sırasında, 9 ana başlık altında toplanan ve şirketin mali yapısındaki şüpheli işlemleri sorgulayan detaylı bir "Bilgi Alma ve İnceleme Talebi" dilekçesi sunulduğunu, bu dilekçede; bankadaki nakit varlıkların yatırım fonlarına kaydırılması, reeskont kredilerinin hatalı sınıflandırılması, fahiş yarı mamul stok artışları ve ilişkili taraf olan ... ... Ltd. Şti. ile yapılan muvazaalı işlemler hakkında somut sorular yöneltildiğini, genel kurulda bu hakkını sadece sözlü olarak değil, yazılı bir dilekçe ile ve tutanağa ekleterek en ileri seviyede kullandığını, ancak toplantı tutanağında her ne kadar soruların cevaplandığı iddia edilse de, verilen cevapların teknik derinlikten uzak, şüpheleri gidermeyen ve "şirket zaten bağımsız denetimden geçmiştir" şeklindeki maktu ifadelerle geçiştirilen beyanlar olduğunu, genel kurulda bilgi alma hakkının tüketildiğini, ancak alınan cevapların yetersizliği ve şüpheliliği özel denetim talebinin "gereklilik" koşulunu doğurduğunu, 16.03.2026 tarihli genel kurulun 11. gündem maddesinde müvekkili tarafından sunulan özel denetçi atanması talebinin, yapılan oylama sonucunda hakim ortakların 200 ret oyuna karşılık müvekkilinin 100 kabul oyu ile oy çokluğuyla reddedildiğini, bu ret kararının, azınlık pay sahiplerinin denetim haklarının şirket içi mekanizmalarla engellendiğinin en somut kanıtı olduğunu, yasal süreç bakımından, 16.03.2026 tarihinde gerçekleşen bu redde karşı işbu davanın, kanuni üç aylık hak düşürücü süre içerisinde ikame edildiğini, müvekkilinin talebi genel kurulda oylandığını ve açıkça reddedilmiş olduğundan, TTK m. 439/1 anlamında dava şartının noksansız olarak tamamlandığını, ... A.Ş. bünyesinde gerçekleşen; stokların %227 oranında fiktif artışı, 199 milyon TL’lik kârın haksız yedek akçe operasyonuyla buharlaştırılması ve şahıslar adına kayıtlı kredi kartlarından yapılan çok büyük miktarlı ve şirket kasasından yapılan harcamaların tamamının şirket işleri ile ilgili olup olmadığına dair denetim ancak mahkemece atanacak bir özel denetçinin yapacağı inceleme ile tam bir kesinliğe kavuşacağını, müvekkilinin pay sahipliği haklarını (özellikle kâr payı hakkı ve tasfiye payı hakkı) bilinçli bir şekilde kullanabilmesi, şirketin mali tablolarının dürüst resim ilkesine (TTK m. 515) uygunluğuna bağlı olduğunu, şirket yönetiminin, müvekkilinin bilgi alma taleplerini "ticari sır" veya "bağımsız denetim yapıldı" gerekçeleriyle geçiştirmesinin, özel denetim ihtiyacını bir zorunluluk haline getirdiğini, ... A.Ş. yönetiminin 2025 yılı mali tablolarında gerçekleştirdiği operasyonların, emredici hükmün sadece şekli bir ihlali değil, aynı zamanda azınlık pay sahibi müvekkilinin kâr payı ve bilgi alma haklarını tamamen işlevsiz kılmaya yönelik sistematik bir manipülasyon silsilesi olduğunu, şirketin finansal tabloları üzerinde yapılan bu "makyajlama" faaliyetlerinin, ancak mahkemece atanacak teknik uzmanlığa sahip bir özel denetçinin a) "151 Yarı Mamuller" hesabı, b) "Olağanüstü Yedekler" hesabı, c) şahsi kartlardan yapılan harcamaların şirket menfaatine olup olmadığı ve d) .../VUK arasındaki fahiş farkların kök nedenlerini incelemesiyle aydınlatılabileceğini, davalı şirketin 2025 yılı finansal verileri rasyonel işletmecilik prensipleri ve iktisadi gerçeklerle açıkça çeliştiğini, şirketin brüt satış hasılatı, kurucu ... ...’in vefatından sonraki süreçte dolar bazında yaklaşık %80 oranında dramatik bir düşüş yaşadığını, bir sanayi şirketinde satışların beşte birine gerilemesinin, normal şartlar altında üretim faaliyetlerinin de yavaşlamasını ve stokların erimesini gerektirdiğini, ancak ... A.Ş.’nin bilançosunda tam tersi bir durum gözlemlendiğini, bağımsız denetim raporu verilerine göre "151 Yarı Mamuller" hesabı, 38.731.889 TL’den 126.738.634 TL’ye çıktığını, VUK kayıtlarında ise bu rakamın 27.844.782,7 TL’den 122.642.596,11 TL’ye ulaşarak %227 oranında olağan dışı bir artış gösterdiğini, bağımsız denetçinin konuyu hiç araştırmadığını, finansal tablolardaki en vahim manipülasyonun, şirketin geçmiş yıl kârlarının hukuka aykırı bir yedek akçe operasyonuyla buharlaştırılması olduğunu, bağımsız denetim raporuna göre, 31.12.2024 tarihinde 147.807.816 TL birikmiş kârla döneme başlayan şirkette, 199.711.667 TL tutarındaki devasa bir meblağın, herhangi bir genel kurul kararı veya haklı bir işletme gerekliliği olmaksızın "Olağanüstü Yedeklere" aktarıldığını, bu işlem sonucunda, ... bilançosunda 109.524.972 TL tutarında fiktif bir "Geçmiş Yıl Zararı" yaratıldığını, 199 milyon TL’lik bu kaynağın "olağanüstü yedek" adı altında dondurulmasının, şirketin kasasında nakit varken kâğıt üzerinde "zararda" görünmesini sağladığını, bu durumun, TTK m. 507 uyarınca müvekkilinin vazgeçilemez nitelikteki kâr payı hakkının ihlali olduğunu, şirketin özkaynak yapısını fiktif bir zarar tablosuna mahkûm ederek, azınlık pay sahibini ekonomik olarak baskı altına alma ve şirketin gerçek değerini düşük göstererek müvekkilini paylarını satmaya zorlama stratejisinin bir parçası olduğunu, davalı şirketin finansal tablolarının, VUK kayıtları ile .../... ... standartları arasında açıklanamayan ve dürüst resim ilkesini zedeleyen derin uçurumlar barındırdığını, davalı şirket yönetiminin, kendi kontrolleri altında bulunan ... ... Limited Şirketi ile kurduğu ticari ilişkinin, yasal yükümlülüğün açık bir ihlali niteliğinde olduğunu, 2025 yılı finansal verilerine göre, ... A.Ş.’nin genel satış hasılatı dolar bazında %80 oranında dramatik bir düşüş yaşarken, ilişkili taraf olan ... ... Ltd. Şti. ile yapılan işlemlerin bir önceki yıla göre %100 oranında artmasının rasyonel bir ticari gerekçeyle açıklanamayacağını, ilişkili taraf işlemlerinde şeffaflığın sağlanmamasının, azınlık pay sahiplerinin mülkiyet haklarına doğrudan bir saldırı olduğunu, ... A.Ş. kayıtlarında yapılan tetkiklerde, yönetim kurulu üyelerinin şahısları adına kayıtlı kredi kartı borçları için şirket kasasından toplam 6,3 milyon TL tutarında ödeme yapıldığının görüldüğünü, bu harcamaların içerisinde araç giderleri, şahsi trafik cezaları ve 207 bin TL tutarında "belgesiz" (KKEG) harcamaların bulunmasının, konuyu şüpheli hale getirdiğini ve incelemeyi gerekli kıldığını, ... Anonim Şirketi ...'ye göre 2025'de 19.820.507-TL zararda olduğunu, şirketin 2025 yılı boyunca faaliyetlerinden kazandığı para (vergi, faiz ve amortisman öncesi) 23.892.757-TL'dir. Dolayısıyla kredi kartlarından ödenen ve bilançoya yönetim gideri olarak yansıyan yaklaşık 6.300.000-TL bedelin detaylarının incelenmesinin gerektiğini, şirket aracı ile kesilen cezaların şirket tarafından ödenmesi ve 207.000-TL tutarında belgesiz işlem olmasının inceleme için gerekli yaklaşık ispat koşulunu sağladığını, ... ... Limited Şirketinden müdürlerin aylık net 2025 yılında 150.000-TL aldığını, bu miktarın 2026 yılında aylık net 200.000-TL'ye çıkarıldığını, ... ... faaliyetsiz ve pasif bir şirket olduğunu, bu şirket ile ... A.Ş.'nin ticaret hacmi yaratılmasının tek amacının ... ... Limited Şirketinden müdürlerin maaş alabilmesini temin etmek olduğunu, bu iki şirket arasındaki işlemlerin muvazaalı, şirket menfaati bakımından gerekli ve emsallerine uygun olup olmadığının denetiminin yapılması gerektiğini, müvekkili tarafından 16.03.2026 tarihli genel kurulda kullanılan bilgi alma hakkının, yönetim kurulunun kaçamaklı, çelişkili ve somut veriden uzak beyanlarıyla kadük kaldığını, bu noktada, genel kurulun özel denetim talebini reddetmesinin, uyuşmazlığı mahkemenin takdirine taşımış ve TTK m. 439 anlamında dava şartlarını tekemmül ettirdiğini, atanacak denetçinin sadece genel bir mali müşavir değil, tercihen Yeminli Mali Müşavir veya bağımsız denetçi lisansına sahip, ağır sanayi ve EPC projeleri muhasebesinde deneyimli bir uzman olması gerektiğini belirterek, bağımsız denetim raporunda hiç denetlenmemiş, genel kurulda bilgi edinme ve inceleme talebi ile de gerekli ve yeterli bilgi edinilemeyen ... ve Makina İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 16.03.2026 tarihli olağan genel kurulunda haksız şekilde reddedilen özel denetim taleplerinin TTK m. 439 uyarınca kabulüne, şirketin 2025 yılı finansal tabloları, stok artışları, ilişkili taraf işlemleri, şahıslar adına kayıtlı kredi kartları üzerinden borçlanma yasağı ihlalleri konularında inceleme yapmak üzere, uzman bir enerji veya kazan projeleri konusunda deneyimli Yeminli Mali Müşavir veya Bağımsız Denetçinin özel denetçi olarak atanmasına, Özel denetçinin inceleme kapsamının;"126,7 Milyon TL'lik yarı mamul stok artışının fiziki envanter sayımları ve 2025 yılı mizanı ile karşılaştırmalı olarak maliyet analizinin yapılması ve gider aktifleştirme yoluyla zararın gizlenip gizlenmediğinin tespiti,... ... Ltd. Şti. ile yapılan 22,6 Milyon TL’lik işlemlerin emsallere uygunluk testine tabi tutulması ve örtülü kazanç aktarımı riskinin belirlenmesi,Şahıslar adına kayıtlı ve şirket tarafından borcu ödenen kredi kartı ödemeleri (6,3 Milyon TL) ve KKEG kalemlerinin (2,3 Milyon TL) TTK m. 358 borçlanma yasağı ve sadakat borcu kapsamında incelenmesi,199 Milyon TL’lik kaynağın olağanüstü yedeklere aktarılarak fiktif zarar yaratılması işleminin dürüst resim ilkesine uygunluğunun denetlenmesi"hususlarıyla sınırlı olarak belirlenmesine, TTK m. 444 uyarınca tüm denetim ücreti ve masraflarının davalı şirket tarafından karşılanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; işbu davanın, davacının müvekkili şirket ve ilişkili şirket aleyhine yürüttüğü sistematik dava ve başvuru stratejisinin son halkası olduğunu, davacı tarafça aynı vakıa kümesine dayanılarak; .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... E. sayılı dosyasında 16.03.2026 tarihli genel kurul kararlarının butlanı/iptali davası, yine .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... E. sayılı dosyasında ... ... Ltd. Şti. genel kurul kararlarına yönelik iptal davası açıldığını, bundan önce de bilgi alma hakkının engellendiği iddiasıyla açılan davanın, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... E. ve 2025/... K. sayılı kararıyla reddedildiğini, davacının, yargı mercilerince daha önce dayanaksız bulunan iddialarını bu kez özel denetim kurumu üzerinden yeniden gündeme getirdiğini, özel denetimin, kanun koyucunun ağır maddi ve usuli koşullara bağladığı istisnai bir kurum olduğunu ve somut olayda bu koşulların hiçbirinin gerçekleşmediğini, bilgi alma ve inceleme hakkı fiilen ve etkin biçimde karşılandığını, davacının sorularına genel kurulda bizzat bağımsız denetim kuruluşu temsilcilerinin katılımıyla ayrıntılı cevaplar verildiğini, buna rağmen davacının, ikna edici hiçbir somut emare ortaya koymaksızın, işletmesel kararların yerindeliğinin sorgulanmasına yönelik genel bir hesap taraması talep ettiğini, somut olayda; 2025 yılına ilişkin bağımsız denetim raporu, yönetim kurulu faaliyet raporu ve kâr dağıtım önerisi, 16.03.2026 tarihli genel kuruldan önce davacıya gönderildiğini, davacının bu belgelere önceden herhangi bir itiraz yöneltmediğini, genel kurul toplantısında davacı vekilince sunulan bilgi alma talebindeki soruların tek tek cevaplandırıldığını, özellikle VUK mali tabloları ile ... ... uygulamaları arasındaki farklara ilişkin açıklamaların bizzat bağımsız denetim kuruluşu temsilcileri tarafından yapıldığını, açıklamaların ardından davacı tarafa ilave soru, bilgi talebi veya incelemek istediği belge bulunup bulunmadığı açıkça sorulmuş; davacı tarafça başkaca soru ve talep olmadığı toplantı tutanağına yansıyan biçimde ifade edildiğini, davacının verilen cevapları “teknik derinlikten uzak” olarak nitelendirmesi, kendi sübjektif değerlendirmesinden ibaret olduğunu, nitekim davacının aynı minvaldeki iddialarla açtığı bilgi alma davasının, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... E. ve 2025/... K. sayılı kararıyla reddedildiğini, mahkemenin, davacıya süreç içerisinde sunulan bilgi ve açıklamaları yeterli gördüğünü, ek herhangi bir bilgi veya belge verilmesine dahi hükmetmediğini, bilgi alma hakkının karşılandığı yargı kararıyla tespit edilmişken, aynı konu başlıklarının bu kez özel denetim istemine dönüştürülmesinin, TTK m. 438/1'deki ön şartın gerçekleşmediğini açıkça ortaya koyduğunu, genel kurul çağrısıyla birlikte finansal tabloların, faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu kanuni süresi içinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğunu, üstelik davacıya KEP yoluyla ayrıca gönderildiğini, buna rağmen davacının, genel kurul öncesinde TTK m. 437/1-2 kapsamındaki inceleme imkânını hiç kullanmadığını, belgelere tek bir yazılı itiraz dahi yöneltmediğini, itirazlarını ilk kez toplantı sırasında, önceden hazırlanmış dilekçelerle ileri sürdüğünü, bilgi edinme ve inceleme hakkının usulüne uygun biçimde kullanılmış olmasının dava şartı niteliğinde olduğunu, inceleme imkânını iradi olarak kullanmayan pay sahibinin bu eksikliği özel denetim istemiyle telafi etmeye çalışması kurumun amacıyla bağdaşmayacağını, TTK m. 439/2'deki maddi koşulların gerçekleşmediğini, kanun veya esas sözleşme ihlalinin, zarar ve bunların ikna edici surette ortaya konulması koşullarının hiçbirinin mevcut olmadığını, müvekkili şirketin son 13 yıllık faaliyet döneminde yalnızca 2016 yılında zarar ettiğini, bunun dışındaki tüm yıllarda kâr elde ettiğini, tüm ticari ve mali yükümlülüklerini bir gün dahi aksatmadan yerine getirdiğini, davacının “zarar” anlatısının, büyük ölçüde enflasyon düzeltmesinin teknik sonucu olan bir ... kaleminin çarpıtılmasına dayandığını, davacının, şirketin faaliyetlerinin finansmanı için kullanılan kredilerde diğer ortakların üstlendiği şahsi kefaletleri vermeyi defalarca reddettiğini, şirketin hiçbir riskine ve yükümlülüğüne ortak olmadığını, şirkete hiçbir teknik, idari veya mali katkı sunmayan davacının, riski üstlenen icracı yöneticilerin emeğinin karşılığını ve şirketin her kurumsal tasarrufunu art arda dava konusu yapmasının; meşru bir bilgilenme arayışının değil, yönetim üzerinde baskı kurarak paylarını yüksek bedelle satın aldırmaya zorlama stratejisinin göstergesi olduğunu, iddiaların somutlaştırılmadığını ve ispat yükünün yerine getirilmediğini, davacının inceleme konusu yapılmasını istediği hususların hiçbirinin özel denetim koşullarını taşımadığını, 199,7 Milyon TL'nin olağanüstü yedeklere aktarıldığı ve “fiktif zarar” yaratıldığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, ... ... Ltd. Şti. ile yapılan işlemlere ilişkin “muvazaa” ve “örtülü kazanç aktarımı” iddialarının da gerçeği yansıtmadığını, kredi kartı harcamaları ve KKEG kalemlerine ilişkin iddiaların asılsız olduğunu, huzur hakkına ilişkin “fahiş ödeme/örtülü kazanç” iddialarının yerinde olmadığını, nakit varlıkların yatırım fonlarında değerlendirilmesine ilişkin iddiaların asılsız olduğunu, gereklilik ve orantılılık koşulunun da sağlanmadığını, talebin, kapsamı itibarıyla genel bir hesap taraması istemi olduğunu, talebin şirket sırlarının ifşası riski taşıdığını belirterek, öncelikle; TTK m. 438/1'deki ön şartın gerçekleşmemesi, derdest davalar karşısında hukuki yarar bulunmaması ve dava şartı yokluğu nedeniyle davanın HMK m. 114 ve 115 uyarınca usulden reddine, esas bakımından; TTK m. 439/2'de aranan kanun veya esas sözleşme ihlali, zarar ve ikna edici ispat koşullarının hiçbiri gerçekleşmediğinden ve talep TMK m. 2 uyarınca hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğundan davanın esastan reddine, kabul anlamına gelmemekle birlikte bir an için mahkemece aksi kanaate varılması hâlinde; inceleme kapsamının yerindelik denetimi içermeyecek şekilde ve yalnızca belirli olaylarla sınırlı olarak belirlenmesine, TTK m. 442/2'deki sır koruması usulünün işletilmesine, denetim gider avansının davacıya yükletilmesine ve TTK m. 444/2 uyarınca denetim giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, TTK'nın 439. maddesi uyarınca özel denetçi atanması istemine ilişkindir.İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; özel denetçi atanması istenilen şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı ve ... ünvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Beşiktaş/İstanbul olduğu, şirketin son tescilini yaptırarak faal olduğu hususları anlaşılmıştır. TTK'nın 438. maddesi "Her pay sahibi pay sahipliği hakkının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde bilgi alma ve veya inceleme hakkını daha önce kullanmışsa belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesindeki özel denetçi atanmasını isteyebilir. " hükmünü, 439. maddesi "Genel kurulun özel denetimi reddetmesi halinde sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketler de yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya payların değeri toplamı en az 1.000.000 TL olan pay sahipleri, 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır." hükmünü, 440. maddesi "Mahkeme şirketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra kararını verir.Mahkeme istemi yerinde görürse istem çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzmanı görevlendirebilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü düzenlemektedir.Somut olayda incelenen ticaret sicil kayıtlarından; davacının sahip olduğu hisse değeri itibariyle TTK'nın 439. maddesinde belirtilen dava açabilecekler arasında sayılanlar arasında olduğundan davacının bu davayı açmakta hukuki yararının ve aktif husumet ehliyetinin bulunduğu ve davanın genel kurulun özel denetçi atanması talebini reddetmesi halinde belirlenen 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı hususları anlaşılmıştır.Mahkememizce toplanan tüm deliller ile dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; özel denetim isteme hakkının TTK'nın 438. maddesi gereğince bilgi alma veya inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması ön şartına tabi olduğu, bu doğrultuda davacı tarafın bilgi ve inceleme hakkını davalı şirkete ilettiği, davalı şirketin TTK'nın 437. maddesi gereğince 16/03/2026 tarihli genel kurul toplantısı öncesi incelemeye sunulması gereken finansal tabloları, faaliyet raporlarını ve kar dağıtım önerisini kanuni süre içerisinde hazırlayarak pay sahiplerinin incelemesine hazır ettiği ve bahsi geçen genel kurul toplantısında davacının bilgi alma talebindeki tüm soruların genel kurul toplantı başkanı tarafından yanıtlandığı, davacı tarafça davalı şirkete özel denetçi atanması talep edilmiş ise de; davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususların soyut iddia olmaktan öteye gitmediği, dava dilekçesinde davacı tarafça .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyasında açılan 16.03.2026 tarihli genel kurul kararlarının butlanı/iptali davasınaın yolsuz işlemlerin delillerinin toplanma amacıyla eldeki davanın açıldığı belirtilmiş ise de; Kanun'un açık hükmü karşısında özel denetçi tayininin dava dilekçesinde belirtilen amaçla kullanılamayacağı, davacı tarafından şirket organlarının şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarına yönelik ikna edici somut bir delil ortaya konulmadığı gibi bu kapsamda dosya kapsamında da somut bir olguya da rastlanılmadığı, TTK'nın 439. maddesinin koşullarının oluşmadığı hususları anlaşıldığından davacının davalı şirkete özel denetçi atanması talebine ilişkin açtığı davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;1-Davacının özel denetçi atanması talebinin REDDİNE,2-Harç peşin ve yeterli alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,3-Davalı taraf kendini vekille temsil ettiğinden yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalı tarafa verilmesine,4-Davacı taraflarca yapılan yargılama giderinin kendi üzerlerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan avansın kullanılmayan kısmının, karar kesinleştiğinde ilgili tarafa resen iadesine,Dair, tarafların yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu, TTK'nın 440. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.Başkan ... ¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdır Üye ...¸e-imzalıdır Katip ...¸e-imzalıdır