Sosyal Güvenlik Kurumunun meslek hastalığına bağlı rücu alacağı için ticaret sicilinden resen terkin edilen şirketlerin ihyası talebine ilişkin Asliye Ticaret Mahkemesi kararı.
Özet: Davacı kurum, meslek hastalığına yakalanan sigortalısına ödediği tazminat ve tedavi giderlerini, kusurlu bulduğu ve ticaret sicilinden resen terkin edilmiş şirketlerden tahsil etmek üzere açtığı rücu davası kapsamında, bu şirketlerin tüzel kişiliklerinin ihyasını talep etmekteyken; davalı taraf ise, terkin edilmiş şirketlerin borçlarının varlığının ihyayı gerektirmediğini, 10 yıllık sürenin dolmasıyla şirketin malvarlığının hazineye geçtiğini ve hukuki yarar yokluğu sebebiyle davanın usulden reddini savunmaktadır.
T.C. ........ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/718 Esas - 2025/718
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ........ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : 2025/718 EsasKARAR NO : 2025/718.....................................DAVA : Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ : 01/07/2025KARAR TARİHİ : 27/11/2025KARAR Y. TARİHİ : 08/12/2025Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili kurum sigortalılarından ...... T.C. kimlik numaralı ......'nın, ....... Döküm Temz. İnş. Met. Şirketi ve Tasfiye Halinde ...... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nde çalıştığını, adı geçen şirketlerde çalıştığı süreç boyunca işçi sağlığını koruyucu ekipmanların verilmemesi ve sağlık denetimlerinin yapılmaması sebepleri ile meslek hastalığına tutulduğunu, müvekkili kurum tarafından yapılan incelemede; ....... Döküm Temz. İnş. Met. Şirketi ve Tasfiye Halinde ...... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi şiketlerinin sigortalının meslek hastalığına tutulmasında %100 kusurlu olduğunun tespit edildiğini, 2021/19 sayılı genelge gereğince, rücu edilecek peşin sermaye değeri için borç tahakkuku oluşturulduğunu, taraflarınca ......'ya, tutulmuş olduğu meslek hastalığından dolayı 21.01.2022 tarihinden geçerli olmak üzere 108.091,25-TL Peşin Sermaye Değerli Gelir bağlandığını, bununla birlikte 2.065,69-TL tedavi ve reçete gideri ödemesi yapıldığını, ........ 25. İş Mahkemesi'nde 2025/180 esas sayılı dosya kapsamında; meydana gelen meslek hastalığı sonucu sigortalıya müvekkili kurum tarafından yapılan ödemelerin kusurlu işveren şirketlerden tahsili talepli dava açıldığını, ancak ....... Döküm Temz. İnş. Met. Şirketi ve Tasfiye Halinde ...... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri gereğince ticaret sicilinden re'sen terkin edildiğini ve Mahkemece 13.06.2025 tarihli ara kararda "Davacı vekiline ....... Döküm Temz. İnş. Met. Şirketi ve Tasfiye Halinde ...... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi' için ihya davası açmak ve dosya bilgilerini bildirmek üzere 2 haftalık kesin süre verilmesine,..." şeklinde karar verildiğini, bu sebeple ihya davası açma zorunluluklarının hasıl olduğunu, beyan ederek ........ Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün sicilinde kayıtlı ....... Döküm Temz. İnş. Met. Şirketi ve Tasfiye Halinde ...... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tüzel kişiliklerinin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun geçici 7. maddesinin 12. fıkrası uyarınca; sicil kayıtları silinen şirket borçlarının, şirketlerin unvanlarının silinmesine engel olmayacağının açık bir şekilde belirlendiğini, Geçici 7. maddenin 12. fıkrası dikkate alındığında davacının alacağı sebebiyle işbu ihya davasını açmakta hukuki yararı bulunmadığını, bu sebeple dava şartı yokluğundan HMK 114/1-h ve 115/2 maddeleri uyarınca davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, ayrıca şirketin terkin tarihinde; derdest davalarının, alacak ve borçlarının taraflarınca bilinmesi mümkün olmadığından ........ Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün işbu davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, dava konusu şirketin 23/10/2014 tarihinde terkin edildiği göz önünde bulundurulduğunda anılan 10 yıllık sürenin dolması sebebiyle şirketin malvarlığının Hazine'ye intikal ettirilmesi ve bu doğrultuda Hazine'nin de şirket borçlarından sorumlu tutulamayacağı düzenlemesine bağlı olarak davanın konusu ortadan kalkmış olup huzurdaki davada bu yönde karar verilmesinin hukuka uygun olacağını, dava konusu şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7. maddesi kapsamında 23/01/2014 tarihinde re’sen terkin edildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7. Maddesinin birinci fıkrasında "1/7/2015 tarihine kadar belirtilen hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin” tasfiye usulüne uyulmaksızın ticaret sicilinden kayıtlarının silineceğinin düzenlendiğini, daha sonra 30.12.2012 tarihinde 28513 sayılı Resmi Gazete’de “Münfesih Olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ” yayınlandığını, ....... Döküm Temizlik Gıda İnşaat Metal İmalat Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin taraflarınca bildirilen son adresinin Sincan Ayakkabıcılar sitesi Ahi Evran Mahallesi ............Sincan/........ olduğunu, şirket adresine kapatılma nedenine ilişkin TTK’nin Geçici 7. maddesinin 4. fıkrasının a bendi uyarınca 03/07/2014 tarihinde çıkarılan tebligatın, "adreste yok" notuyla iade olduğunu, ihtarın ayrıca, 07/07/2014 tarih 8606 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 18’inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerektiğini, ayrıca şirketlerin 6102 sayılı TTK’nin 31’nci maddesi uyarınca, tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişikliği tescil ettirmesi gerektiğini, ancak şirketlerin adres değişikliğinin tescili zorunluluklarını yerine getirmediğini, tebligatın bu sebeple iade olduğunu ve bu konudaki sorumluluğun şirket yetkililerine ait olduğunu, dava konusu şirket Geçici 7. maddesindeki prosedüre uygun olarak hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını, söz konusu şirketin aktif ticari hayata dönme gayesi olmadığını mahkemece şirketin TTK’nin Geçici 7.maddesindeki düzenlemeye göre terkin edilmemesi gerektiği kanaat edilirse şirketin ihyasına karar vermesi gerektiğini, bu durumda ek tasfiyeye karar verilmeyip şirketin ihyası gerektiğini, resen terkinin hukuka uygun olduğuna kanaat getiriliyorsa, TTK’nin 547.maddesi uyarınca ek tasfiyeye karar verilmesi ve TTK’nin 547/2.maddesi gereğince tasfiye memuru atanması gerektiğini beyan ederek taraflarınca gerçekleştirilen terkin işlemi hukuka uygun gerçekleştirildiğinden davanın öncelikle usulden aksi takdirde esastan reddini, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK'nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru (TC no ve doğum tarihi bilgisi ile birlikte) atanmasını, tarafları açılan bu davada yasal hasım olduğundan aleyhlerine vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilmemesini talep etmiştir. DELİLLER:Davacının dava dışı Tasfiye Halinde ...... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Hakkında açtığını belirttiği ........ 25. İş Mahkemesi'nin 2025/180 sayılı dosyasında; davanın SGK tarafından dava dışı Tasfiye Halinde ...... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin de aralarında bulunduğu davalılar aleyhine 10.000,00 TL tazminatın tahsili istemiyle açıldığı, yargılama sırasında Tasfiye Halinde ...... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin terkin edilmiş olduğu anlaşıldığından mahkemece davacı tarafa Tasfiye Halinde ...... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne yönelik ihya davası açmak üzere süre verildiği görülmüştür. ........ Ticaret Sicil Müdürlüğünün 16/07/2025 tarihli cevabi yazısından ve ekli belgelerden davaya konu olan Tasfiye Halinde ...... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ........ Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 195785 sicil numarasına kayıtlı olduğu, şirketin 16/07/2009 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, tasfiye memuru olarak ........'ın atandığı, 31/07/2009, 07/08/2009 ve 14/08/2009 tarihinde T.T.S.G'de tasfiyeye girme kararına ilişkin alacaklılara ilanların yayımlandığı ve 14/12/2010 tarihli T.T.S.G ile tasfiye kapanışının yapıldığı ve şirketin terkin edildiğinin ilan edildiği bildirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca, tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin, ek tasfiye için ticaret siciline yeniden tescili (ihyası) talebine ilişkindir.Eldeki dosya Mahkememizin 2025/470 sayılı dosyasından tefrik edilerek yukarıdaki esasına kaydı yapılmıştır. Davadaki uyuşmazlığın İhyası talep edilen şirket hakkında ........ 25. İş Mahkemesi'nin 2025/180 Esas sayılı dosyasında ikame edilen davada yargılama sırasında ihya davası açmak için yetki verildiği ileri sürülerek açılan davada ihyasının gerekip gerekmediğine yöneliktirTicaret şirketlerinin tasfiye edilmesinden sonra, ek tasfiyeyi gerektirecek bir zorunluluğun ortaya çıkması halinde, bu ek tasfiye işlemlerinin yapılması için şirketin ihyası talep edilebilir. Bu nedenle gerek TTK'nın 547. maddesi ve gerekse geçici 7. maddesi uyarınca yapılacak ihya işleminin, ek tasfiye amacıyla sınırlandırılması gerektiği uygulamada kabul edilmiştir. Bu kapsamda, belirli bir ek tasfiye işlemi için ihya edilen şirketin, sadece o ek tasfiyenin amacıyla sınırlı işlemler yapabileceği, bunu dışında iş ve işlemler yapamayacağı kabul edilmelidir. Her ne kadar, davacının başka bir alacak dosyası nedeniyle şirketin o dosya ile sınırlı olarak ihyasına karar verilmiş ise de bu işlemin gelecekteki tüm davalar dava ve işlemler yönünden şirketin ihya edildiği anlamına gelmemelidir. Somut olayda da ek tasfiyenin gerektiği açıktır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 13.12.2023 tarih 2023/11-340 Esas ve 2023/1236 Karar sayılı ilamında da açıklandığı üzere; ".."6102 sayılı Kanun'un 588 inci maddesi gereğince limited şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Bu bağlamda tescil kurucu nitelikte olup sicil kaydının varlığı, tüzel kişilik ve ticaret şirketi statüsü için zorunludur. ...6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin, daha sonra tasfiyesinin eksik yapıldığının anlaşılması ya da taraf sıfatını gerektiren devam eden hukuki ilişkilerinin söz konusu olması hâlinde, bu şirketin ek tasfiyesinin mümkün olduğu ve ek tasfiyeye karar verilerek geçici olarak tescil edilebileceği öğreti ve uygulamada kabul edilmekteydi. 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesiyle “ek tasfiye” özellikle düzenlenmiş; anonim şirketin tasfiye işlemleri tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmesinden sonra tasfiyenin eksiksiz bir şekilde gerçekleştirilmediğinin ve dolayısıyla ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri; mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar vereceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettireceği belirtilmiştir. Görüldüğü üzere 6102 sayılı Kanun'un 547 inci maddesi ile ek tasfiye işlemleri tamamlanıncaya kadar, ticaret sicilinden silinmiş olan şirketin mahkeme kararı ile sicile yeniden tescil ettirilmesi açıkça öngörülmüştür. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi, bir anonim şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi için hem tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlanmasının hem de ticaret sicilinden silinmesinin birlikte gerçekleşmesi gerektiğini göstermektedir. Yukarıda da bahsedildiği üzere ek tasfiye, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp kapanarak şirketin ticaret sicilinden terkini sonrası başkaca tasfiye tedbirlerinin alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde başvurulabilecek bir tedbirdir (Hasan Pulaşlı: Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, ........ 2011, s. 1814). Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, şirkete ait tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür. Öte yandan ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir. Bu kapsamda herhangi bir ticaret şirketinin davada taraf olabilmesi, taraf ve dava ehliyetinin varlığına bağlı olduğundan bir şekilde sicilden terkin edilmiş bir şirket ile ilgili veya onun aleyhinde bu gibi ihtiyacın doğması hâlinde şirket hakkında 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi çerçevesinde ek tasfiye prosedürünün tamamlanması gerekir. Bu tür bir ihtiyaçla ek tasfiye aşamasına döndürülen şirketin ek tasfiyesi, açılan dava ile ortaya çıkan hukuki ihtilafın giderilmesi amacıyla sınırlı olacaktır. Herhangi bir nedene dayalı olarak şirketin ihyasına veya ek tasfiyesine ilişkin açılan davada mahkemece, şartların oluşması hâlinde dava konusu şirketin 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi gereğince ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda aynı maddenin ikinci fıkrası gereğince, taraflarca talep edilmese dahi, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verilmelidir. Ayrıca ek tasfiye kararının davaya konu dosya ile sınırlı olarak verilmesi gerekir. Zira ek tasfiye, niteliği itibariyle geçici bir önlem olup yapılması ihmâl edilen tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar devam edecektir (Tekinalp, s. 207). Dolayısıyla ek tasfiye geçici bir önlem olduğundan ve herhâlde bu şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi gerektiğinden dosya kapsamındaki tasfiye işleminin tamamlanmasının ardından tasfiye memuru tarafından şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi için gerekli işlemler yapılacaktır."6102 sayılı TTK'nun "Ek Tasfiye" başlıklı 547. maddesinde; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirmesi halinde şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verileceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirileceği düzenlemeleri yer almaktadır. ........ Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 21/09/2023 tarih, 2023/1279 Esas, 2023/1186 Karar sayılı kararında da açıklandığı üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir.Somut olayda, ........ 25. İş Mahkemesi'nin 2025/180 sayılı dosyasında davanın 13/05/2025 tarihinde ikame edildiği, ihyası talep edilen şirketin ise dava açılmadan önce 16/07/2009 tarihli kararla tasfiye kapanışı yaptığı tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapıldığı, atanan tasfiye memurunca tasfiye işlemlerinin yapıldığı ve şirketin terkinin 14/12/2010 tarihinde usulüne uygun olarak yapıldığı anlaşılmakla davacının ikame etmiş olduğu davanın devamı bakımından TTK m. 547 gereğince ihya isteminin kabulüne karar vermek gerekmiştir.Tasfiye memuru olarak terkin öncesi şirket yetkili temsilcisi olan ........ T.C. kimlik numaralı ........'ın atanmasına, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olup şirketin kararı ile atanan tasfiye memurunca yaptığı anlaşılan tasfiye işlemlerinde davalı Müdürlüğün bir kusuru bulunmaması nedeniyle yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağı değerlendirilmekle birlikte yargılama gideri hususunda davacı tarafın zaten talebinin olmadığı anlaşılmakla bu nedenle yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.HÜKÜM: Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;Davanın KABULÜ ile;1-........ Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 195785 sicil numarası ile kayıtlı bulunan Tasfiye Halinde ...... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi’nin ........ 25. İş Mahkemesi'nin 2025/180 Esas sayılı dava dosyasının görülüp sonuçlandırılması ve infaz işlemleriyle sınırlı olmak üzere, ticaret siciline yeniden tescili suretiyle İHYASINA,2-TTK. 547/2. maddesi gereğince ihya edilen şirkete terkin öncesi tasfiye memuru olan ........ T.C. kimlik numaralı ........’ın tasfiye memuru olarak atanmasına,3-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilan için karardan bir örneğinin ........ Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine, ihya kararının ticaret siciline tesciline ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına,4-Davacı harçtan muaf olduğundan bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin talep olmadığından davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın HMK'nun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine,Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ........ Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 27/11/2025