Denizli Bölge Adliye Mahkemesi, ticari şirket genel kurulunun şirket varlıklarının satışı ve yönetici ibrası kararlarının iptali ile ihtiyati tedbir talebinin reddine karşı istinaf incelemesi yapmıştır.
Özet: Bir azınlık hissedarı, şirketin genel kurulunda alınan müdürlerin ibra edilmesi ve tüm şirket varlıklarının satışına yetki verilmesi kararlarının iptali ile bu kararların uygulanmasının durdurulması ve aktiflerin devrinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir talep etmiş, ancak ilk derece mahkemesi, kararların esas yargılama ve bilirkişi incelemesi gerektirdiğini, bu aşamada tedbir için yaklaşık koşul bulunmadığını belirterek ihtiyati tedbir talebini reddetmiş, davacı vekili ise yargılama sürecinde telafisi imkansız zararların önlenmesi gerektiğini vurgulayarak bu ret kararına istinaf yoluyla itiraz etmiştir.

T.C.
DENİZLİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : ...
KARAR NO : ...
KARAR TARİHİ : 09/07/2026
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN : ...
ÜYE : ...
ÜYE : ...
KATİP : ...
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 07/04/2026 (Ara Karar)
NUMARASI : ... Esas
ASIL DOSYADA DAVACI : 1 -...
...
VEKİLİ : Av. ...
BİRLEŞEN
DOSYADA DAVACI : 2 -...
...
VEKİLİ : Av. ...
DAVALI : ...
VEKİLİ : Av. ...
...
DAVA ve BİRLEŞEN
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
G.KARAR YAZIM TARİHİ : 09/07/2026
İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen ara kararına yönelik davacı... vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:
Asıl davada davacı vekili ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle: Davacı müvekkilinin ... Mermer Petrol Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olduğunu, şirkette %21 pay oranına sahip olduğunu, davalı şirketin yönetimi ve işleyişini son dönemde çoğunluk paya sahip ortakların keyfi dürüstlük kuralına aykırı ve azınlık ortağı baskılayıcı uygulamaları sebebiyle ciddi şekilde sorunlu hale geldiğini, davalı şirkete ait 28/11/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı 2. maddesinde şirket müdürler kurulu başkanı ve şirket müdürünün ibra edilmesine ilişkin gündem maddesi oylamaya sunulduğunu, davacı ... ve ortak ... ret oyu kullanmalarına rağmen,...'ın asaleten ve vekaleten kullandığı kabul oyu ile oy çokluğu ile ibra kararı alındığı ve 4.maddesinde şirket aktifinde kayıtlı tüm gayrimenkuller, araçlar ve demirbaşların 2027 yılı sonuna kadar üçüncü kişilere satışı konusunda şirket müdürüne yetki verilmesine ilişkin gündem maddesinin oylamaya sunulduğunu, davacı ... ve ....ın açık ret oylarına rağmen, ...'ın kabul oyu ile oy çokluğu sağlanarak kabul edildiğini, 4 numaralı maddenin iptal edilmesi gerektiğini dava konusu kararın şirketin tüm aktiflerinin devrine imkan tanıması nedeniyle ölçüsüz ve orantısız olduğu genel kurul kararı şirketin devamlılığını ve faaliyet konusunu tehlikeye sokar nitelikte olduğunu, şirketin faaliyetini ve devamlılığını etkileyen önemli nitelikte karar olup bu nitelikte bir kararın alınabilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 621 maddesi gereği 2/3 oranında nitelikli çoğunluk gerektiğini, 17/10/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda reddedilmiş olup aynı içerili kararın kısa süre sonra yeniden gündeme alınması dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 2 nolu kararın alınması esnasında müdürlük sıfatı bulunan ortakların oy kullandığını, gerekli çoğunluğun usule ve kanuna uygun şekilde belirlenmediğini, kararın alınması için gerekli oy çokluğunun oluşmadığını açıklanan sebeplerle davalı şirketin 28/11/2025 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan, 2 ve 4 nolu kararlarının iptaline, Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi uyarınca 28/11/2025 tarihli olağanüstü genel kurul kararının uygulamasının durdurulmasına ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389 ve devamı uyarınca yargılama süresince şirket aktiflerini, menkul ve gayrimenkul mallarının devrinin önlenmesi için teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir.
İlk derece mahkemesince, yönetim kurulunun görüşünün alınması için şirkete meşruhatlı davetiye tebliğine ilişkin tensip ara karar alındığı ve ..., ...ve ... tarafından ayrı ayrı dilekçeler ile beyanda bulunulduğu anlaşılmıştır.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen ara kararı ile özetle; 28/11/2025 tarihli genel kurul toplantısının 2 ve 4 nolu gündem maddeleri hususunda oylama yapılarak karar verildiği, davacı tarafından karara muhalefet edildiği, ancak muhalefet şerhinin tutanağa eklenmediği, davacının dava dilekçesindeki iddiaları ve dosya kapsamı itibariyle davacının talebi olan 2 ve 4 nolu kararlara yönelik genel kurulun kararının iptali husunun mahkemece bu aşamada değerlendirilemeyeceği, bu hususun esas yargılama neticesinde verilecek olan hükümle değerlendirilecek husus olduğu, bazı kararların da mali durum incelemeleri neticesinde alınacak olan bilirkişi raporu ile ortaya çıkacağı, bu nedenle de yargılama gerektirdiği, şu aşamada dosya kapsamı itibariyle ihtiyati tedbir için bu iddiası yönünden yaklaşık koşulun bulunmadığı, bu yüzden yargılama neticesinde ortaya çıkabilecek olan hususun tedbir kararı ile elde edilemeyeceği gerekçesi ile; "Davacı tarafın 28/11/2026 tarihli genel kurulun 2 ve 4 nolu kararlarının yürütmenin durdurulması talebin REDDİNE," dair karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı ... vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle: İhtiyati tedbir talep edilmesinin amacı, yargılama devam ederken telafisi imkansız zararların doğmasının önüne geçmek olduğunu, dava konusu edilen (4 nolu) genel kurul kararının; şirket aktifinde yer alan tüm taşınmazların, araçların ve demirbaşların satılmasına, bu satışın 2027 yılı sonuna kadar sınırsız şekilde gerçekleştirilmesine, ve bu konuda şirket müdürüne geniş ve denetimsiz bir yetki verilmesine ilişkin olduğunu, dolayısıyla söz konusu olan risk, soyut değil; somut, yakın ve ciddi bir tehlike olduğunu, yerel mahkemece "muhalefet şerhinin tutanağa eklenmediği" gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinin açıkça hukuka aykırı olduğunu, müvekkili ...'ın red oyu kullandığını, karara muhalefet ettiğini ve muhalefet şerhini tutanağa açıkça geçirttiğini, dava konusu kararın, şirketin fiilen tasfiyesi sonucunu doğurabilecek nitelikte olduğunu, şirket aktiflerinin devri halinde müvekkilinin ayrılma payı alacağını tahsil imkanı imkânsız hale geleceğini, telafisi imkânsız zarar doğacağını, bu nedenlerle; .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında verilen 07.04.2026 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararının kaldırılmasına, TTK'nin 449 maddesi uyarınca 28.11.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararının uygulamasının durdurulmasına ve HMK m.389 ve devamı uyarınca yargılama süresince şirket aktiflerinin, menkul ve gayrimenkul mallarının devrinin önlenmesi için teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir.
Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle: Yerel mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, kanunda aranan "yaklaşık ispat" şartı ve "Telafisi imkansız zarar"şartları gerçekleşmediğini, somut olayda davacı Hüseyin Işık, her ne kadar tutanağa muhalefetini yazdırmış olsa da, bu muhalefetini somut bir usul hatasına veya şirketi zarara uğratan net bir işleme dayandıramadığını, sadece "istemiyorum", "kabul etmiyorum" şeklinde subjektif beyanlarda bulunduğunu, bu tür bir yaklaşım, genel kurulun ticari hayatın gereklerine göre karar alma iradesini sakatlamayacağını, davacı taraf, genel kurulca müdüre verilen yetkinin "sınırsız ve denetimsiz" olduğunu ileri sürdüğünü; oysa genel kurul tutanağı incelendiğinde, yetkinin hem zaman hem de içerik bakımından son derece somut bir çerçeveye oturtulduğunun görüleceğini, kararda, satış işlemleri için verilen yetkinin "2027 yılında" gerçekleştirilecek işlemlerle sınırlandırıldığı açıkça belirtildiğini, bu sınırlandırma, yetkinin bir "tasfiye" amacı taşımadığının, aksine 2027 yılındaki operasyonel ihtiyaçlar ve piyasa koşulları gözetilerek verilmiş bir "stratejik yönetim yetkisi" olduğunun en somut kanıtı olduğunu, bu nedenlerle davacı yanın 07/04/2026 tarihli ara karara yönelik istinaf talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.
HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;
Talep, asıl dosyada davacının ortağı olduğu davalı şirketin 28.11.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 ve 4 nolu gündem maddesi kapsamındaki kararların yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.
TTK'nın 449. maddesi uyarınca, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. HMK'nın 389/1. maddesi uyarınca ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir. HMK'nın 390/3. maddesi gereğince ise tedbir talep eden taraf, haklılığını yaklaşık olarak ispat etmekle yükümlüdür.
Somut uyuşmazlıkta davacı vekili; şirket malvarlığının satışına ilişkin kararın şirketin tüm aktiflerinin devrine imkan tanıması nedeniyle ölçüsüz ve orantısız olduğu genel kurul kararı şirketin devamlılığını ve faaliyet konusunu tehlikeye sokar nitelikte olduğunu, şirketin faaliyetini ve devamlılığını etkileyen önemli nitelikte karar olup bu nitelikte bir kararın alınabilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 621 maddesi gereği 2/3 oranında nitelikli çoğunluk gerektiğini, 17/10/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda reddedilmiş olup aynı içerikli kararın kısa süre sonra yeniden gündeme alınması dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürdüğü, 28.11.2025 tarihli 2025 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağının incelenmesinde;2 nolu maddede; şirket müdürler kurul başkanı ve şirket müdürünün ibrasına ilişkin olduğu, şirket müdürleri ibrası toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edilerek şirket müdürleri ibra edildiği, 4 nolu maddede; ...Mermer Petrol Sanayi Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin üzerine kayıtlı tüm gayrimenkul, araç ve demirbaşların 2027 yılında üçüncü üçüncü şahıslara satışı işlemi için şirket müdürüne yetki verilmesi hakkında karar alınması gündem maddesine geçildiği, ...'ın söz aldığı, şirket adına kayıtıl menkul malların taşınmazların alet edevat araç ve şirkete kayıtlı demirbaşların 3.kişilere satılmasını istemediğini, bu konuda yetki ve izin vermediğini, ortaklıktan ayrılmak ve ayrılma akçesinin kendisine ödenmesi için dava açtığını, davanın devam ettiğini, müdüre satış yetkisi verildiğinde şirketin mal varlığının eksileceğini, şirket ortaklarının hakkını ödemediğini, ayrılma akçesinin ödenmemesi için şirketin mal varlığını satmak istemediğini, ayrıca işbu gündem maddesi 17/10/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurulun 10. maddeleri olarak görüşülmüş olduğu, nitelikli çoğunluk sağlanmaksızın kabul edildiği, tekrar gündem maddesi olmadığı, en azından iptal davacının beklenmesi gerektiğinden kabul etmediğini, ...ın söz aldığını, ...ın itirazlarına iştirak ettiği, ayrıca işbu gündem maddesi 17/10/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurulun 10. maddeleri olarak görüşülmüş olduğunu, nitelikli çoğunluk sağlanmaksızın kabul edildiğini, tekrar gündem maddesi olmadığını, en azından iptal davası beklenmesi gerektiğini bu sebeple karara itiraz ettiğini, ..., ...Mermer Petrol Sanayi Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi üzerine kayıtlı tüm gayrimenkul, araç ve demirbaşların 2027 yılında üçüncü üçüncü şahıslara satış işlemi için şirket müdürüne yetki verilmesini teklif ettiği, oylamaya geçildiği asaleten ve vekaleten...'ın kabul, ...ve ...ın ret oyu kullandığı oy çokluğu ile kabul edildiği anlaşılmıştır.
2 nolu şirket müdürlerinin ibrasına ilişkin alınan karara dair yürütmenin durdurulması talebinin reddine dair verilen ara kararda usul ve yasaya aykırılık görülmemiş ise de; 4 nolu maddede alınan davalı şirket üzerine kayıtlı tüm gayrimenkul, araç ve demirbaşların 2027 yılında üçüncü şahıslara satış işlemi için şirket müdürüne yetki verilmesine dair kararda şirketin faaliyet konusu ve satışına karar verilen unsurların mahiyeti dikkate alındığında satış sonrasında şirketin faaliyetlerine ne şekilde devam edeceğine dair bir açıklık bulunmadığı, bu haliyle genel kurul kararının icra edilmesi halinde şirket faaliyetlerinin geri dönülemez şekilde sonlanabileceği, bu yönüyle mevcut delillerin HMK m. 389 ve TTK m. 449 anlamında yaklaşık ispat için yeterli olduğu ve yargılama sonucu haklılık ispat edilmiş olsa dahi hakkın elde edilmesinin imkansızlaşabileceği, ileride telafisi imkansız zararların doğma ihtimali bulunduğu anlaşılmakla, ihtiyati tedbir isteminin kabulü gerekirken reddine karar verilmiş olması yerinde görülmemiştir.
Bu durumda, yeniden yargılama yapılmasına ihtiyaç duyulmadığından Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-2 maddesi uyarınca davacı ... vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesi kararı kaldırılmasına, dava konusu 4 nolu genel kurul kararının icrasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin takdiren 200.000,00 TL teminat yatırılması karşılığında kabulüne, yerinde görülmeyen sair istinaf itirazlarının ise esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
A-)Davacı ...vekilinin istinaf başvurusunun KISMEN KABULÜ İLE, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında verilen 07/04/2026 tarihli ara kararın HMK'nın 353/1-b.2. maddesi gereğince düzeltilerek aşağıdaki şekilde yeniden karar verilmek üzere KALDIRILMASINA,
B-)1-Davacı ...vekilinin 28/11/2026 tarihli genel kurulun 2 nolu kararının yürütmenin durdurulması talebin REDDİNE,
2-Davacı ... vekilinin 28/11/2026 tarihli genel kurulun 4 nolu kararının yürütmenin durdurulması talebinin KABULÜNE, 200.000,00 TL tutarında nakdi teminatın mahkeme veznesine yatırıldığı ya da bu miktarda kesin, koşulsuz ve süresiz banka teminat mektubu ibraz etmek suretiyle dosyaya depo edilmesini müteakip ihtiyati tedbir talep edene (vekiline) tevdiine,
4-İhtiyati tedbire ilişkin müteakip işlemlerin ilk derece mahkemesinde takip edilmesine,
5-Davacı tarafından yatırılan 732,00 TL istinaf karar harcının talebi halinde kendisine iadesine,
6-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda dikkate alınmasına,
7-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile KESİN olarak karar verildi.09/07/2026
...
Başkan...
Üye...
Üye...
Katip...
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.