Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde, davacının şirket birleşmesi sonrası hissedarlık tespiti ve usulsüz davet edilen genel kurul kararlarının iptali talepli ticari dava.
Özet: Bu hukuki evrak, bir şirketin kurucu ortağı olduğunu iddia eden davacının, hisselerini devretmediğini ileri sürerek, şirketin birleşmesi sonrasında yeni şirketteki hissedarlık statüsünün belirlenmesi ve usulüne uygun davet edilmediği geçmiş genel kurul kararlarının geçersizliğinin tespiti talebiyle açtığı davayı özetlemektedir; mahkeme, hissedarlık tespiti talebini ayrı bir dosyaya ayırarak, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin yargılamaya devam etme kararı almıştır.
T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/382 Esas - 2026/590
T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARARESAS NO : 2026/382KARAR NO : 2026/590BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : ... - T.C. No:VEKİLİ : Av. DAVALI : ...VEKİLLERİ : Av. DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : 24/04/2026KARAR TARİHİ : 23/06/2026KARAR YAZIM TARİHİ : 24/06/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 1996 yılında ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.'yi kuran ortaklardan olduğunu, A grubu, nama yazılı hisse senedi sahibi olduğunu, bu hususun şirket esas sözleşmesinin 1, 6 ve 7. maddelerinde belirtildiğini, şirket esas sözleşmesinin 6.maddesinde şirket kurucuları, hisse grupları ve hisse miktarları belirtilip aynı esas sözleşmenin 7.maddesine göre şirket hisseleri nama yazılı olduğu ve A grubu şirket hisselerinin miras, karı-koca mallarının idaresine ait hükümler ve cebri icra yoluyla intikali dışında başkalarına devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceğinin hüküm altına alındığı, ancak hisselerinin tamamının veya bir kısmını üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlarına devri olanağı tanındığı, davacının ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.'deki hisselerini kesinlikle devretmediğini, hisse mülkiyetini kaybetmediğini, daha sonra yapılan ana sözleşme değişikliği ile A1 ve A2 diye ikiye ayrılan A grubu hisse senedi sahibi olduğu halde ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.’nin hiçbir genel kuruluna usulüne uygun olarak taahhütlü mektupla çağrılmadığını belirterek öncelikle davacının davalı şirketle birleşen ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.’deki A1 ve A2 hisselerinin devredilmemiş olması sebebiyle davalı şirkette de hissedar olduğunun tespitini ve davalı şirketle birleşen ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.nin davacının usulüne uygun davet edilmediği 31.03.1998, 24.03.1999, 30.03.2000, 21.04.2001, 28.04.2004 tarihlerinde yapılan tüm genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının müvekkili şirkette hissesi olmadığını, bu nedenle davanın husumet nedeni ile reddi gerektiğini, davacının hisse sahipliği varsa bu hisselerin hak sahibi olduğunu ispatla yükümlü olduğunu, davacının 30 yıl sonra hakkı olduğu gerekçesi ile işbu davayı açmasının hayatın olağan akışına aykırı olup, davacının dava ehliyeti olup olmadığının incelenmesini gerektirir bir durum olduğunu, davacının taleplerinin zaman aşımına uğradığını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.DELİLLER: Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı ... Fabrikası Anonim Şirketi'nin sicil dosyasının bir sureti dosyamız arasına celbedilmiştir.İşbu davadan davalı şirketle birleşen ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş'deki A1 ve A2 hisselerinin devredilmemiş olması sebebiyle davalı şirkette de hissedar olduğunun tespitine yönelik talebin işbu davadan tefriki ile ayrı bir esasa kaydına karar verilmiş olup, mahkememizin 2026/406 Esas sırasına kaydı yapılmıştır.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Eldeki davada davacı taraf, 1996 yılında ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.'yi kuran ortaklardan olduğunu, A grubu, nama yazılı hisse senedi sahibi olduğunu, bu hususun şirket esas sözleşmesinin 1, 6 ve 7. maddelerinde belirtildiğini, şirket esas sözleşmesinin 6.maddesinde şirket kurucuları, hisse grupları ve hisse miktarları belirtilip aynı esas sözleşmenin 7.maddesine göre şirket hisseleri nama yazılı olduğu ve A grubu şirket hisselerinin miras, karı-koca mallarının idaresine ait hükümler ve cebri icra yoluyla intikali dışında başkalarına devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceğinin hüküm altına alındığı, ancak hisselerinin tamamının veya bir kısmını üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlarına devri olanağı tanındığı, davacının ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.'deki hisselerini kesinlikle devretmediğini, hisse mülkiyetini kaybetmediğini, daha sonra yapılan ana sözleşme değişikliği ile A1 ve A2 diye ikiye ayrılan A grubu hisse senedi sahibi olduğu halde ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.’nin hiçbir genel kuruluna usulüne uygun olarak taahhütlü mektupla çağrılmadığını belirterek öncelikle davacının davalı şirketle birleşen ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.’deki A1 ve A2 hisselerinin devredilmemiş olması sebebiyle davalı şirkette de hissedar olduğunun tespitini ve davalı şirketle birleşen ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.nin davacının usulüne uygun davet edilmediği 31.03.1998, 24.03.1999, 30.03.2000, 21.04.2001, 28.04.2004 tarihlerinde yapılan tüm genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.Mahkememizce davacının davalı şirketle birleşen ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.’deki A1 ve A2 hisselerinin devredilmemiş olması sebebiyle davalı şirkette de hissedar olduğunun tespitine ilişkin talebi tensip tutanağının 14 nolu ara kararı ile tefrik edilmiş ve mahkememizin 2026/406 esasına kaydı yapılmış olup halen yargılama devam etmektedir.İş bu davada davacı taraf ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.nin 31.03.1998, 24.03.1999, 30.03.2000, 21.04.2001,28.04.2004 tarihlerinde yapılan tüm genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitini talep etmiş olup ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş. davalı şirket ile birleştiğinden husumet davalı şirkete yöneltilmiştir.Malum olunduğu üzere genel kurul kararının iptali davaları yönünden aktif husumetin yani şirket ortaklığın tüm yargılama sürecinde mevcut olması gerekmektedir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2022/4862 E. 2024/1748 k. sayılı ilamı aynı yöndedir)Eldeki davada ise davacı aynı dava ile davacının davalı şirketle birleşen ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.’deki A1 ve A2 hisselerinin devredilmemiş olması sebebiyle davalı şirkette de hissedar olduğunun tespitini ve davalı şirketle birleşen ... Sanayi Ticaret İthalat ve İhracat A.Ş.nin 31.03.1998, 24.03.1999, 30.03.2000, 21.04.2001,28.04.2004 tarihlerinde yapılan tüm genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitini talep etmiştir. Ancak davacı tarafın davalı şirkette hissedar olduğunun tespiti istemli dava sonucunda kesinleşmiş mahkeme kararı ile davacının hissedar olduğu belirlenmeden davalı şirketin genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğuna ilişkin dava açması mümkün değildir. Nitekim her dava açıldığı tarihteki şartlara göre değerlendirilir. Davacının dava tarihi itibariyle davalı şirkette hissedar olduğuna ilişkin tespit kararının bulunmadığı, ticaret sicil kayıtlarına göre hissedar gözükmediği gözetilerek genel kurul kararlarının iptali isteminde bulunamayacağından aktif husumet yokluğundan davanın reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2013/12495 E, 2014/2202 K. sayılı kararı benzer niteliktedir)HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile;1-Aktif husumet yokluğundan davanın REDDİNE,2-Alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcı dava açılırken davacıdan peşin olarak alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,3-Davacı tarafça yapılan yargılama harç ve giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Davalı tarafça yapılmış bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta bir karar verilmesine yer olmadığına,5-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden davalı lehine A.A.Ü.T. 7/2. Maddesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücreti takdirine, takdir edilen vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,6-HMK'nun 333/1. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştikten sonra yatıran ilgili tarafa iadesine,Dair davacı vekili ve davalı vekilinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 23/06/2026Başkan ¸E-imzalıdırÜye ¸E-imzalıdırÜye ¸E-imzalıdırKatip ¸E-imzalıdır