Limited şirkete temsil kayyımı atanması talebinin, menfaat çatışması ve temsilcinin görevini yapamama şartlarının oluşmaması nedeniyle mahkemece reddedilmesi kararı.
Özet: Limited şirkete, şirket ile şirket müdürü arasındaki menfaat çatışmasının giderilmesi ve şirketin bağımsız temsilinin sağlanması amacıyla temsil kayyımı atanması ile ticari defter ve elektronik kayıtlarının korunmasına yönelik koruyucu tedbirlerin alınması talebiyle açılan davada, mahkeme, Türk Medeni Kanununun ilgili maddeleri uyarınca şirketin yasal temsilcisi ile menfaat çatışması bulunduğuna veya temsilcinin görevini yerine getirmesine engel olduğuna dair yeterli somut durumun bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir.
T.C.
İSTANBUL 27. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/1262 KARAR NO : 2026/7DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)DAVA TARİHİ : 27/07/2026KARAR TARİHİ : 29/07/2026 DAVA: Davacı vekili tarafından davalılar aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: Davalı ... ... Şirketine, şirket ile şirket müdürü arasında ortaya çıkan menfaat çatışmasının giderilmesi ve şirket tüzel kişiliğinin bağımsız şekilde temsilinin sağlanması amacıyla temsil kayyımı atanmasına, şirketin ticari defterleri ile elektronik kayıtlarının muhafazasına yönelik gerekli koruyucu tedbirlerin alınmasına, yargılama sırasında şirket kayıtlarının bilirkişi marifetiyle incelenmesine, tüm yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava; limited şirkete temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'da kayyıma ilişkin düzenlemeler 235, 412 ve 441. maddelerde yer almakta olup, TTK'da yapılan düzenlemelere göre asıl olan şirketin genel kurul veya yetkili olan organlar tarafından atanan temsilciler aracılığıyla yönetilmesi olup, zorunlu bazı hallerde mahkemece kayyım atanabilecek ve bu tür durumlarda da pay sahipleri tarafından kayyım tayini talebinde bulunulabilecektir.6102 sayılı TTK'nın 1.maddesinin atıfta bulunduğu 4721 sayılı TMK'nın 426. maddesinde de; ''Vesayet makamı, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya resen temsil kayyımı atar:1. Ergin bir kişi, hastalığı, başka bir yerde bulunması veya benzeri bir sebeple ivedi bir işini kendisi görebilecek veya bir temsilci atayabilecek durumda değilse 2. Bir işte yasal temsilcinin menfaati ile küçüğün veya kısıtlının menfaati çatışıyorsa,3. Yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa.'' hükmü yer almaktadır. Her ne kadar maddenin lafzından ancak gerçek kişilere uygulanabilir olduğu anlaşılsa da TMK 426 da bahsedilen, “Bir işte yasal temsilcinin menfaati ile küçüğün veya kısıtlının menfaati çatışıyorsa” ve “Yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa” hallerinin tüzel kişiler bakımından da söz konusu olabilmesi mümkündür. (KEÇECİOĞLU, Burak: Anonim Şirkette Kayyımlık, On İki Levha Yayınları, İstanbul, 2024, s.87)TMK'nın 426/2-3 maddesine göre şirkete, temsil kayyımı atanması için yasal temsilcisi ile menfaatlerinin çatışıyor olması ya da yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunması gerekir. Ancak eldeki talepte, şirket ile menfaat çatışması bulunduğu veya şirket temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu hususları bulunmamakla talebin reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.H Ü K Ü M: Gerekçesi açıklandığı üzere,AÇILAN DAVANIN REDDİNE,1-Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer OLMADIĞINA,2-Davacılar tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin davacılar üzerinde BIRAKILMASINA,3-Davacılar tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgili tarafa İADESİNE,Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde gerekçeli kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.29/07/2026Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır