istanbul bölge adliye mahkemesinin, tasfiye nedeniyle sicilden terkin edilmiş bir şirketin taraf teşkilinin sağlanması amacıyla ihyası ve ek tasfiye işlemlerine ilişkin ilk derece mahkemesi kararının tasfiye memuru tarafından istinaf incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, tasfiye nedeniyle sicilden terkin edilmiş bir şirketin taraf teşkilinin sağlanması amacıyla ihyası ve ek tasfiye işlemlerine ilişkin ilk derece mahkemesi kararının tasfiye memuru tarafından istinaf incelemesi.

Özet: Ticaret sicilinden terkin edilmiş bir limited şirketin, süregelen itirazın iptali davasında taraf teşkilini temin amacıyla ek tasfiye işlemleri için geçici olarak ihyası talebiyle açılan davada, ilk derece mahkemesi talebi kabul ederek, davaya rağmen şirketin sicilden terkin edilmesine sebep olan son tasfiye memurunu yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutmuştur; tasfiye memuru ise, şirketin ihyası için hukuki şartların oluşmadığı, kişisel sorumluluğunun bulunmadığı ve yargılama giderlerinin kendisine yüklenemeyeceği gerekçeleriyle bu kararı istinaf etmiştir.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1048 Esas

KARAR NO : 2026/1458 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi

NUMARASI : 2025/1087 Esas- 2026/140 Karar

TARİH: 18/02/2026

DAVA: Şirketin İhyası

KARAR TARİHİ: 13/07/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/35 E. sayılı itirazın iptali davasında taraf teşkilinin sağlanabilmesi adına mahkeme tarafından verilen yetki ve süre nedeniyle ... Limited Şirketi'nin tüzel kişiliğinin 6102 sayılı TTK geçici 7.maddesi uyarınca ihyasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün TTK'nın 32 ve Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 34. maddesi uyarınca işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun tasfiye memuruna ait olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün sorumluluğunun bulunamayacağını, müvekkilinin, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu beyanla haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, müvekkili aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: Mahkemece, davanın, hukuki niteliği itibari ile TTK'nın 547. maddesine dayalı olarak açılan şirketin ek tasfiye işlemleri için ihyası istemine ilişkin olduğu, ihyası istenilen şirketin 03/03/2023 tarihli sicil gazetesinde yayınlanan karar uyarınca terkin edildiği, davalı ...'in son tasfiye memuru olduğu, İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/35 E. sayılı dosyasında davacının ihyasını talep ettiği şirket aleyhine 10/07/2020 tarihinde, itirazın iptali davası açtığı, 16/04/2025 tarihli duruşmada davacı vekiline ihya davası açmak üzere yetki ve süre verildiği, davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'nin İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/35 esas sayılı dosyada yürütülen yargılama işlemleri ile sınırlı olmak üzere TTK 547 maddesi uyarınca geçici olarak ihyası ve ek tasfiyesinin gerektiği, davalı ... Sicil Müdürlüğü dosyada yasal hasım durumunda olup, dava açılmasına sebebiyet vermediğinden yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağı, buna karşılık ihyası talep edilen şirketin yargılaması devam eden davadan haberdar olduğu, dava açıldıktan sonra tasfiye kararı alınarak sicilden terkin işleminin yapıldığı, bu nedenle dava açılmasına sebebiyet verildiği gerekçesi ile davanın kabulüne ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tasfiye memuruna yükletilmesine karar verilmiş ve karara karşı davalı tasfiye memuru vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

DAVALI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ; davada taraf gösterilmesi gerekenin ihyası talep edilen şirket olduğu, doğrudan müvekkili aleyhine dava açılamayacağı, davanın müvekkilinin şahsi eylemlerinden kaynaklanan bir sorumluluk davası olmadığı, müvekkilinin yargılama giderleri ile vekalet ücretinden sorumlu tutulmasının hukuka aykırı olduğu, davanın konusunun TTK'nın 547. maddesindeki şartları taşımadığı, ek tasfiyenin önceki tasfiyeyi tamamlamaya yönelik geçici bir tedbir olduğu ve zorunlu olması gerektiği, yalnızca başka bir davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla ek tasfiyeye karar verilemeyeceği, müvekkiline davadan haberdar olduğu ve buna rağmen tasfiyeyi gerçekleştirdiği gerekçesi ile kusur yüklenmiş ise de, bunun ispat edilemediği, devam eden bir dava nedeniyle tasfiye sürecinin durdurulması yönünde bir yasal düzenleme olmadığı, yargılama giderleri konusunda İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne sorumluluk yüklenmemişken müvekkiline yüklenmiş olmasının çelişki yarattığı, bu sebeplerle kararın kaldırılması gerektiğine ilişkindir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Dava, ticaret sicilinden tasfiye nedeniyle terkin edilen şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri nedeniyle ihyası talebine ilişkindir. Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı tasfiye memuru vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesinde; "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." denilmek suretiyle ek tasfiye düzenlenmiştir.

Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'nin sicil kaydı 03/03/2023 tarihinde tasfiye neticesinde davalı ... Sicil Müdürlüğü'nce terkin edilmiştir. İhyasına karar verilen şirket aleyhine davacı tarafından İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/35 Esas (eski esas 2020/256) sayılı dosyası ile itirazın iptali davası açılmış olup, davanın şirketin tasfiye sürecine girmeden önce açıldığı ve derdest olduğu, Mahkemece davacı vekiline şirketin ihyası için dava açmak üzere süre verildiği anlaşılmıştır. Bunun üzerine davacı tarafça isabetli bir şekilde, yasal hasım olan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ile şirketin tasfiye işlemlerini yürüten tasfiye memuru hasım gösterilmek suretiyle bu dava açılmıştır. Bu davada zaten, Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi sicilden terkin edilmiş ve tüzel kişiliği sona ermiş olduğundan ihyası talep edilmekte olup, tüzel kişiliği sona ermiş şirketin taraf ve dava ehliyeti bulunmadığından ve tüzel kişiliği sona ermiş şirket aleyhine dava açılarak tüzel kişiliğinin ihyası talep edilemeyeceğinden, davalı tasfiye memuru vekilinin, tasfiye memuruna husumet yöneltilemeyeceği ve husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiğine dair istinaf sebepleri isabetsizdir. Şirketin tasfiyesinin, hakkında davacı tarafından açılmış ve derdest dava dosyası olması nedeniyle tamamlanmadığı, ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden sicile tescil edilmesi ve ek tasfiye işlemleri yönünden tasfiye memurunun görevinin devamına karar verilmesi gerekir. Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, davalı tasfiye memuru aleyhine bir karar verilmemiş, anılan davalı yalnızca yargılama giderleri ile vekalet ücretinden sorumlu tutulmuştur. Tasfiye sürecinde görev almayan ve davada yasal hasım olan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi mümkün olmayıp, davalı tasfiye memuru, davacı tarafça açılmış itirazın iptali davasından, yani çekişmeli bir alacak iddiasından haberdar olmasına rağmen tasfiye sürecini tamamlayarak şirketin sicilden terkin edilmesine ve bu davanın açılmasına sebep olduğundan aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi usul ve yasaya uygundur.

Sonuç olarak, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

ince istinaf eden davalı tasfiye memuru tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda Yargıtay HGK'nun 14/07/2025 Tarih, 2024/251 Esas ve 2025/468 Karar sayılı kararı uyarınca HMK'nun 362/1-ç maddesi gereğince kesin olarak 13/07/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.