yatırım ve yönetim şirketinin, haksız rekabet, sözleşme öncesi görüşme ihlali ve ticari sırların kötüye kullanımıyla engellenen hisse devri sonrası açtığı maddi ve manevi tazminat davası.

Yatırım ve yönetim şirketinin, haksız rekabet, sözleşme öncesi görüşme ihlali ve ticari sırların kötüye kullanımıyla engellenen hisse devri sonrası açtığı maddi ve manevi tazminat davası.

Özet: Dava dilekçesinde, müvekkil yatırım ve yönetim şirketinin, bir hedef şirketin hisselerini satın almak üzere davalı hissedarlar ile "ön protokol" imzaladığı ve yatırım sürecinin son aşamasına geldiği bir dönemde, danışmanlık hizmeti veren davalı şirket (Pragma) ve temsilcilerinin, haksız rekabet kurallarına aykırı bir şekilde ve bilinçli bir kurguyla, müvekkilin yatırım hazırlıklarından edindiği ticari sırları kendi çıkarları doğrultusunda kullanarak ve ön protokoldeki münhasırlık süresinin bitmesini bekleyerek hisseleri kendi kurduğu bir fona devredilmesi yönünde ticari ahlaka sığmayan tekliflerde bulunduğu iddia edilmektedir; bu çerçevede, haksız rekabet ve sözleşme öncesi görüşmelere aykırılık (culpa in contrahendo) nedeniyle, davalılardan müştereken ve müteselsilen 10.000.000,00 TL maddi tazminatın ticari faiziyle birlikte tahsili, fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla artırılması, manevi tazminat ile davalıların mal varlıklarına ihtiyati haciz konulması talep edilmektedir.

T.C.

İSTANBUL

15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/766 Esas

KARAR NO : 2026/530

DAVA : Tazminat (Haksız Rekabetten Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 10/12/2024

KARAR TARİHİ : 09/07/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;

Müvekkilinin yurtdışı kurumsal kaynaklardan uzun vadeli

yatırım sermayesi sağlayarak ülkemizin orta ölçekli ve alanında başarılı seçkin şirketlerinin kurumsallaşmasına, teknolojisinin yenilenmesine, kapasitesinin ve ihracatının artırılmasına, uzun

vadeli finansmanla daha verimli yatırımlar yapmasına, yurtdışına açılmasına ve de ilave istihdam sağlamasına destek olacak şekilde özsermaye yatırımları yapan ve bu yatırımların yönetilmesinde

yönetim kurulu seviyesinde rol oynayan bir yatırım ve yönetim şirketi olduğunu, Müvekkilinin, aralarında ... Bankası ve ... Sigorta gibi kamu menfaati için çalışan büyük kurumsal kaynaklardan da benzer amaçla uzun vadeli yatırım sermayesi sağlayarak bu sermayeyi orta ölçekli şirketlerin gelişmesi için yatırıma dönüştürdüğünü, Müvekkilinin yeni yatırımlar yapmak üzere araştırmalar yürüttüğü dönemde;

davalılardan ...’nın danışmanlığı ve aracılığı ile davalı ... tarafından davalı ...’in %45,0 oranındaki hisselerinin müvekkiline devrine yani ...’nın ...’a yatırım yaparak %45 oranındaki hissesinin satın alınmasına ilişkin projenin

müvekkiline tanıtımı ve söz konusu yatırımın sunumu yapıldığını, Davalı ...’nın yapmış olduğu tanıtım üzerine müvekkilinin, Proje’ye ilgi duyduğunu ve ilk etapta yaptığı incelemeler doğrultusunda ve davalıların Proje’nin kârlı ve verimli bir yatırım olduğuna ilişkin müvekkilinde oluşturdukları güvenle Proje’nin yatırıma değer ve karlı bir proje olduğuna kanaat getirdiğini, bunun üzerine davalı ...’nın yatırım danışmanlığı

eşliğinde davalı Hissedarlar ile müvekkilinin bir araya geldiğini, akabinde ...'in %45,0 oranındaki hisselerinin müvekkilinin birlikte çalıştığı yatırım fonuna (... ...A.Ş. ... Girişim Sermayesi Yatırım Fonu) devri için davalı Hissedarlar ile 13.09.2023 tarihinde “Ön Protokol” akdedildiğini, işbu ön protokol ile davalı ...’ın %45,0 oranındaki hissesinin, belirlenen bir yatırım bedeli karşılığında müvekkiline devri ve bu

amaçla da Hisse Devir Sözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesi imzalanmasının taahhüt edildiğini,

Ön protokol'de yer alan tüm koşullarda mutabık kalınmasına ve ön protokol'ün 6.2. maddesinin birinci cümlesinde yer alan tüm hususların sağlanmış olması ve hisse devrinin yapılması için tüm konularda anlaşılarak 25 aralık 2023 günü hisse devir sözleşmesinin imzalanması için bir araya gelinmiş olmasına rağmen; yatırım süreci, davalılar tarafından haksız olarak ve sebep göstermeksizin kötü niyetli bir şekilde son dakikada engellediğini, akabinde de hisse devrinin engellenmesi ile kasıtlı ve planlı bir şekilde ön protokoldeki münhasırlık süresinin bitmesi beklenerek bitiminden itibaren 3 gün sonra davalı ... hisselerinin davalı ... ile aralarında organik bağ bulunan bir fona devredildiğini,

Davalı ... ve temsilcileri, müvekkili ile imzalanacak olan hisse devir sözleşmesi'nin, kendisi tarafından kurulmuş fonu yöneten pcp ile imzalanmasını sağladığını ve hissedarları ön protokoldeki yükümlülüklerine aykırı davranmaya yönelttiğini ve yatırım görüşmeleri kapsamında edindiğinin müvekkiline ait ticari sırları kendi çıkarları doğrultusunda kullandığını ve haksız bir şekilde müvekkilinin yatırım hazırlığından yararlandığını, bu haliyle; davalı pragmanın, tamamen haksız rekabet kurallarına aykırı bir şekilde, bilinçli kasıtlı ve de planlı bir kurgulama ile davalı alparın hisselerini kendisinin kurduğu fona devredilmesi yönünde ticari ahlaka sığmayan tekliflerde bulunarak kendisine menfaat sağlaması Türk Ticaret Kanunu'nun 55/c-l ve TTK 55-c-2 hükümlerine aykırı olduğunu beyanla;

Öncelikle teminatsız olacak şekilde, aksi kanaatte olunması halinde uygun bir teminat karşılığında 2004 sayılı İİK. m.257 ve devamındaki hükümler gereğince tüm davalıların taşınır ve taşınmaz malları ile üçüncü şahıslardaki hak ve alacaklarına ilişkin dava değeri kadar ihtiyati haciz konulmasına

Haksız rekabet ve sözleşme öncesi görüşmelere (culpa in contrahendo ilkesine) aykırılık sebebi ile belirsiz alacak davası olarak talep ettikleri maddi tazminat talebinin miktarı açısından; tahkikat sonucunda Müvekkili ...'nın maddi zararının tam ve kesin olarak belirlenebilme: mümkün olduğu anda artırılmak ve 6100 sayılı Yasa'nın 107. maddesi uyarınca toplanacak delillere göre (fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla) 10.000.000,00 TL. maddi tazminatın haksız fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline;

Haksız rekabet ve sözleşme öncesi görüşmelere (culpa in contrahendo ilkesine) aykırılık sebebi ile Müvekkili ...'in ticari hayata karşı güven kaybı duymasına ve manevi olarak yıpranmasına sebebiyet verilmesi sebebi ile 300.000,00 TL. manevi tazminatın haksız fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren işleyecek ticari faizi irlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP /

Davalılar ... San. Tic. A.Ş, ... vekili Av. ... ... 13/01/2025 tarihli cevap dilekçesinde ve özetle;

Dava konusu uyuşmazlığa mesnet gösterilen 13.09.2023 tarihli Ön protokolde davalılardan müvekkili şirket ... San. Tic. A.ş'nin taraf olmadığını, Söz konusu ön protokol davacı ile diğer davalı şahıs hissedarlar arasında imzalandığını, Bu nedenle davanın husumet yokluğu nedeni ile reddine karar verilmesini

Dava konusu uyuşmazlığa mesnet gösterilen13.09.2023 tarihli Ön protokolde tahkim şartının mevcut olduğunu, HMK'nun 413. Maddesinde 'Tahkim sözleşmesinin konusunu oluşturan bir uyuşmazlığın çözümü için mahkemede dava açılmışsa, karşı taraf tahkim ilk itirazında bulunabilir. Bu durumda tahkim sözleşmesi hükümsüz, tesirsiz veya uygulanması imkânsız değil ise mahkeme tahkim itirazını kabul eder ve davayı usulden reddeder.' hükmüne yer verildiğini, bu nedenle öncelikle tahkim ilk itirazlarının bulunduğunu,

Davacı tarafça konu ve dayandıkları deliller bakımından HMK'nun 194. Maddesi gereğince ispata elverişli şekilde somutlaştırması gerektiğini, haksız rekabetin diğer davalı ... tarafından gerçekleştirildiği iddiasının haksız olduğunu, Davacı tarafça dava değeri 10.000,000TL üzerinden gösterilmiş bunun ne kadarlık bir kısmından hangi hukuki nedenlerle davalılardan ... San. Tic. A.Ş'nin sorumlu olacağı yönünde somutlaştırma yapılmadığını,

Dava dilekçesi içeriğinde haksız rekabetin ...'in tüm bilgi ve belgelerine davacı tarafından yapılan detaylı inceleme ile ulaşıldığı ve davacının yaptığı inceleme neticesinde hisselerinin bir başka yatırımcı tarafından alındığı, bu yatırımcının da aslında görüşmelere aracılık eden ... Finansal Danışmanlık şirketi ile organik bağı olan bir başka şirket olduğu iddia edildiği, Bu iddia ile haksız rekabet kurallarına aykırı davranan tarafın davalılardan ... Finansal danışmanlık olduğu iddia edilirken, bu ayrkırılık nedeni ile talep edilen tazminat talebi tüm davalılara yöneltildiğini, ayrıca sözleşme öncesi görüşmelere aykırılık eyleminin ... dışındaki diğer davalılar tarafından yapıldığı iddia edilirken tazminat talebi yine ayırım yapılmaksızın tüm davalılara yöneltildiğini,

Bir davada, ispat faaliyetinin tam olarak yürütülebilmesi, mahkemenin uyuşmazlığı doğru tespit ederek yargılama yapabilmesi, karşı tarafın ileri sürülen vakıalara karşı kendini savunabilmesi için, iddia edilen vakıaların açık ve somut olarak ortaya konulması gerektiğini,

Dava konusu uyuşmazlığa mesnet gösterilen 13.09.2023 tarihli protokolde kararlaştırılan tahkim şartı nedeniyle tahkim ilk itirazımızın kabul edilerek davanın usulden reddine, Yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalılar ..., ..., ... Finansal Danışmanlık Hizmeti Ticaret AŞ vekili 14.01.2025 tarihli cevap dilekçesinde ve özetle;

Davalı ... Finansal Danışmanlık Hizmetleri Tic. A.Ş.’nin ...’de uzun yıllardır

şirket birleşme ve devralma danışmanlığı faaliyetinde bulunduğunu, çok sayıda ulusal ve

uluslararası yatırım işlemine aracılık ettiğini ve sektörde lider konumda olduğunu, Davacı

... Yatırım ve Danışmanlık A.Ş.’nin ise 2022 yılında kurulduğunu ve dava dilekçesinde ileri

sürdüğü bazı tecrübe iddialarının gerçeği yansıtmadığını,

Davacının, ... A.Ş. hisselerinin devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle haksız

rekabet ve sözleşme öncesi sorumluluk hükümlerine dayanarak maddi ve manevi tazminat

talep ettiğini, ancak bu taleplerin hem usul hem de esas bakımından hukuki dayanaktan yoksun

olduğunu, davacının hangi hukuki sebebi hangi davalıya yönelttiğinin açık olmadığını, talep

edilen tazminat kalemlerinin somutlaştırılmadığını ve bu durumun HMK m.194 kapsamında

somutlaştırma yükümlülüğüne aykırılık teşkil ettiğini, davalı ile davacı arasında herhangi bir

sözleşmesel ilişki bulunmadığını, bu nedenle sözleşme öncesi sorumluluk bakımından pasif

husumet ehliyeti bulunmadığını,

Davacının belirsiz alacak davası açtığını ileri sürmesine

rağmen, zarar kalemlerini açıkça belirlediğini, buna rağmen düşük dava değeri göstererek

eksik harç yatırdığını ve bunun Harçlar Kanunu’na aykırı olduğunu, eksik harcın

tamamlatılması gerektiğini,

Esasa ilişkin olarak, davalı şirket ile ... A.Ş. arasında 31.01.2023 tarihli finansal

danışmanlık sözleşmesi bulunduğunu, bu kapsamda ... A.Ş.’ne ait tüm ticari ve

finansal verilerin davalı tarafından yasal olarak elde edildiğini ve kullanıldığını, dolayısıyla

davacının veri kullanımı iddialarının gerçeği yansıtmadığını,

Davacının yatırım sürecine

sonradan dahil olduğunu, davalı tarafından hazırlanan tanıtım ve veri setleri sayesinde yatırım

fırsatından haberdar olduğunu ve bu hususun davacı tarafından da ikrar edildiğini, taraflar

arasında imzalanan 13.09.2023 tarihli ön protokolün bağlayıcı bir sözleşme olmadığını,

yalnızca iyi niyet beyanı niteliğinde olduğunu ve taraflara görüşmelerden serbestçe çekilme

hakkı tanıdığını,

Ön protokolde yer alan münhasırlık hükmünün ihlal edildiğine dair davacının somut bir

delil sunamadığını, ayrıca bu protokolün ihlal edilmesi halinde dahi tek yaptırımın 100.000,00

USD tutarında ödeme olduğunu ve bu ödemenin yapıldığını, bu ödeme ile birlikte taraflar

arasındaki hukuki ilişkinin sona erdiğini ve davacının bu hususu dava dilekçesinde gizlediğini,

Davacı tarafından ileri sürülen haksız rekabet iddialarının TTK m.54 ve m.55 kapsamında

değerlendirilmesi gerektiğini, ancak somut olayda haksız rekabet unsurlarının hiçbirinin

oluşmadığını, davalıların herhangi bir yönlendirme, aldatma veya sözleşmeyi ihlale teşvik

fiilinde bulunmadığını,

Davacı ile ... A.Ş. arasında bağlayıcı bir sözleşme bulunmadığını, yalnızca ön

protokol olduğunu, bu nedenle “sözleşmeyi ihlale yönlendirme” iddiasının hukuki temelinin

bulunmadığını, ayrıca münhasırlık hükmünün yalnızca müzakere yasağı içerdiğini, sözleşme

yapma zorunluluğu doğurmadığını ve tarafların sözleşme yapmaktan vazgeçme serbestisine

sahip olduğunu,

... A.Ş. hissedarlarının davacı ile ortaklıktan vazgeçme kararını kendi serbest

iradeleri ile aldığını, bu kararın davalı tarafından yönlendirilmediğini, aksine davacı tarafın

sözleşme sürecindeki tutumları, değişiklikler ve güven sorunları nedeniyle bu sonucun ortaya

çıktığını,

Davacının zarar iddialarının varsayıma dayalı olduğunu, gerçekleşmemiş bir yatırım

üzerinden kâr beklentisine dayandığını, bu nedenle gerçek ve kesin bir zararın bulunmadığını,

ayrıca davacının basiretli tacir gibi davranma yükümlülüğünü yerine getirmediğini ve ticari

riskleri davalılara yüklemeye çalıştığını,

Sonuç olarak, davacının iddialarının soyut, ispatlanmamış ve hukuki dayanaktan yoksun

olduğunu, davalıların herhangi bir haksız fiil veya sözleşme ihlali gerçekleştirmediğini,

Beyanla

Davanın gerek (tahkim şartıyla) usulden gerekse de esastan reddine,

Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline,

karar verilmesini istemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; haksız rekabet ve sözleşme öncesi görüşmelere aykırılık sebebi ile belirsiz alacak istemine ilişkindir.

Davalılar, ... in HMK 413 md gereğince tahkim ilk itirazı nedeniyle, bu davalılar yönünden dava dosyası tefrik edilmiş, 2025/... esasa kayıt edilmiş, yeni esas üzerinden tahkim ilk itirazı kabul edilerek, davanın usulen reddine karar verilmiştir.

Huzurdaki davada davalı olarak ... Sanayi Ticaret A.Ş , ...,...,... Finansal Danışmanlık Hizmeti Ticaret AŞ kalmıştır.

Taraflar arasında uyuşmazlık; Davacı ... yatırım ve Danışmanlık AŞ nin TTK 55/c-1 ve c-2 maddelerindeki Haksız rekabet kurallarına ve sözleşme öncesi görüşmelere (culpa in contrahendo) aykırılık sebebi ile 300.000,00 TL manevi tazminatın haksız fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren işleyecek ticari faiziyle, HMK nun 107. maddesi uyarınca belirsiz alacak olarak (fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydı ile) 10.000.000,00-TL maddi tazminatın haksız fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren işleyecek ticari faiziyle, davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ve kararın ilanı konusunda olduğu tespit edilmiştir

Tarafların bildirdiği deliller toplanmış, Finans uzmanı ..., SMMM ..., Haksız Rekabet Uzmanı ..., Ticaret Hukuku Uzmanı ... ve Menkul Kıymetler Uzmanı Prof. Dr. ...'den oluşan heyetten 04/04/2026 tarihli rapor alınmıştır.

Tüm dosya kapsamına göre;

Davalılar pasif husumet taraf dava şartı itirazında bulunmuştur.

Davacının dayandığı 13.09.2023 tarihli Ön Protokol’de imzası bulunanlar ... dir. Bu davalılar yönünden dava dosyası tefrik edilmiştir.

Davacının sözleşme öncesi görüşmelere aykırılık nedeniyle münhasırlık ve cezai şart isteminde; Davalı ... A.Ş ile diğer davalılar ...,...,... Finansal Danışmanlık Hizmeti Ticaret AŞ 13.09.2023 tarihli Ön Protokol başlıklı sözleşmeye imza koymamıştır, sözleşmenin tarafı değildir. Bu nedenle taraf sıfatları yoktur.

Davacının Haksız Rekabet isteminde;

Haksız rekabetin varlığı için; ticari hayata ilişkin bir davranışın bulunması, bu davranışın

dürüstlük kuralına aykırı olması, rekabet ilişkisini etkilemesi gerektiği sabittir.

Davalı ... ... A.Ş ile davalılar ... ile ... nın bu süreçte

danışman sıfatıyla hareket ettiği, paylaşılan bilgilerin ticari sır niteliğinde olmadığı veya

davacıya özgü bir “iş ürünü” olarak değerlendirilemeyeceği, yatırım süreçlerinde bilgi

paylaşımının doğal olduğu ve bunun tek başına TTK 55/1-b,1 ile TTK 55/1-c,1,2 de açıklanan haksız rekabet hallerini oluşturmayacağı, davacının

zarar iddialarının büyük ölçüde varsayımsal olduğu takdir olunmuştur.

13.09.2023 tarihli Ön Protokol ün 6.4 nolu maddesinde tarafların açıkça işbu Ön

Protokol’ün hukuken bağlayıcı olmadığı, öngörülen işlemin (yani hisse devrinin) tamamlanmaması

durumunda tarafların hiçbir mesuliyet altında olmayacağı, işbu Ön Protokol’ün son bulması

durumunda tarafların [...] hükümleri haricinde hiçbir sorumluluğunun olmayacağının kabul edildiği görülmektedir. Ayrıca aynı madde de “Bağlayıcı Olmaması” konusu açıkça ayrık tutulmuştur.Bu hüküm nedeniyle dürüstlük kuralına aykırılığın da gerçekleşmediği , kaldıki davacı tarafa olumsuz zararları nedeniyle ödeme yapıldığı görülmüştür.

Tüm açıklamalar sonucunda; davalıların pasif husumet taraf dava şartı itirazının kabulü ile haksız rekabet yönünden ise davacının dava açmakta hukuki yararı bulunmadığı gözetilerek , davanın dava şartı yokluğundan usulen reddine karar vermek gerekmiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

H Ü K Ü M /

1-Davalıların pasif husumet taraf dava şartı itirazının kabulüne, davanın dava şartı yokluğundan usulen reddine,

2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince peşin alınan 175.898,25-TL den 732-TL nispi karar harcının mahsubu ile kalan 175.166,25-TL harcın karar kesinleştiğinde talep halinde davacıya iadesine,

3-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A-13 maddesinin "...Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen ve taraflarca karşılanan arabuluculuk ücreti, yargılama giderlerinden sayılır..." hükmü gereği 4.000-TL arabuluculuk ücretinin davacıdan tahsili ile Hazineye gelir kaydedilmesine,

4-Davalı vekili lehine karar tarihindeki avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden hesap olunan 45.000-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalılara verilmesine,

5-Davalı ... San. Tic. A.Ş'nin yapmış olduğu 3.750-TL tebligat giderinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine,

6-Davalı ...'nın yapmış olduğu 11.250-TL tebligat giderinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine,

7-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

8-HMK 333. md. uyarınca davacı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avansının kararın kesinleşmesi sonrası talebi halinde davacıya iadesine,

Davacı vekili Av. ..., Bir kısım davalılar ... ve arkadaşları vekili Av. ... ile Av. ...'ın yüzlerine karşı, Davalı ... vekili Av. ... ... e-duruşma ile yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 09/07/2026

Başkan ...

¸e-imzalıdır

Üye ...

¸e-imzalıdır

Üye ...

¸e-imzalıdır

Katip ...

¸e-imzalıdır