istanbul bölge adliye mahkemesince, ticari şirkete kötü yönetim iddiasıyla geçici kayyım atanması talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince, ticari şirkete kötü yönetim iddiasıyla geçici kayyım atanması talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesi.

Özet: Davacı vekili, şirket müdürünün basiretli davranmayarak şirketi zarara uğrattığı, muvazaalı hisse devirleri yaptığı ve hakkında ceza davaları bulunduğu iddialarıyla, ortakların menfaatlerini korumak ve telafisi imkansız zararları önlemek amacıyla davalı şirkete geçici kayyım atanması yönünde ihtiyati tedbir talebinde bulunmuş; ilk derece mahkemesince yaklaşık ispat şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle reddedilen bu talebe karşı, şirket müdürünün önceki kayyım atanması kararları, müdürlükten azli, aleyhindeki ceza soruşturmaları ve şirketi zarara uğratan eylemlerine dair detaylı geçmişi göstererek, mevcut hukuki durumun tedbir kararı verilmesi için yeterli olduğu ve aciliyet arz ettiği iddiasıyla istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1335 Esas

KARAR NO : 2026/1411 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI : 2026/415 Esas (Derdest Dava Dosyası)

TARİH: 15/05/2026 (Ara Karar Tarihi)

DAVA: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

KARAR TARİHİ: 09/07/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin müdürü olan ...'in basiretli bir tüccar gibi davranmayarak şirketi zarara uğrattığını, muvazaalı hisse devirleri gerçekleştirdiğini, şirkete ait gayrimenkulleri usulsüz şekilde kiralayarak veya satmaya çalışarak şirketin içini boşalttığını, naylon fatura kullanımı ve usulsüz işlemler nedeniyle hakkında ceza davaları ve soruşturmalar bulunduğunu, bu hukuka aykırı eylemlerine halen devam ettiğini ve dilekçesinde bildirdiği diğer nedenleri ileri sürerek işin aciliyeti ve önemi gözetilerek, davacı ortakların haklarının korunması ve telafisi imkansız zararların önüne geçilmesi amacıyla, yargılama sonuna kadar geçerli olmak üzere davalı şirkete geçici olarak kayyım atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:

İlk Derece Mahkemesi 15/05/2026 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2026/415 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; " İstem; davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına ilişkindir.

Çıkartılarak dosya arasına alınan Ticaret Sicil kayıtları ve mevcut delil durumuna göre davalı şirkete tedbiren kayyım atanması yargılamayı gerektirdiğinden ve bu aşamada yaklaşık ispat şartlarının da bulunmadığı anlaşıldığından koşulları oluşmayan tedbir isteminin reddine ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir."gerekçesi ile,

''1-Davacılar vekilinin ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE, '' karar verilmiş ve karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacıların ortağı oldukları davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, ortak ve şirket müdürü olan ...'in ise babaları muris ...'in vefatından sonra, davalı şirketi hukuka aykırı işlemlerle zarara soktuğunu, davacıların menfaatini engellediğini, kendi menfaatini ön plana almak suretiyle şirket zararına işlem ve eylemlerde bulunduğunu, gerçeklere ve hukuka aykırı muvazaalı hisse devir suretiyle bir kısım hissedarların menfaat temin etme gayesiyle işlemlerde bulunduğunu; buna ilişkin olarak olağanüstü genel kurul toplantısının iptali için İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/33 E. sayılı dosya ile dava açıldığını, olağanüstü genel kurul toplantısında satış ve pay devrini gerçekleştiren ... ve ...'in de içerisinde bulunduğu davacılar tarafından daha önce, ... ve davalı şirket aleyhine daha önce açılan İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/855 E., 2017/77 K. Sayılı genel kurul karar iptali davası, İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/192 E. Sayılı müdürlükten azil ve kayyım atanması davası, yine şirkete kayyım atanmasına dair talebi içeren İstanbul 24. Asliye Ticaret Mahkemesi 2012/121 E. ve İstanbul 24. Asliye Ticaret Mahkemesi 2013/172 E. Sayılı asıl ve birleşen davalarının kabul edildiğini, ...'in müdürlük görevi iptal ve azil ile ortadan kaldırıldığını ve şirkete uzun süre kayyım atandığını, daha sonra kayyımın görevinin sonra ermesi ile birlikte bir kısım hissedarların İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi 2018/560 E. Sayılı dosyası nezdinde ... dışında bir kişinin davalı şirkete kayyım atanması talepli dava açtıklarını ve davanın kabulü ile ...'in kayyım olarak atanmasına karar verildiğini, yine ...'in şirket zararına sahte sözleşme ve imza ile nitelikli dolandırıcılık, görevi kötüye kullanma, resmi evrakta sahtecilik suçlamaları ile İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'na şikayette bulunulduğunu, İstanbul 1. Ağır Ceza Mahkemesi 2021/394 E. sayılı dosyasında ...'in sanık olarak yargılandığını, İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/33 E. Sayılı davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısında devir yapan hissedarlar ile şirket müdürü arasında İstanbul Adliyesi ve İstanbul Anadolu Adliyelerinde birçok hukuki uyuşmazlık olan davalar bulunduğu gibi, Mardin İcra Müdürlükleri'nde de uyuşmazlıklar bulunduğunu; şirket müdürü ... tarafından İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi 2014/166 E. Sayılı dosya ile şirketin feshi talep edilmiş olup, yapılan yargılama neticesinde davacı tarafça davanın takipsiz bırakılması sebebiyle davanın açılmamış sayılmasına karar verildiğini, şirket müdürü ... tarafından İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/309 E. Sayılı dosya ile bir kez daha şirketin feshinin talep edildiğini ancak daha sonra davadan feragat edildiğini, söz konusu davaların dahi, ...'in haksız, kötü niyetli işlem ve eylemlerinin asıl gayesini ortaya koyduğunu, şirketin aktifinde kayıtlı gayrimenkuller ve diğer varlıkların, güncel piyasa değerlerinin çok altında gösterilerek veya hiç hesaba katılmayarak hisse değerinin yapay olarak düşürüldüğünü; hissenin gerçek değeri üzerinden yapılmayan pay devrinin, şirketin ve diğer ortakların zararına sonuçlar doğurduğunu; ..., ... ve ... tarafından şirket paylarının 1000'er TL karşılığında ...'e devredildiğini; şirketin sermayesi ve payların toplam değerinin ise 20.000 TL olarak gösterildiğini, 2026 yılı asgari ücretin dahi 28.075,50 TL olduğunu, şirket müdürünün, bu muvazaalı devirlere onay vererek veya zemin hazırlayarak TTK m. 369’daki özen ve sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiğini; şirket içi kaynakların, sahte evrak ve naylon faturalar yoluyla dışarıya aktarıldığını, paraların tasfiye edildiğini, yapılan bu devirlerin tek amacının, şirket içindeki yönetim hakimiyetini hileli yollarla pekiştirmek ve azınlık pay sahiplerinin denetim/bilgi alma haklarını kısıtlamak olduğunu; bu sebeplerle; söz konusu pay devrinin onaylanması, pay defterine işlenmesi kararlarının açıkça gerçeklere ve hukuka aykırı olduğunu, yine önceki genel kurul toplantısının iptali talebiyle İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/302 E. Sayılı dosya ile dava açılmış olup, söz konusu davada yargılamanın devam ettiğini, 19.07.2025 tarihinde Mimar Kemalettin Mah. ... Cad. ... Sk. No:...Fatih/İSTANBUL adresinde yer alan ... isimli iş hanının içerisinde hanın giriş kısmındaki alt kata inen merdivenine ...isimli duvar ustası tarafından duvar örülmek istendiğini, ancak duvar örülmeden fark edilerek şahısın durdurulduğunu ve polis çağrıldığını; polisler tarafından tutulan tutanakta ise şahsa ... tarafından duvar örmek üzere talimat verildiğinin şahıs tarafından ifade edildiğini; ... tarafından kira sözleşmesi kapsamında kiraladığı taşınmazlarda tüm hukuka aykırı yollar denenmek suretiyle kiracılara baskı yapılmaya devam edildiğini; bu durumun ise şirket itibarını zedelediği gibi, şirketin maddi ve manevi olarak zarara uğramasına da sebebiyet verdiğini, şirket müdürü ... tarafından davalı şirkete ait taşınmazın kiralık olarak ilana verildiğini, ilana verilen taşınmazın kayyım tarafından ...'e kiralandığını ve ortakların çoğunluğunun muvafakati ile kayyım görevdeyken ...'e kira tespit davası açıldığını; söz konusu davada şirketi temsilen ve kayyım varken 3 farklı avukat ile anlaşıldığını ve şirket adına 3 avukat bedeli ödendiğini, söz konusu avukatlara 11 yıllık kayyım döneminde ödenen rakamın 120.000 TL'yi geçmediğini fakat ... göreve gelir gelmez kira tespiti davasından feragat ettiğini ve şirketi temsil eden 3 avukatın sözleşmesini de hiçbir haklı gerekçe olmaksızın feshettiğini; daha sonrasında ise yeni sözleşme imzalanan avukatların avukatlık sözleşmeleri hakkında şirket ortağı olarak bilgi talep edildiğinde ise söz konusu sözleşmeler hakkında bilgi vermekten kaçındığını, dava evvel müdürlük yaptığı dönemde şirketi kendi menfaatine usulsüz işlemler ile borçlandırarak şirketin en önemli gayrimenkulünü satışa çıkartılmasına sebebiyet verdiğini ve bu durumdan şirketin hiçbir hissedarının haberi olmadığını; bu aşamada müdürlükten azil için dava açıldığını ve şirkete kayyım atandığını, söz konusu taşınmazın satışının olmaması için ...'den borç alınarak icra dairesine ödemeler yapıldığını, taşınmazın usulsüz satışının bu şekilde durdurulduğunu; ...'in şirkete vermiş olduğu borcun geri ödenmediğini, şirketin kayyım ile yönetildiği 11 yıllık süreç içerisinde şirket yönetimi ve şirket ortakları arasında hiçbir ihtilafın vuku bulmadığını, ancak, kayyımın görevi sona erdikten sonra yeniden ...'in şirket müdürü olmasıyla birlikte tüm şirket ortaklarının yeniden benzer sorunları yaşamaya başladığını ve şirketin aile şirketi olması sebebiyle de tüm kardeşler arasında problemler ortaya çıktığını, kayyım ve hissedarların çoğunluğunun onayı ile şirkete ait olan Fatih/İSTANBUL bölgesinde bulunan taşınmazın ...'e kiralandığını ve daha sonra kayyım tarafından şirket menfaatine kira tespit davası açıldığını, ancak, ... tarafından şirket müdürlüğü görevine gelindiğinde, şirket menfaatine aykırı olacak şekilde, açılan İstanbul 15. Sulh Hukuk Mahkemesi 2024/1600 E. sayılı kira tespit davasından feragat edildiğini, feragat nedeniyle ayrıca şirket aleyhine vekalet ücretine hükmedildiğini ve sırf ...'in keyfi olarak davadan feragat etmesi yönündeki kararından kaynaklı olarak şirketin pasifinde bir kez daha artış gerçekleştiğini, bunun gibi, müvekkili ... ve şirket müdürü ... arasında İstanbul mahkemelerinde ve İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı nezdinde olan bir kısım dosyaların halen derdest olduğunu, ayrıca, ... tarafından şirket müdürlüğü görevine başlandığı an şirketin 26 yıllık çalışanı olan ... isimli çalışanın hiçbir haklı sebep olmaksızın keyfi olarak işten çıkarılmasına karar verdiğini ve söz konusu çalışan tarafından şirket aleyhine İstanbul 26. İş Mahkemesi 2026/112 E. Sayılı dosya ile işçilik alacakları davası açılmasına sebebiyet verdiğini; haricen edinilen bilgilere göre; söz konusu dosyada gerçekleştirilen hesaplamalar neticesinde şirket çalışanının işçilik alacaklarından kaynaklı olarak şirket aleyhine yaklaşık 1.000.000,00 TL tutarında alacağı hesaplandığını; ... tarafından, müvekkili ...'e kiralanmış olan taşınmazın kira sözleşmesi devam ederken ve henüz bir tahliye durumu bulunmazken, aynı taşınmaz için ... ile de kira sözleşmesi imzalandığını, söz konusu kira sözleşmesi sonrasında ... tarafından mükerrer kiraya konu taşınmaza birtakım eşyalar bırakıldığını ve söz konusu eşyaların çalındığından bahisle şirket ortakları hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu; konuya ilişkin İstanbul 42. Asliye Ceza Mahkemesi 2025/429 E. Sayılı dosya ile yargılama devam ettiğnii; şirket müdürü ...'in hukuka aykırı olarak zaten kiracı bulunan taşınmazı bir kez daha kiralamaya çalışması sebebiyle hem kendisinin suç işlediğini hem de sırf bu sebeple, şirket ortaklarının bir kısmının "hırsızlık" gibi yüz kızartıcı bir suçtan yargılanmasına sebebiyet verdiğini, ... tarafından, müvekkili ...'e kiralanmış olan taşınmazın kira sözleşmesi devam ederken ve henüz bir tahliye durumu bulunmazken, aynı taşınmaz için ... ile de kira sözleşmesi imzalanan söz konusu taşınmazla ilgili olarak kira sözleşmesinden kaynaklı kira bedellerinin alacağı hususunda İstanbul 32. İcra Dairesi ... E. Sayılı dosya ile icra takibi başlatıldığını; bu hususun ...'in hukuka aykırı işlem ve eylemlerde bulunduğunu göstermesi açısından önemli olduğunu, ... tarafından, ...'e kiralanan taşınmazlardaki kameraların suç teşkil edecek şekilde izinsiz söktürülmesi, kepenk kilitlerinin değiştirilmesi vb. suç teşkil edecek şekilde eylemlerde bulunulmuş olmasından kaynaklı olarak ... tarafından İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı 2026/62490, 2026/62489, 2026/53349, 2026/49652, 2026/43680, 2026/33840 Sor. No'lu dosyalar ile suç duyurularında bulunulduğunu; ... tarafından şirkete ait kiralamaya konu taşınmazlarla ilgili olarak keyfi, hukuka aykırı ve şirket zararına işlem ve eylemlerde bulunduğunu; konu ile ilgili olarak İstanbul 42. Asliye Ceza Mahkemesi 2026/204 E. Sayılı dosya ile yargılama devam ettiğini, Mardin İli ... İlçesi ... Mahallesinde bulunan şirkete ait arsanın 3. şahıslar tarafından izinsiz kullandığı bilgisinin şirket ortaklarına ulaştığını, şirket ortakları tarafından bu husus araştırıldığında ise ... tarafından el altından para alarak söz konusu arsaya bina yapılmasına izin verildiğinin öğrenildiğini; bu durum üzerine, konu ile ilgili olarak suç duyurusunda bulunulmuş olup, ... Polis Merkezi'nin ... no'lu dosyası ile ...'in, ... Polis Merkezi Amirliği'nin ... no'lu dosyası ile ... isimli şahsın ifadelerinin alındığını; söz konusu ifade tutanakları ve 30.06.2025 tarihli polis tutanağının dava dilekçeleri ekinde sunulduğunu, ihtiyati tedbirin koşullarının sağlandığını; mahkemece, eksik inceleme ve yetersiz gerekçe ile dosya kapsamında yapmış oldukları açıklamalar ve sunmuş oldukları deliller ile ihtiyati tedbir kararının yasal koşullarının bulunmasına rağmen ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verildiğini; ileri sürerek, izah edilen ve re'sen gözetilecek nedenlerle; ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, tedbir taleplerinin kabulüne, yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Dava; davalı şirketin 07/04/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 10 yıl süre ile müdür olarak seçilen dava dışı ...'in azli ile yerine yönetim kayyımı atanması istemine ilişkin olup, tedbiren şirkete kayyım atanmasına yönelik isteminin mahkemece reddedildiği, karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır.

HMK'nun 389/1 fıkrası uyarınca; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nun 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Buradaki ispatın ölçüsü, “yaklaşık ispat” kuralına göre belirlenir.

TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 08/03/2018 tarihli, 2016/7714 esas -2018/1804 karar sayılı ilamı)

Somut olayda; davacılar tarafından 07/04/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında dava dışı ...'in müdür olarak seçimine ilişkin kararın iptali istemi ile açılan davanın İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/302 esas sayılı dosyasında derdest olduğu, davalı şirketin yönetim organı boşluğu bulunmadığı gibi, davacıların ileri sürdükleri, şirket yöneticisinin azlini gerektiren koşulların oluştuğuna yönelik iddiaların esası bakımından, mevcut delil durumu ve yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle yaklaşık düzeyde ispat koşulunun oluşmadığı, tedbir verilmemesi halinde hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına veya imkansızlaşacağına, yahut gecikmesinde sakınca bulunan bir halin varlığına dair de yaklaşık düzeyde ispatın sağlanamadığı, değişen delil durumuna göre mahkemeden yeniden geçici hukuki koruma talep edilebileceği de gözetildiğinde, mahkemece tedbir isteminin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmış, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından davacıların istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacıların istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf edenler tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf edenler tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep edenler üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 09/07/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.