İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesinde Franchise Sözleşmesinin İhlali, Haksız Rekabet ve Cezai Şart Talepli Tazminat Davası.
Özet: Franchisor, franchisee ile imzalanan franchise sözleşmesini, davalının şube kapatma, mesai saatlerine uymama, pişmiş dönerleri tekrar ısıtma, eksik gramajlı ürünler sunma gibi sözleşmesel yükümlülüklerini ihlal etmesi ve sözleşmenin feshinden sonra aynı adreste başka bir marka ile haksız rekabet oluşturması gerekçesiyle feshettiğini ileri sürerek, kar kaybı ve cezai şart bedellerinin tahsilini talep etmiş; davalının davaya cevap vermeyerek tüm iddiaları inkar etmiş sayılmasına rağmen, davacı tarafından dinletilen tanık beyanları ve bilirkişi raporu, davalının sözleşme ihlallerini ve denetimlerde tespit edilen uygunsuzlukları destekleyici nitelikte bulgular sunmuştur.

T.C.

İSTANBUL
14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/223 Esas
KARAR NO : 2026/638
DAVA : Tazminat (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 27/03/2025
KARAR TARİHİ : 13/07/2026
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı Vekilinin Mahkememize Tevzi Edilen Dava Dilekçesinde Özetle; Taraflar arasında 11/11/2019 tarihinde "Franchise Sözleşmesi" ve ek olarak 17/02/2023 tarihli "... Standartları Talimatı ve Franchise Sözleşmesi'ne İlişkin Tadil Sözleşmesi" akdedildiğini, 12/11/2021 tarihli Franchise Sözleşmesi'ne ek olarak da "Mesai Saatleri Sözleşmesi" akdedildiğini, müvekkilinin sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerinde getirdiğini ancak davalının müvekkilinin tüm uyarılarına rağmen yerine getirmediğini, müvekkili denetim ekibinin denetimlerinde tespit edilen aykırılıkların tutanağa alındığını, bu hususta davalının müvekkiline bilgi vermeden şube kapattığının, davalının mesai saatlerinde uymadığının, pişmiş ve kesilen dönerlerin tekrardan döner ocağına konulduğunun, dönerlerin gramaj olarak eksik gönderildiğinin tespit edildiğini, bu nedenle .... Noterliği'nin 22/11/2024 tarih ... numaralı ihtarname ile sözleşmenin feshedildiğini ve cezai şart talep edildiğini, ancak talep edilen bedelin henüz ödenmediğini, sözleşmenin feshinden sonra davalının önceki adreste "..." adlı işletmeyi açtığını ve bu suretle haksız rekabet oluşturduğunu, franchise sözleşmesinin fesihten sonra kalan süresinin 15 yıl olduğunu iddia ederek; davanın kabulünü, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, şimdili; 1.000,00-TL kar kaybı tazminatının mevduata uygun en yüksek faizi ile tahsilini, 500.000,00-TL cezai şartın mevduata uygun en yüksek faizi ile tahsilini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya bırakılmasını talep ve dava etmiştir.
Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı davaya cevap vermeyerek HMK'nın 128. Maddesi uyarınca tüm iddiaları inkar etmiş sayılmıştır.
Mahkememizin 06/10/2025 Tarihli Duruşmasında Tanık ...'ın Dinlenildiği, Tanığın Beyanında; "Ben davacı şirkette denetçi gıda mühendisi olarak çalışırım, davalıyı franchise alan şube olmasından dolayı bilirim, ben 2022 Ağustos ayından beri davacı şirkette çalışırım, bu nedenle davalı şubeye birçok kere denetime gittim, bu denetimlerde sorunlar çıkıyordu, daha çok gramaja ilişkin denetim yaptım, bu denetimlerde müşteri gibi hareket ederek haber verilmeksizin döner sipariş edilir ve gelen döner tartılır ihlal varsa tutanağa bağlanırdı, davalı şubede bu şekilde eksik gramaj tespit ettiğimiz denetimler oldu, bu denetime dair bana gösterdiğiniz tutanaklardaki imzalar bana aittir, fotoğraflamalarını da tutanaklara ek yaparız, denetim defteri şubenin içinde kalır ve tespit edilen uygunsuzluklar bu deftere yazılır, defter bizim şirketimize getirilmez, şubelerin ihlalleri tespit etmesi için yerinde bırakılır, gramajlarda biz videoya alırız ve daha sonra şirket şubeye ihlali bildirir, bu dışarıdan olan denetim denetim defterine yazılmaz" şeklinde beyanda bulunduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizin 06/10/2025 Tarihli Duruşmasında Tanık ...'un Dinlenildiği, Tanığın Beyanında; "Ben davacı şirkette franchise müdürü olarak çalışırım, tüm franchise işlemlerine ve bu kapsamdaki bayiliklere ben ve ekibim bakarız, denetim ekibimiz gıda mühendislerinden oluşan ayrı bir ekiptir, herhangi bir sıkıntı/şikayet olduğunda bayilerle biz iletişime geçeriz, ben denetlemelere gerektiğinde iştirak ederim, iştirak ettiğimde de imzam olur, denetim ekibinin müdürü ayrıdır, onun ismi ...'dür, normalde tüm şubeler açılıp kapanış saatleri 10:00-00:00 arasındadır, hiçbir şubede farklılık yoktur, ben bu şubede denetime gittim ve kapanması ile ilgili tutanaklarımız oldu, denetimde ihlal olarak şubenin kapatılmış olduğunu gördüm, ben bu şubenin denetimine hatırladığım kadarı ile 4-5 kere gittim, her seferinde şubenin faaliyetine son verdiğini gördüm ve son sefer gittiğimde de başka bir döner firması açıldığını gördüm, ... tabelası ile açıldığını gördüm, bana göstermiş olduğunuz tutanaktaki imzalar benimdir, fotoğraflamaları da diğer arkadaşımızla yapmıştık (bahsi geçen fotoğraflardan birinde tanığın kapalı bir kepenk önünde fotoğraf kadrajında bulunduğu görüldü), tutanakları hem açılış hem de kapanışa dair yaptık, normalde saat 10:00'da döner takılmış ve hazırlıklar başlamış olmalıdır, ancak şubenin kapalı olduğunu gördük" şeklinde beyanda bulunduğu anlaşılmıştır.
Mali Müşavir, Konu Uzmanı ve Gıda Mühendisi Bilirkişilerden Oluşan Bilirkişi Heyetinin 09/03/2026 Tarihli Raporunda Özetle; "Sektör incelemeleri Sonucunda; davacı şirket tarafından davalı şirketin işyerinde yapılan ve tutanak alınan denetimlerde tespit edilen bulguların insan sağlığı açısından kabul edilen nitelikleri taşımıyor olabileceği, franchise alan firma franchise veren firmanın sözleşme şartlarına uymalıdır aralarında yapılan sözleşme maddelerinde ve ek sözleşmelerde şartlar açıkça belirtilmiş olan mesai saatleri ürün gramajlarına, pişmiş dönerin tekrar takılmasının uygun olmadığı, yeni bir bayilik için makul sürenin ne kadar olması gerektiği yönünde somut bir tespit yapılması çok mümkün olmamakla birlikte 6 ay gibi olduğu, franchise alanın işyerinde bulunan şube denetim defterinin dosyada görülmediği, Sözleşme, Borçlar Ve Sorumluluk İle İlgili Değerlendirmeler Sonucunda; davacının davalıdan, 1.200.00-TL tutarında Ceza Şart alacağını talebe hak kazandığı, talebi gibi şimdilik bu alacağının 300,00-TL’lik kısmının dava tarihinden itibaren işletilecek temerrüt faizi ile birlikte tahsilini talebe hak kazandığı, davacının davalıdan, 1.200.000,00-TL tutarında cezai şart alacağını talebe hak kazandığı,
talebi gibi şimdilik bu alacağının 100,00-TL’lik kısmının dava tarihinden itibaren işletilecek temerrüt faizi ile birlikte tahsilini talebe hak kazandığı,
davacının talebe hak kazandığı toplam 3.600,000,00-TL tutarındaki cezai şart alacağının ödenmesinin davalının ekonomik açıdan mahvına yol açıp açmayacağı ve eğer açacaksa ne kadar indirildiği takdirde ekonomik açıdan mahvına yol açmayacağı hususunun, aşağıda, “Raporumuzun Mali Kısmında” değerlendirilmesi gerektiği, davacının davalıdan, sözleşmenin fesholunduğu 26.11.2024 tarihinden sonraki 6 aylık süre için mahrum kaldığı kar tutarına tekabül eden kar mahrumiyeti zararının tazminini talebe hak kazandığı, talebi gibi şimdilik 1.000,00-TL’lik kar mahrumiyeti zararının, dava tarihinden itibaren işleyecek temerrüt faizi ile birlikte tahsilini talebe hak kazandığı, davacının talebe hak kazandığı kar mahrumiyeti tazminatı tutarının aşağıda “Raporumuzun Mali Kısmında
hesaplandığı, Mali İncelemeler ve Tespitler Sonucunda; davacı tarafından incelemeye ibraz edilen 2021-2022-2023 2024 yıllarına ait yasal defterlere ilişkin tasdikle ilgili yükümlülüklerin yasal süresinde yerine getirildiği ve kendi lehine delil olma özelliğine sahip olduğu, davalı taraf yasal defterlerinin bilirkişi incelemesine ibraz edilmediği, davacı ticari defterinde davacının 31.12.2024 yılı itibariyle davacının davalıdan 38.978,63-TL alacaklı göründüğü, sözleşme süresi boyunca davacı şirket tarafından davalı tarafa ürün ve malzeme bedeli kapsamında yapılan 2019-2024 yılları arası satışların toplam tutarının 3.841.796,39-TL olduğu, davacının 6 aylık makul süre için talep edebileceği net kar yöntemi ile hesaplanan kar kaybı tutarının 87.294,72-TL olduğu, davalının işletme hesabı esasına göre defter tuttuğu, bilanço esasına göre defter tutan sermaye şirketleri gibi bir ödenmiş sermaye yapısının bulunmadığı, Franchise Sözleşmesinin 25., 24. ve 9. maddeleri kapsamında talep edilen her biri 1.200.000,00-TL tutarındaki cezai şartların toplamda 3.600.000,00-TL ve kar kaybı için hesaplanan tutarın 87.294,72-TL olduğu, davalının mali tablolarına göre hesaplanan 220.111,20-TL ortalama yıllık kazanç dikkate alındığında söz konusu cezai şart toplamının davalının yaklaşık 16 yıllık kazancına karşılık geldiği, talep edilen cezai şart tutarlarının davalının ticari faaliyet hacmi, gelir düzeyi ve işletme yapısı ile karşılaştırıldığında ekonomik mahvına sebep olacak derecede yüksek olduğu" görüş ve kanaatine varılmıştır.
Davacı Vekilinin 08/06/2026 Tarihli Islah Dilekçesinde Özetle; Dosya kapsamındaki bilirkişi raporu doğrultusunda; dava dilekçesinde 1.000,00-TL olarak talep ettikleri müspet zarar taleplerinin 87.294,00-TL olarak ıslah ettiklerini, ayrıca başta talep ettikleri toplam 500.000,00-TL cezai şart tutarından indirim yapılmamasını, ıslah taleplerinin kabulünü talep etmiştir.
DELİLLER:
-Davacı vekili tarafından sunulan; 11/11/2019 tarihli Franchise Sözleşmesi sureti, 17/02/2023 tarihi ... Standartları talimatı ve Franchise Sözleşmesine İlişkin Tadil Sözleşmesi sureti, 12/11/2021 tarihli Mesai Saatleri Sözleşmesi sureti, .... Noterliği'nin 22/11/2024 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti ile tebliğ mazbatası, .... Noterliği'nin 21/10/2020 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, .... Noterliği'nin 23/11/2021 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, .... Noterliği'nin 13/01/2022 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, .... Noterliği'nin 23/03/2022 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, .... Noterliği'nin 03/10/2022 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, .... Noterliği'nin 14/10/2022 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, .... Noterliği'nin 23/02/2023 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, .... Noterliği'nin 07/08/2023 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, .... Noterliği'nin 06/09/2023 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, .... Noterliği'nin 21/09/2023 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, .... Noterliği'nin 07/02/2024 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, .... Noterliği'nin 22/11/2024 tarih ve ... numaralı ihtarname sureti, ST-02 numaralı ... Temizlik, Hijyen ve Gıda Güvenliği Standartları, tutanak ve tutanağa ilişkin şube görselleri, davalıya ait döner ve malzeme satış rakamları, cari hesap ekstresi
-... Defterdarlığı ve ... Vergi Dairesi Müdürlüğü'nden gelen davalının BA/BS formlarını ve ticaret bilgilerini içerir müzekkere cevapları
-... Esnaf ve Sanatkarlar Odaları Birliği Başkanlığı'ndan gelen davalının lokantacılık mesleğinde kaydının bulunduğunu bildirir müzekkere cevabı
-Tarafların beyan ve dilekçeleri
-Tanık beyanları
-Bilirkişi raporu
-Arabuluculuk son tutanağı
-Tüm dosya kapsamı
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, franchise sözleşmesi kapsamında ortaya çıkan cezai şart alacağı ile sözleşmenin haklı feshine dayalı olarak yoksun kalınan kara ilişkin maddi tazminat istemine yöneliktir.
Taraflar arasında davacının franchise veren, davalının franchise alan olduğu, 20 yıl süreli franchise sözleşmesi 11/11/2019 tarihinde imzalanmıştır. Davacı, davalı yanın, muhtelif sayı ve tarihte yapılan denetim ve tutulan tutanaklara göre, sözleşmeye aykırı olacak şekilde mesai saatlerine uymayarak şubeyi erken kapattığı, dönerin belirlenen saatlerde tezgaha takılmadığı, önceki günden kalan döner kullandığı, müşteriye gramajı eksik ürün verdiği, şubeyi fiilen kapattığı, farklı marka döner ve marka kullandığı, rakip firma döneri sattığı, bu kapsamdaki ihlallerin haklı feshe neden olduğu, cezai şart ve mahrum kalınan karın ödenmesi gerektirdiğini ileri sürmüştür. Sözleşme bu gerekçelerle davacı tarafından 22/11/2024 tarihinde feshedilmiştir. Davalı yan davaya cevap vermemiştir.
Taraflar arasındaki sözleşmenin;
9. maddesine göre eksik gramajlı ürün satılması halinin her ihlal başına belli miktarda cezai şart ile dördüncü ihlalin haklı feshe neden olacağı, haklı fesih halinde de karşılık yaptırımının müspet zarara ekli şekilde 1.200.000,00 TL bedelli cezai şarta tabi olduğu,
24. maddesine göre aynı ilde iki yıl boyunca, aynı veya benzer konuda faaliyette bulunulamayacağına, başka marka altında çalışılamayacağına dair rekabet yasağına tabi olup karşılığının 1.200.000,00 TL bedelli cezai şarta tabi olduğu,
25. maddesine göre dönerin belirlenen saatlerde tezgaha takılması gerektiği, belirlenen mesai saatlerine riayet edilmesi gerektiği ve karşılık yaptırımının her ihlal başına belli miktarda cezai şart ile dördüncü ihlalin haklı feshe neden olacağı, haklı fesih halinde de karşılık yaptırımının müspet zarara ekli şekilde 1.200.000,00 TL bedelli cezai şarta tabi olduğu,
29. maddesine göre franchise verenin sözleşmeyi haklı nedenle feshi halinde müspet zarara ekli şekilde 1.200.000,00 TL bedelli cezai şarta tabi olduğu düzenlenmiştir.
Davacı ihlal iddialarını, 11/07/2025 tarihli açıklama dilekçesi ile, temelde üç maddeye dayalı olarak ileri sürmüş ve bu maddelerde düzenlenen cezai şart bedellerini tek bir miktar ile talep etmiş, ayrıca yoksun kaldığı karını talep etmiştir. Dayanılan üç madde; mesai saatlerine riayet etmeme, eksik gramajlı ürün kullanma, izin verilen dışında mal satma, rekabet etme üzerinedir. Bunların doğal sonucu da 29. maddeye dayalı olarak haklı feshe neden olma durumu da cezai şarta bağlanmıştır. Davacı franchise veren iddia ettiği sözleşmeye aykırılıkları yapılan denetim ve kontrollerde tespit etmiş ve bunları tutanağa, kayda, görüntüye bağlamıştır. Bu yönde dinlenen davacı tanıkları da iddia edilen ihlallere dair tespitleri doğrulamıştır. Muhtelif sayı ve tarihlerde gerçekleşen ihlaller gözetildiğinde davalının mesai saatlerine ve ürün gramajına dair ihlal sayısının dördü aştığı, izin verilenin dışında farklı marka ürünlerin satıldığı, rekabet etmeye başladığı, franchise verenin gıda alanındaki markasını tüketici nezdinde kötü duruma düşürdüğü, ihlal sayıları ve buna dair tanık beyanları da gözetildiğinde Franchise Sözleşmesinin 9, 24, 25 ve 29. maddelerinin ihlal edildiği, davacının haklı fesih gerekçelerinin yerinde olduğu, ihlallere dayalı olarak ceza şart talep edilebileceği anlaşılmıştır.
Taraflar arasındaki sözleşmeye göre davacının, bahsi geçen her ihlalin yaptırımı olarak 1.200.000,00 TL cezai şart talep etme hakkı bulunmaktadır. Dava dilekçesinde ise 500.000,00 TL cezai şart bedeli talebinde bulunulmuştur. Mahkememizce yapılan heyet bilirkişi incelemesinde istenen cezai şart tutarının borca batıklık nedeniyle davalının ekonomik yıkımına yol açabileceği mütalaa edilmiştir. Tacirler arasındaki cezai şart miktarlarında sözleşme özgürlüğü ve basireti davranma yükümlülüğü gözetildiğinde miktarın fazlalığından dolayı tenkis yapılamayacak ise de cezai şart yükümlüsünün ekonomik mahvına sebep olması halinde resen indirim yapılabilecektir. Taraflar arasındaki sözleşme, sözleşmenin süresi, tarafların ekonomik durumu, ticari işletmenin boyutu, ihlallerin ağırlığı gözetildiğinde mevcut cezai şart bedelinin davalının ekonomik olarak yıkımına sebep olacağı kabul edilerek, toplam cezai şart ile talep edilen cezai şart gözönünde bulundurularak takdiri indirim uygulanmış, takdiren 400.000,00 TL cezai şart bedelinin hakkaniyete uygun olduğuna hükmedilmiştir
Taraflar arasındaki sözleşmenin cezai şarta işaret eden yaptırımı yanında müspet zararın da talep edileceği belirtilmiş, böylece cezai şart ifaya ekli olarak, açıkça, düzenlenmiştir. Davacı bu kapsamda yoksun kaldığı karını da talep etmektedir. Zira sözleşme süresi dolmamıştır. 20 yıllık sözleşme süresi fazla olsa da sektör dinamiklerine göre aynı nitelikte bir franchise bayilik ilişkisi kurulmasının makul süre olarak tespiti gerekir. Bu yönde alınan bilirkişi raporu sektör verilerinin kanaat verici nitelikte olmakla 6 aylık hesap yapmıştır. Davacının 6 aylık makul sürede yeni bir bayilik sözleşmesi yapılabileceğine kanaat edilmiştir. Davacının 6 aylık kar mahrumiyetinin elde edilen kar ortalamasına göre tespit edildiği rapor hükme esas alınmıştır. Kısmi dava olarak ileri sürülen bu talebe dava ve ıslah tarihi kapsamında avans faizi işletilmiştir.
Davanın reddedilen kısmının sadece cezai şartın hakkaniyet ve takdir gereği tenkisi yönünden doğduğu, davalının ekonomik sebeplerinden dolayı yapılan indirimin davacının tümden haklılığını ortadan kaldırmayacağı gözetilerek davalı lehine yargılama giderine hükmedilmemiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Ayrıntılı Açıklandığı Üzere;
1-Davanın Kısmen Kabulü ile,
a)87.294,00-TL yoksun kalınan kar bedelinin 1.000,00-TL'sine dava tarihinden bakiyesine 08/06/2026 ıslah tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
b)Talep edilen 500.000,00-TL cezai şart bedelinin tenkisi ile takdiren 400.000,00-TL cezai şart bedelinin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin talebin tenkis nedeniyle Reddine,
2-Karar tarihi itibari ile alınması gereken 33.287,05-TL karar ve ilam harcından; 8.555,83-TL peşin harç ve 1.490,76-TL ıslah harcı toplamı 10.046,59-TL harcın düşümü ile eksik kalan 23.240,46-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-Davacı tarafça yatırılan 615,40-TL başvuru harcı, 8.555,83-TL peşin harç ve 1.490,76-TL ıslah harcı olmak üzere toplam 10.661,99-TL harç bedelinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 77.967,04-TL (kabul miktarı nazara alınarak) vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan müzekkere, tebligat, bilirkişi raporu toplamı 21.827,50-TL yargılama giderinin, reddedilen kısım tenkise dayalı olduğundan, tamamının davalıdan tahsiliyle davacıya verilmesine,
6-6325 sayılı Kanunun 18/A-13 maddesi uyarınca Hazine tarafından karşılanan zorunlu arabuluculuk gideri olan 3.600,00-TL'nin reddedilen kısım tenkise dayalı olduğundan, tamamının davalıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydına,
7-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen ilgilisine iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı. 13/07/2026
Katip ... Hakim ...
e-imza e-imza