İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin ticari şirketin kar payı dağıtmama yönündeki genel kurul kararının iptali davasına ilişkin istinaf kararı.
Özet: Bu hukuki evrak, davalı şirketin 28.06.2022 tarihli genel kurulunda alınan kar payı dağıtmama kararının iptali talebiyle açılan davada, ilk derece mahkemesinin kararı iptal etmesi üzerine davalı şirket vekilinin yaptığı istinaf başvurusunu içermektedir; davacılar, şirketin sistematik olarak haksız kar payı dağıtmadığını ve önceki benzer kararların iptal edildiğini iddia ederken, davalı vekili, davacıların düşük pay oranı, ekonomik koşullar ve uzman raporundaki sübjektif değerlendirmeler nedeniyle davanın reddini talep etmiştir; ilk derece mahkemesi, şirketin yüksek kârına, yöneticilere ödenen ücrete ve somut gerekçe sunulmamasına dayanarak kararı iptal etmiş, istinaf incelemesinde ise davacılardan birinin vefat etmesiyle miras ve pay devri konuları gündeme gelmiştir.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ12. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: 2023/1349 KARAR NO : 2026/1302T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ: İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ: 08/03/2023NUMARASI : 2022/588 Esas 2023/156 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ: 27/09/2022 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/07/2026 İlk derece mahkemesince verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;DAVA: Davacılar vekili; davalı şirketin 2021 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 28/06/2022 tarihinde yapıldığını, genel kurulda müvekkillerinin,kararlara ret oyu kullanılarak muhalefet şerhi yazdırdığını, davalı şirketin 14 yılı aşkın süredir hiçbir esaslı nedene dayanmdan gerekçesiz veya süreklilik arz edecek şekilde kar payı dağıtmadığını, şirketin 27.04.2018 tarihli genel kurulunda alınan aynı yöndeki karara karşı açılan davada İstanbul 11. ATM’nin 2018/692 esas sayılı dosyasında iptal karar verildiğini, şirketin bilançosu fiili durumu yansıtmadığından karın düşük gösterildiğini,bilançonun onaylanması,ibra,şirketin kar payı dağıtmama kararının hukuka aykırı olduğunu belirterek, davalı şirketin genel kurul toplantısında alınan kar payı dağıtmama kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili; davacıların şirketteki toplam pay oranı 0.0075 olup, etki kuralı gereğince davacıların iyi niyetli olmadığını, sistematik kar dağıtılmaması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, nitekim 2015 yılına ait net karın yedek akçe ayrılmasından sonra kalan kısmının temettü olarak dağıtıldığını, 2019 yılı net karının dağıtılmamasının şirketin ekonomik durumu, pandemi nedeni ile oluşan belirsizlikler ve ülkemizde yaşanan finansal gelişmeler dikkate alındığında hayatın olağan akışına uygun olduğunu,2018 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebiyle açılan davada, İstanbul 3. ATMnin 2019/411 esas sayılı dosyasında davanın reddine karar verildiğini,davacıların oy oranı ve etki kuralı dikkate alınarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece;diğer ortakların hakim ve çoğunluk pay sahibi ile yönetimde olması nedeniyle huzur hakkı ve yönetim ücreti aldıkları halde davacıların mahrum kaldığı,şirketin 2020 yılı net karının 32.397.131,29-TL, 2021 yılı net karının 16.211.135,68-TL, geçmiş yıllar karının ise 62.703.624,52-TL olduğu, şirketin bu kadar kar sağlamasına rağmen somut bir yatırım ve ihtiyat gerekçesi açıklanmadığı, yönetim kurulu başkanının aylık 40.000-TL, üyelerin ise ayrı ayrı aylık 30.000-TL ücret aldığı, davalı şirketin bir grup şirketi olup davacıların paylarının toplamı %1 civarında olduğu, taraflar arasında önceki dönem kar payı dağıtılmaması yönündeki kararının da İstanbul 11. ATMnin 2018/692 esas sayılı dosyasında iptal edildiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 28/06/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5 no'lu kararın iptaline karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili; mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda, şirket karlılığının karın dağıtılmaması yönünden ikna edici olmadığı şeklinde sübjektif değerlendirmede bulunulduğunu, dramatik bir şekilde artan döviz kuru, enerji üretim maliyetleri, işçilik maliyetleri,bunlardan kaynaklı risklerin dikkate alınmadığını, mahkemenin pay sahiplerinin menfaatlerini gözetirken müvekkili şirketin ticari devamlılığını tehlikeye düşürdüğünü, artan maliyetleri nedeniyle kar oranlarının önceki senenin 1/3'üne gerilediğini, müvekkili şirketin 2008 yılında oluşan zararını diğer yılların karı ile kapattığı ve kar payı dağıtılmaması konusunda hukuka aykırılık bulunmadığının tespit edildiğini belirterek, kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE :Dava, davalı şirketin 28.06.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kar payı dağıtılmamasına ilişkin kararın iptali istemine ilişkindir. Yargılama süresince tarafların, taraf ve dava ehliyetine sahip bulunmaları HMK'nın 114/1-d maddesi gereğince dava şartı niteliğindedir.Davacı ...'in dosyanın istinaf aşamasında 21/05/2026 tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır.TTK'nın 493(4). maddesinde, payların miras, mirasın paylaşımı....gibi kanun gereği iktisabı halinde, devralana, sadece paylarını gerçek değeri ile şirket adına devralmayı önerdiği takdirde şirketin devre onay vermeyi reddedebileceği; 494. maddesinde,.. payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin hakların derhâl, genel kurula katılma haklarıyla oy haklarının ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçeceği, şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemesi veya reddin haksız olması halinde devre onay verilmiş sayılacağı düzenlenmiştir.Vefat eden davacının mirasçılarının ortak sıfatını kazanıp kazanmadığı da henüz belirlenmemiştir. Davacı mirasçılarının pay sahibi sıfatı kazanıp kazanmadıkları da belirlendikten sonra yargılamaya devam edilmesi gerekmektedir. Davalı şirket hakkında İstanbul 1. ATMnin 27/11/2025 tarih 2024/620 esas ve 2025/885 karar sayılı dosyasında 27.11.2025 tarih saat 15:30 itibariyle şirketin iflasının açıldığı,tasfiyenin İstanbul 1. İflas Dairesi'nin ... iflas sayılı dosyasında yürütüldüğü anlaşılmaktadır. Davalı şirketin iflasının açıldığı anlaşılmakla, iflas kararının etkisi değerlendirilip ,iflas tasfiye memurlarına tebligat yapılıp taraf teşkili sağlanarak yargılamaya edilmelidir. Açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esasa ilişkin istinaf nedenleri incelenmeden kabulü ile kararın kaldırılarak; davacı ... mirasçıları ve davalı şirket yönünden taraf teşkili sağlanarak dava yeniden görülmek üzere, dosyanın kararı veren mahkemeye iadesine karar verilmiştir.HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/03/2023 Tarih 2022/588 Esas 2023/156 Karar sayılı kararın HMK 353(1)a-4 gereği KALDIRILMASINA; "Dava yeniden görülmek üzere dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine" Yatırılan 179,90-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde davalıya iadesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-g maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.08/07/2026