türk ticaret kanunu madde 547 uyarınca, tasfiye edilen şirketin derdest iş kazası davası nedeniyle tüzel kişiliğinin ihyası ve ek tasfiye talebinin ilk derece mahkemesince kabulüne karşı yapılan istinaf başvurusu.

Türk Ticaret Kanunu madde 547 uyarınca, tasfiye edilen şirketin derdest iş kazası davası nedeniyle tüzel kişiliğinin ihyası ve ek tasfiye talebinin ilk derece mahkemesince kabulüne karşı yapılan istinaf başvurusu.

Özet: Mevcut hukuki süreç, bir iş kazası tazminat davası nedeniyle infaz aşamasında tasfiyesinin tamamlandığı anlaşılan bir limited şirketin Türk Ticaret Kanununun 547. maddesi uyarınca ihyası talebiyle başlamıştır; ilk derece mahkemesi, şirketin söz konusu iş davası ve kararın infazı ile sınırlı olarak yeniden tesciline ve ek tasfiye işlemlerinin önceki tasfiye memuru tarafından yürütülmesine hükmetmiş, davalı tasfiye memuru ise ek tasfiye şartlarının oluşmadığını ileri sürerek bu kararı istinaf etmiştir.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/695

KARAR NO: 2026/1024

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 14/01/2026

NUMARASI: 2025/763 Esas - 2026/31 Karar

DAVA: Şirketin İhyası

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/05/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı ... vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının "Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi" unvanlı şirkete karşı açtığı iş kazasına bağlı tazminata ilişkin davanın İstanbul Anadolu 12. İş Mahkemesi'nin 2024/678 Esas sayılı dosyası üzerinden işlem gördüğü ve verilen kararın infazı sırasında şirketin terkin edildiğinin anlaşılması üzerine bu ihya davasının açılması gerektiği ileri sürülerek öncelikle ihyası istenen şirkete ait mal varlığı araştırması yapılarak herhangi bir kayıt çıkması halinde bu kayıtlara ihtiyati tedbir şerhi konulmasına ve söz konusu şirketin ihyası ile birlikte ticaret siciline yeniden kayıt, tescil ve ilanına; ayrıca tasfiye memuru olarak son şirket yetkilileri dışında yeni bir veya birkaç kişinin atanmasına karar verilmesi talep ve dava edilmiştir.

CEVAP: Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; yasal düzenleme hatırlatılarak ve davalının yasal hasım olması nedeni ile yargılama giderinden sorumlu olmadığı ileri sürülerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; TTK. Madde 547 düzenlemesine göre ek tasfiye şartlarının gerçekleşmediği ileri sürülerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, "...Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı iken tasfiyesi kapatılmış olan ''Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'' ünvanlı şirketin ... kaydının, İstanbul Anadolu 12. İş Mahkemesi'nin 2024/678 Esas sayılı dava dosyası yönünden ve Mahkemece verilecek kararının infazı işlemleriyle sınırlı olarak ihyası ile şirketin bu konuyla sınırlı olmak üzere İstanbul Ticaret Siciline yeniden tesciline, Ek tasfiye işlemlerinin daha önceki tasfiye memuru davalı ... tarafından yürütülmesine, ek tasfiye bitinceye kadar tasfiye memurunun görevinin devam etmesine, ,..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının Türk Ticaret Kanunun 547/1'nci maddesi gereğince ek tasfiye istediğini ancak davacının ek tasfiye istemesinin şartlarının oluşmadığını, taraflar arasındaki uyuşmazlık "davacının ek tasfiye istemesi için gerekli şartların oluşup oluşmadığı" noktasında toplandığını, dava şartı yokluğunun göz ardı edildiğini, sicil memurunun şirketi sicilden silme kararına karşı; bir alacağın veya aktifin varlığı kanaat doğuracak şekilde belgelendirilerek silme kararının iptali dava olması gerekirken bu şart davacı tarafından yerine getirilmediğini, mevcut uyulmazlıkta davacı silme kararının iptalini dava etmediğini, silme kararının iptalinin dava olunmadan ek tasfiye istenmesinin TTK 547 ve gerekçesinde belirtilen şartlara açıkça aykırı olduğunu ve dolayısıyla davanın esasına girilmeden davacının davasının reddi gerektiğini, ek tasfiye talebi, niteliği itibariyle geçici bir tedbir kararı verilmesi sonucunu doğurduğunu, talepte bulunan isteminin yerinde olduğuna kanaat getirilmesine yarayacak delilleri mahkemeye sunması gerektiğini, davacı tarafından istemin yerinde olduğuna kanaat getirilmesine yarayacak deliller sunulmadığını ve mahkemenin bu yönleri değerlendirmeden karar verdiğini, beyanla, ilk derece mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, TTK'nın 547. Maddesi uyarınca tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı davalı tasfiye memuru tarafından, istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

TTK'nın 547. maddesi gereğince "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir". Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde " şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.

Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir.Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.

Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp,tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.

TTK 547. Maddesi uyarınca şirketin TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması, atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda ise, husumet ... memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir.

Somut olayda ihyası talep edilen ...Müdürlüğü'nde kayıtlı tasfiye halinde ...Limited Şirketi'nin tasfiyeye girdiği, tasfiye memuru davalının 08/05/2025 tarihinde şirketin tasfiye kapanışı yapılarak ticaret sicilden kaydının terkin edildiği, sicilden terkin edilmeden önce davacı tarafından ihyası istenen şirket aleyhine açılan İstanbul Anadolu 12. İş Mahkemesi'nin 2024/678 Esas -2025/371 Karar sayılı dosyasının bulunduğu anlaşılmaktadır.

Tasfiye halinde bulunan bir şirketten alacaklı bulunan kişilerin yapılan ilanlara rağmen alacaklarını yazdırmamalarının alacağın düşmesini gerektirmediği gibi (Y11.H.D 'nin 07.12.2009 tarih ve E: 2008/7980 -K: 2009/12584),şirket hakkında açılan dava derdest iken yani şirket hakkında devam eden bir dava bulunmasına rağmen davaya konu şirketin tasfiyesi tamamlanmış olup, tasfiye memurunun TTK 541/3 maddesindeki sorumluluğu da gözetildiğinde derdest bir davanın bulunması nedeniyle tasfiyenin usulüne uygun eksiksiz tamamlandığından bahsedilemeyecektir. Bu hale göre davacının anılan dava dosyası infazı işlemleri ile ilgili şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki hukuki yararı bulunduğundan terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmakla, davalı tasfiye memuru vekilinin tasfiyenin usulüne uygun yapıldığı ve şirketin ihyasını gerektiren koşulların oluşmadığı yönünde ileri sürülen istinaf sebebi yerinde görülmemiştir.

Bu durumda mahkemece davanın kabulü ile davaya konu şirketin ihyası ile ... Müdürlüğü'ne tesciline karar verilmesinde ve tasfiyenin gereği gibi yapılmaması nedeniyle açılan eldeki davada tasfiye sürecinden sorumlu olan tasfiye memurunun HMK 326 maddesi uyarınca yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu olması ve yasal hasım konumunda olan davalı sicil müdürlüğünün, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmamasına göre yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmamasında bir isabetsizlik bulunmamaktadır.

Açıklanan nedenlerle, HMK 'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir.

KARAR : Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-Davalı ...'ın istinaf başvurusunun HMK'nin 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davalı ... tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İstinaf yoluna başvuran davalı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)ç maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.18/05/2026