adana bölge adliye mahkemesi 9. hukuk dairesinin limited şirket müdürlerinin özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ederek şirket varlıklarını zimmetine geçirmesi iddialarıyla azil talebine dair istinaf kararı.

Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesinin limited şirket müdürlerinin özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ederek şirket varlıklarını zimmetine geçirmesi iddialarıyla azil talebine dair istinaf kararı.

Özet: Davacı azınlık pay sahibi, şirket müdürü olan diğer ortakları ve akrabalarını, şirkete ait gayrimenkulleri gerçek değerinin çok altında ilişkili bir şirkete satarak 52 milyon TL zarara uğratmak, 10 milyon TL vergi borcu oluşturmak, şirket karlarını şahsi menfaatleri için kullanıp kar payı dağıtmamak, şirket yönetimini şeffaf olmayan bir şekilde yürütmek ve ortaklık haklarını engellemekle suçlayarak müdürlerin azlini ve şirket varlıklarının korunması amacıyla acilen kayyım atanmasını talep etmiştir.

T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/1505 - 2026/2281

T.C.

ADANA

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

9. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/1505

KARAR NO : 2026/2281

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ : 15/04/2026 (Ara Karar Tarihi)

NUMARASI : 2026/322 Esas

DAVACI :

VEKİLİ : Av.

DAVALILAR : 1-

VEKİLİ : Av.

DAVA : Limited Şirket Müdürünün Azli

İSTİNAF KARARININ

KARAR TARİHİ : 14/07/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 14/07/2026

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15/04/2026 tarihli ve 2026/322 Esas sayılı ara kararı aleyhine davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ :

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin % 33 oranında pay sahibi olup diğer ortakların müvekkilinin vefat eden babası ... (%34 pay) ve müvekkilinin yeğeni davalı ... (%33 pay) olduğunu, şirketin müdürlük görevlerinin davalı ... ile dışarıdan atanan müvekkilinin kardeşi ... tarafından yürütüldüğünü, davalı müdürlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 626 kapsamında kendilerine yüklenen özen ve bağlılık yükümlülüklerini kasten ve ağır şekilde ihlal ederek şirketi telafisi imkânsız zararlara uğrattıklarını, davalı ortaklar ve şirkete müdürü ...'in şirkete ait ... ili, ... ilçesi, ... Mah., ... ada, 3-4-5-6-7-9-10 nolu parselleri ortak/yeğen ... adına kurulan ... Yatırım ve İnş.Taah.Tic.Ltd.Şirketi'ne gerçek değerinin çok altında rayiç bedelleri 54.000.000,00 TL iken 2.381.000,00 TL'ye sattıklarını, gerçek satış bedelinin şirket kasasına girmeyip şirketin mallarını kendi zimmetlerine geçirerek haksız menfaat temin ettiklerini, bu söz konusu tasarrufun iptali ve şirket mal varlığına iadesi hakkında mahkememizin 2024/461 Esas 2025/956 Karar sayılı dosyası ile açılan davanın kabul edilerek Tapu İptali ve Tescil/Tasarruf iptal edilerek kararın kesinleştiğini, 52.000.000,00 TL'nin şirketi zarara uğrattıkları ve haksız menfaat temin ettiklerinin belirlendiğini, şirketin alım satımlarında gerçek değerlerin beyan edilmemesi/vergi kaybı olması nedeni ile adana ... Vergi Dairesi Müdürlüğü'nce başlatılan soruşturmanın sonuçlandığını, şirket adına 10 milyon TL vergi tahakkuk ederek vergi ziyaı ve gecikme faizinin ayrıca tahakkuk edeceğini, şirket kazançlarının diğer ortaklar tarafından kişisel menfaatleri için kullanılarak şirket orağı yeğen ...'in daha öğrenci olup hiçbir geliri olmamasına rağmen yaklaşık 50 dönüm muz bahçesi aldığının haricen öğrenildiğini, şirketin kuruluşundan bu yana hiç kâr payı dağıtılmadığını, şirketin sürekli kâr etmesine rağmen kârların dağıtılmayarak başka şirketlere ve şahsi mallara aktarıldığını, şirketin faaliyetlerinin bir çoğunun gizli kâr aktarımı işlemleri ile saklandığını, şirket defter ve iş sözleşmelerinin usulüne uygun tutulmadığını, şirket faaliyetleri hakkında bilgi verilmediği gibi şirkete ait taşınmazların kiralanmaları ve kiraların tahsili ve tahsil edilen bedellerin nerelere kullanıldığı hakkında bilgi alınamadığını, şirketin faaliyetleri hakkında toplantılara davet etmedikleri gibi aldıkları kararları tebliğ etmediklerini, zorunlu olarak yaptıkları 06.03.2024 tarihli genel kurullara çağırmakla birlikte kendi menfaatlerine göre gündem belirleyerek toplantılarda müvekkilini azlederek kanuna aykırı kararlar aldıklarını, bu konuda alınan kararlara ilişkin .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nden 2024/183 Esas 2024/763 Karar sayılı iptal kararının talepleri üzerine alındığını, yöneticilerin kendi yakınlarına düşük bedelle taşınmaz devretmelerinin mutlak bir azil sebebi olup buna ilişkin Yargıtay 11. hukuk Dairesi'nin 2015/6874 Esas 2016/676 Karar sayılı kararının ve İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/134 Esas 2023/1312 Karar sayılı kararının mevcut olduğunu, şirketin büyük bir mali yük altına sokulmasının TTK madde 626 hükümlerinin ağır ihlâli olduğunu, şirket işleyişi, kâr ve zarar durumu hakkında ortaklara bilgi verilmediği gibi şirkete ait taşınmaz kiralarının tahsil edilip edilmediği, tahsil edildiyse bu meblağların nereye aktarıldığının meçhul olup şirket varlıklarının şaibeli işlere konu edildiğini, davalıların müvekkilinin vefat eden babasından intikal eden hisselerin tesciline kasıtlı olarak itiraz ederek şirketi yönetilemez bir hale getirdiklerini ve arada güven bağı kalmadığını, 6100 sayılı HMK madde 389 ve devamı hükümleri ile TTK madde 630 gereği, şirket varlıklarını kendi menfaatlerine aktaran, ağır vergi cezalarına sebep olan ve ortaklık haklarının kullanımını engelleyen davalı müdürlerin yetkilerinin yargılama sonu beklenmeksizin ihtiyati tedbir yoluyla derhal kaldırılarak şirkete tarafsız bir yönetim kayyımı atanmasının yasal bir zorunluluk hali aldığını, bu nedenlerle öncelikle gecikmesinde telafisi imkânsız zararlar doğacağından HMK m. 389 vd. uyarınca ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile davalı müdürler ... ve ...'in şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına, şirketin organsız kalmaması ve mal varlığının korunması amacıyla dava sonuna kadar ve yeni müdür seçimi yapılana dek davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ :

İlk Derece Mahkemesi kararında özetle; " ... Somut olayda; şirket işleyişinin devam etmesi, davalı şirkette organ boşluğunun bulunmaması, dava sonunda elde edilecek sonucun ihtiyati tedbir yoluyla elde edilemeyeceği kuralı da dikkate alınarak, davalı şirket müdürlerinin yönetim ve temsil yetkisinin ihtiyati tedbir yoluyla kaldırılması ve şirkete yönetim kayyımı atanması talebinin reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. ... " gerekçesiyle davacı vekilinin tüm ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

DAVACI VEKİLİ TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı müdürlerin şirketi zarara uğrattığının kesinleşmiş mahkeme kararı ile sabit olup, yaklaşık ispat koşulunun fazlasıyla yerine getirildiğini, yerel mahkeme kararında, dava sonunda elde edilecek sonucun ihtiyati tedbir yoluyla elde edilemeyeceğinin belirtildiğini, oysa müdürlerin yetkilerinin dava süresince tedbiren durdurulmasının HMK.m389/1 uyarınca "gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi" şartının tam karşılığı olduğunu, davalıların dava süresince şirketin kalan malvarlığını da kaçırma ve geri dönülemez borç batağına sürükleme potansiyeline sahip olduğunu iddia ederek ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararın kaldırılarak davalı şirket müdürlerinin temsil ve ilzam yetkilerinin tedbiren durdurulmasına ve şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER :

Taraf vekillerinin beyan ve dilekçeleri ve tüm dosya kapsamı

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, hukuki niteliği itibarıyla Limited Şirket Müdürlerinin Azli istemine, istinaf incelemesine konu uyuşmazlık ise, davalıların şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin dava onuna kadar durdurulması ile davalı şirkete yönetim kayyımı atanması hususunda ihtiyati tedbir talebine ilişkindir.

Mahkemenin 15.04.2026 tarihli ara kararıyla davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair karar verildiği, bu karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır.

İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf sebepleri ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere göre İlk Derece Mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, dayanılan deliller dikkate alındığında ticari şirketlerin kendi organları ile idaresi esas olup davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını gerektirecek ihtiyati tedbir için aranan yaklaşık ispat şartının somut olayda gerçekleşmediği, dava sonucunda nihai kararla elde edilebilecek sonucun ihtiyati tedbir yoluyla elde edilemeyeceği, bu sebeple kararın hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.

Yukarıda açıklanan sebeplerle İlk Derece Mahkemesi'nce verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere :

1-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15/04/2026 tarihli ve 2026/322 Esas sayılı ara kararına karşı davacı vekili tarafından yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL karar ve ilam harcı peşin alındığından BAŞKACA HARÇ ALINMASINA YER OLMADIĞINA,

3-6100 sayılı HMK'nın 326/1 maddesi gereğince davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,

4-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,

5-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesi halinde İADESİNE,

6-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin ilk derece mahkemesince YAPILMASINA,

Dair, 6100 Sayılı HMK'nin 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle ve 6100 Sayılı HMK'nin 362/1-f maddesi gereğince KESİN olarak14/07/2026tarihinde karar verildi.

Başkan

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Katip

e-imzalıdır