Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, ticaret sicilinden resen silinen şirketin ihyası davasında hissedarın hisse devri ve vergi borcu mağduriyeti ele alınmaktadır.
Özet: Hisselerini devrettiği şirketin hisse devrini ticaret siciline bildiremediği için halen hissedar görünen ve şirketin vergi borçlarından sorumlu tutulan davacı, şirketin Türk Ticaret Kanunu geçici 7. maddesi uyarınca beş yıl olağan genel kurul yapmaması nedeniyle resen sicilden terkin edilmesinin iptalini ve şirketin ihyasını talep ederek kendi kaydını düzeltmeyi amaçlarken, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü terkin işleminin yasalara uygun olduğunu belirtmektedir.
T.C.
ANTALYA1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/558 EsasKARAR NO : 2026/657DAVA : Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ : 08/06/2026KARAR TARİHİ : 14/07/2026Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili ... ticaret ünvanı ... Şirketi' nde olan hisselerinin tamamını Manavgat ... Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi ile ...'e devrettiği, ancak bu dönem yetkilileri devir işlemlerini Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirmediğinden ticaret sicil müdürlüğü kayıtlarında ve haliyle vergi dairesi kayıtlarında davacı müvekkili hissedar görünmeye devam ettiği, bu nedenle ... Vergi Dairesi Şirket vergi borçları için şirket hissedarlarına ödeme emri gönderdiği, bu vergi borcu müvekkilinin hisselerini devrinden 2 yıl sonradan itibaren tahakkuk eden vergi borçlar olduğu, bu borçlardan müvekkilinin sorumlu tutulmaması gerektiği, ancak gelinen noktada bahsi geçen şirket hakkında ticaret sicilinden silinme kararı verildiği, bu karar düzeltilmeden müvekkilinin ticaret sicilindeki kayıtları düzeltilemez durumda olduğu, Türkiye sicil gazetesinin ... tarih, ... sayı ve ... sayfa numaralı ... sıra numaralı sırada bulunan ... ... Şirketi hakkında resen silinme, tescil ve ilan işlemleri yapıldığı, malumlarınız üzere "münfesih olmalarına veya sayılmalarına rağmen Türk Ticaret Kanununun geçici 7' nci maddesi uyarınca Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından yapılan ihtar ve ... tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilana rağmen süresi içerisinde bildirimde bulunmayan anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin ... tarihinde ticaret sicilinden resen silindikleri tescil ve ilan olunduğu " Bu çerçevede ilgili şirket olarak belirttiği şirket ticaret sicil müdürlüğünden resen silindiği, şirket hisse devri sözleşmesini ticaret sicil müdürlüğü kayıtlarına işleyebilmek adına Türkiye sicil gazetesinin ... tarih, ... sayı ve ... sayfa numaralı ... sıra numaralı sırada bulunan ... ... Şirketi hakkında verilen resen silinme, tescil ve ilan işlemin iptali ile şirketin ticaret sicile tesciline(ihyasına) karar verilmesini talep etmiştir.Davalı ... ... cevap dilekçesinde: Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü ... sicil numarasında kayıtlı ... ... Şirketi, ... tarihinde ticaret sicil kayıtlarına tescil edildiği, söz konusu şirket, son 5 yıla ait olağan genel kurul toplantısı yapılmaması nedeniyle münfesih addedilerek, ilgili husus Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin ... tarih ve ... sayısı ile ilan edilmiş ve Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici 7. maddesi kapsamında, ... tarihinde re'sen terkin edildiği işbu dava kapsamında ... yasal hasım olarak bulunması ve ... yapılan terkin işleminin usulüne uygun olarak yapıldığından yargılama masrafları ve vekâlet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe ; Dava, TTK'nun Geçiçi 7. maddesi uyarınca ticaret sicilinden re'sen terkin edilen şirketin ihyası istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın geçici 7. Maddesinin 1 ve 2. fıkraları:"(1) 1/7/2015 tarihine kadar aşağıdaki hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır. a) 24/6/1995 tarihli ve 559 sayılı Türk Ticaret Kanununun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname gereğince, sermayelerini anılan Kanun Hükmünde Kararname ile öngörülen tutarlara çıkarmamış anonim şirketler ile limited şirketler.b) Bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya 1/7/2015 tarihine kadar münfesih olan anonim ve limited şirketler.c) Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler.d) Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.e) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler.(2) Davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davaları bulunan şirket veya kooperatiflere bu madde hükümleri uygulanmaz."6102 sayılı TTK'nın geçici 7. Maddesinin 4.fıkrası:" Ticaret sicili müdürlüklerince;a) Kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar, ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir. İlan, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer. Ayrıca anılan ilan, bildirici niteliği haiz olarak ilgili ticaret ve sanayi odası veya ticaret, sanayi ya da deniz ticaret odasının internet sitesinde aynen yayımlanır.b) 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermaye artırımında bulunmayarak münfesih olan şirketlere yapılacak ihtarda; ortaklarından, yönetici veya denetçilerden ya da müdürlerinden tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde, bu madde hükümlerine göre ticaret sicili kayıtlarından unvanın silineceği, şirkete ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır.c) Bu fıkranın (b) bendinde belirtilen şirketler dışında kalan kapsam dâhilindeki diğer münfesih şirketler ile kooperatiflerden ayrıca, faaliyetlerine devam etme isteğinde bulunmaları hâlinde münfesih olma nedenini ortadan kaldıran işlemlerin yapılarak ispat edici belgelerin bildirilmesi istenir." şeklinde düzenlenmiş olmakla;Somut olayda, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden gelen ticari kayıtların tetkikinden: şirketin son 5 yıl genel kurul toplantısının yapılmaması nedeniyle TTK ek geçici 7.maddesi uyarınca ... tarihinde resen terkin edilerek kaydının silindiği, "Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler" kayıtlarının ticaret sicilinden ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın ek geçici 7.maddeye dayalı olarak silinmesi mümkün ise de bunun için maddenin 4.fıkasında yazılı prosedürün uygulanması gerektiği, Ticaret Sicil Müdürlüğünden Mahkememize gönderilen evraklar içerisinde şirket ve şirket yetkililerine ihtar gönderildiğine dair bilgi ve belge sunulmadığı, cevap dilekçesinde bu yönde bir savunmada da bulunulmadığı, sonuç olarak resen terkin işleminin usulüne uygun yapılmadığı belirlenmiştir.Geçici 7. madde kapsamında ticaret sicil müdürlüğünce münfesih sayılarak re’sen terkin edilen şirketin aynı maddenin 15. fıkrası kapsamında ihyasına yönelik olarak açılan eldeki davada, gerçekleştirilen re’sen terkin işlemi hukuka aykırı olduğundan; verilecek ihya kararı, niteliği gereği terkin işleminin iptaline ilişkindir. Bu nedenle verilecek ihya kararı ek tasfiye kararından farklı olarak ilgili şirketi belirli işlemlerle sınırlı olarak değil tamamen hukuk dünyasına geri kazandırır. İhya kararının, şirketi geçici süre ile değil terkinden önceki hali ile hukuk dünyasına tekrar kazandırması sonucu olarak şirketin tüm icra organları ve temsilcileri tekrar vücut bulacağından, şirketi münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı ... ve yönetim kurulu başkan yardımcısı ... ... ile yönetim kurulu üyesi ... ...'ın yetkilerine binaen TTK 410/1 md. uyarınca şirket genel kurulunu toplantıya çağırabilecekleri dikkate alınarak ; şirkete tasfiye memuru atanması da gerekli görülmemiş ve davanın kabulü ile ... ... Şirketinin ihyasına dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın KABULÜ İLE; Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasıyla kayıtlı ... ... Şirketi'nin İHYASINA4-Alınması gerekli ... TL harç peşin alındığından, yeniden alınmasına yer olmadığına,5-Davanın niteliği gereği yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına6-Sarf edilmeyen gider avansının HMK 333.maddesi uyarınca davacıya iadesineDair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 14/07/2026 Başkan ...¸e-imzalıdır Üye ...¸e-imzalıdır Üye ...¸e-imzalıdır Katip ...¸e-imzalıdır