Anonim şirket genel kurulunda finansal tabloların müzakeresinin Türk Ticaret Kanununun 420. maddesi uyarınca ertelenmesi talebinin usulsüz reddi üzerine açılan genel kurul kararlarının iptali davasına ilişkin mahkeme kararı.
Özet: Şirketin %35 ortağı olan davacı, Türk Ticaret Kanununun 420. maddesine dayanarak finansal tablolar ve ilgili konuların görüşülmesinin bir ay ertelenmesi talebinin, toplantı başkanı tarafından yasaya aykırı şekilde oylamaya sunularak reddedilmesi üzerine, bu maddelere ilişkin genel kurul kararlarının iptali veya butlanla sakat olduğunun tespitini talep etmiş; mahkeme, sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin bu yöndeki isteminin genel kurul kararına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılması gerektiğini ve talebin oylamaya sunularak reddedilmesinin yasa hükmüne aykırılık teşkil ettiğini değerlendirmiştir.
T.C. ...12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİT.C.ANKARAON İKİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİK A R A RESAS NO : 2025/779 KARAR NO : 2025/836BAŞKAN : ... ...ÜYE : Dr. ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : 23/09/2025KARAR TARİHİ : 14/11/2025G. KARAR YAZIM TARİHİ : 08/12/2025Mahkememizde açılan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %35 oranında paya sahip olduğunu, şirketin 19/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündem maddelerinin ilan edildiğini, bu genel kurul gündemin 3. maddesinde; 2024 yılı faaliyet raporunun müzakeresi, 4. maddesinde; 2024 yılı bilanço ve karar zarar tablolarının müzakeresi, 5. maddesinde; kar dağıtımı müzakeresi ve 7. maddesinde; fiilen çalışan şirket müdür huzur hakkının belirlenmesi olarak ilan edildiğini. İşbu gündem maddelerinin görüşmesinde geçilmeden önce toplantının başında TTK'nın 420. Maddesi gereğince finansal tablolar ve bunlarla ilgili konuların müzakeresinin 1 ay ertelenmesini müvekkilinin talep ettiğini. Toplantı başkanının bu hususta kendince karar verilmesi gerekirken TTK hükmüne aykırı olarak, bu hakkının kullanılmasına ilişkin beyanı oylamaya açtığı ve oy çokluğuyla talebin reddedilerek gündem maddelerinin görüşülmesine geçildiğini. Müvekkilinin bu emredici hükme aykırı toplantıya devam edilmesi nedeniyle haklarının muhafaza etmek için toplantıya katılmaya devam ettiği ve gündemin 3,4,5 ve 7. Maddelerindeki görüşmelerde muhalif oy kullandığı ve muhalefet şerhini düştüğünü belirterek; TTK da kendisine tanınan vazgeçilmez hakkının kullanılması engellendiğinden söz konusu genel kurulun 3,4,5 ve 7. maddelerinde alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, aksi halde ise iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermediği görülmüştür.DELİLLER, DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK'nun 420. Maddesi hükmü nazara alınmadan yapılan 19/09/2025 tarihli genel kurulun 3., 4., 5. Ve 7. Maddelerinin butlanla batıl/ yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.Davalı şirketin ticaret sicil özeti celp edilip incelendiğinde; Şirket merkezinin Ankara'da bulunduğu, aktif olduğu ve davacının, davalı şirketin 1000 adete bölünmüş sermaye payının 350 adetine, %35 payına sahip ortağı olduğu, görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın "Toplantının Ertelenmesi" başlıklı, 420. Maddesinde; "(1) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır." hükmü düzenlenmiştir.Bu düzenleme ve davacının pay durumu nazara alındığında, işbu davanın açılması için gerekli olan 1/10 paya sahip olma şartının gerçekleştiği, anlaşılmıştır.Dava konusu davalı şirketin 19/09/2025 tarihli genel kurul toplantısının dava konusu edilen gündemin 3. maddesinde; 2024 yılı faaliyet raporunun müzakeresi, 4. maddesinde; 2024 yılı bilanço ve karar zarar tablolarının müzakeresi, 5. maddesinde; kar dağıtımı müzakeresi ve 7. maddesinde; fiilen çalışan şirket müdür huzur hakkının belirlenmesi, olarak ilan edildiği, görülmüştür. İşbu genel kurul tutanağı incelendiğinde; davacı vekilinin TTK 420. Maddesi uyarınca finansal tablolar ve bunlarla ilgili konuların müzakeresinin bir ay ileri bırakılmasını talep ettiği, divan başkanının bu talebi oylamaya sunduğu, oy çokluğu ile bu talebin reddine karar verildiği ve bu şekilde 3. maddesinde; 2024 yılının faaliyet raporunun okunduğu müzakere edildiği ve yapılan oylamada faaliyet raporunun oy çokluğu ile kabul ve ibra edildiği, 4. maddesinde; 2024 yılının bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunduğu müzakere edildiği ve yapılan oylamada faaliyet raporunun oy çokluğu ile kabul ve ibra edildiği, 5. maddesinde; kar dağıtımının müzakereye açıldığı, şirketin kar payı dağıtmaması hususunun oylamaya sunulduğu, oy çokluğu ile bu yönde karar alındığı, 7. maddesinde; fiili olarak çalışan şirket müdürüne huzur hakkı ödenmesine ilişkin hususun oy çokluğu ile kabul edildiği, işbu kararlara davacı vekilinin red oyu verdiği ve muhalefetini tutanağa geçildiği, görülmüştür.Yukarıda yazılı 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereği finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların sermayenin 1/10'una, halka açık şirketlerde 1/20'ine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararıyla 1 ay sonraya bırakılacağı hususu emredici hüküm olarak düzenlendiği halde, 19.09.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun listesinden, davacının payının 1/10'un üzerinde olduğu, davacı temsilcisinin genel kurulun 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereği ertelenmesi talebinde bulunduğu, talebin toplantı başkanı tarafından reddedildiği, 19.09.2025 tarihli genel kurulun 3. nolu gündem maddesinin 2024 yılının faaliyet raporlarının okunması ve müzakeresi, 4. maddesi 2024 yılının bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, ve müzakeresi, 5 nolu gündem maddesinin kar dağıtımının hususunun müzakere edildiği ve 7.maddesinin ise huzur hakkı ödenmesine ilişkin olduğu, işbu gündem maddelerinden alınan kararların finansal tablolarla bağlantılı olduğunun Yargıtay kararlarıyla kabul edildiği, yine 6102 sayılı TTK'nın 617/3 hükmünde yapılan atıf gereği 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesinin limited şirketlerde de uygulanacağı nazara alındığında, 19/09/2025 tarihli genel kurulda azlık statüsünde olan davacı vekilinin erteleme talebi sebebiyle genel kurulun divan başkanı tarafından zorunlu olarak ertelenmesi gerektiği halde, genel kurulun onayına sunularak ertelenme isteminin oy çokluğu ile reddi ile genel kurulun belirtilen gündem maddelerinin görüşülmesinin bir ay süre ile ertelenmesi talebinin reddi yönünde karar alınarak görüşülmeye devam edilmesi nedeni ile işbu açık kanun hükmüne ilişkin aykırılığın alınan kararların hükümsüzlüğü sonucunu doğurduğu nazara alınarak, finansal tablolarla doğrudan bağlantılı olduğu görülen 3, 4, 5 ve 7 nolu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacının davasının kabulü ile; davalı şirketin 19/09/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunun 3., 4., 5. ve 7. Maddelerinde alınan kararların mutlak butlanla batıl ( YOK HÜKÜMÜNDE ) olduğununt Tespitine, 2-Alınması gerekli 615,40-TL harç başlangıçta peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL başvuru harcı, 615,40 TL peşin harç, 87,50 TL vekalet harcı olmak üzere toplam 1.318,30 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,4-Davacının karşıladığı 230,00 TL yazışma giderinden ibaret yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,6-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda oy birliği ile verilen karar tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde ...Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere açıkça okunup usulen anlatıldı.14/11/2025Başkan ... ✍e-imzalıdırÜye ...✍e-imzalıdır Üye ...✍e-imzalıdır Katip ...✍e-imzalıdır "Bu Evrak 5070 Sayılı Kanun Hükümlerine Göre UYAP Sistemi Üzerinden Elektronik Olarak İmzalanmıştır."