Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesinin, şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasında kayyım atanması talebinin reddine ilişkin ara kararın istinaf incelemesi.
Özet: Bu hukuki metin, şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davası kapsamında, davacının şirket zararlarını engellemek amacıyla yönetim veya denetim kayyımı atanması yönündeki talebinin ilk derece mahkemesince reddedilmesi üzerine yapılan istinaf başvurusunu ele almaktadır; davacı, mevcut ve eski müdürlerin danışıklı hareketle şirketi zarara uğrattığını ve çıkar çatışması bulunduğunu iddia ederek kayyım atanmasını haklı görmekte, davalılar ise talebin somut dayanaktan yoksun olduğunu savunarak ilk derece mahkemesi kararının onanmasını istemektedir.
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/1023 - 2026/1411
T.C.SAKARYABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : 2026/1023 KARAR NO : 2026/1411T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IBAŞKAN :... (...)ÜYE :... (...)ÜYE :... (...)KATİP :... (...)İNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : KOCAELİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : 08/04/2026 Tarihli Ara KararNUMARASI : 2023/610 Esas ASIL DAVADAVACI : ...VEKİLİ : Av. ...DAVALI : ...VEKİLİ : Av. ...DAVA TÜRÜ : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)TALEP : Kayyım AtanmasıDAVA TARİHİ : 11/12/2023BİRLEŞEN DAVA : KOCAELİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin 2024/652 EsasDAVACI : ...VEKİLİ : Av. ...DAVALI : ...VEKİLİ : Av. ...DAVA TÜRÜ : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)TALEP : Kayyım AtanmasıDAVA TARİHİ : 13/12/2024KARAR TARİHİ : 09/07/2026KR. YAZIM TARİHİ : 14/07/2026İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili 16.03.2026 tarihli dilekçesi ile; şirket müdürü ...’in, eski müdür ... tarafından kısmen ikrar edilen (bilirkişi eliyle tespit edilen) dava konusu şirketten eksiltilen varlıkların yerine konulmasına dönük şikâyet ve talepte bulunmayarak (göz yumarak) danışıklı şekilde şirketi zarara uğratmayı sürdürdüğü ve ayrıca eski veya yeni müdür hakkında müdür sorumluluk tazminatına karar verilmesi halinde dava konusu şirket yetkilisinin takip yapması gerektiğinden çıkar çatışması yaşanacağı da dikkate alınarak; şirket varlıklarının telafisi imkansız zararlara uğramasını engellemek amacıyla HMK m.389 vd. uyarınca dava konusu şirkete öncelikle “yönetim kayyımı” atanmasına, sayın mahkeme aksi kanaate ise TTK m. 235 kıyasen uygulanarak müdürün temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ve şirkete denetim/onay kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ :İlk derece mahkemesince 08/04/2026 tarihli ara karar ile; " ... 1-Davacı vekilinin şirkete yönetim veya denetim kayyımı atanmasına yönelik talebin REDDİNE, ... " karar verilmiştir. Bu karara karşı asıl ve birleşen davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Asıl ve birleşen davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı ...'in, haksız şekilde şirketten menfaat elde ettiğini, davalı ...'in, TTK m. 627/(1) “Müdürler Ortaklara Eşit Şartlar Altında Eşit İşlem Yaparlar” hükmüne aykırı hareket ettiğini, davalı ...’in TTK. m. 395-396-626 kapsamına giren eylemlerinin de yasa dışı olduğunu beyan ile; yerel mahkeme ara kararının kaldırılmasına, karar verilmesini talep ederek, istinaf başvurusunda bulunmuştur.Birleşen davalı ... vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; davacının açtığı davalarda defalarca öne sürdüğü kayyım atanması talebi hukuken kabul edilemez nitelikte olduğunu, davacı bu tedbir talebini de dava kapsamındaki diğer iddiaları gibi hiçbir somut veriye yahut yeni hukuki gerekçeye dayandırmadığını beyan ile; davacı tarafın istinaf istemlerinin reddine, karar verilmesini, talep ederiz.Asıl davalı ... vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın,davalının dava konusu şirketi zarara uğrattığına ilişkin somut ve denetlenebilir hiçbir veri sunamadığını beyan ile; davacı tarafın istinaf istemlerinin reddine, karar verilmesini, talep ederiz. DELİLLER: Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/610 Esas sayılı 08/04/2026 Tarihli Ara Kararı ve tüm dosya kapsamı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Asıl ve birleşen dava; müdürün azli ve tazminat istemine ilişkindir.Talep; dava dışı şirkete tedbiren kayyım atanması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince 08/04/2026 tarihli ara karar ile kayyım atanması talebinin reddine karar verilmiş karara karşı asıl ve birleşen davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. Talep; dava dışı şirkete tedbiren kayyım atanması istemine ilişkindir.Taraflar; dava dışı, Kocaeli Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... numaralı sicil esasında kayıtlı bulunan Es Endüstriyel Yapı Malzemeleri ve İnşaat Turizm Madencilik Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi’nin ortağıdır. 6102 sayılı TTK'nın 630-(2) maddesi; "her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir" hükmü düzenlenmiştir.6102 sayılı TTK'nın 625. ve 626. maddelerine göre; müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidirler.6102 sayılı TTK'nın 630. maddesinde; geçici hukuki koruma konusunda özel bir hüküm bulunmadığından, genel hüküm olan HMK'nın 389. vd. maddeleri uygulanmalıdır.6100 sayılı HMK'nın 389-(2) maddesi; "mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir."6100 sayılı HMK'nın 390. maddesi; "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" hükmünü içermektedir.Geçici hukuki koruma yargılamasını asıl hukuki koruma yargılamasından ayıran özelliklerden biri; ispat ölçüsü noktasındadır. Geçici hukuki koruma yargılamasında; yaklaşık ispatla yetinilmiş olması, ispatın aranmayacağı ya da ispat kurallarının tamamen dışına çıkılacağı anlamına gelmez. Yaklaşık ispat durumunda ise; hakim o iddianın ağırlıklı ihtimal olarak doğru olduğunu kabul etmekle birlikte, zayıf bir ihtimal de olsa aksinin mümkün olduğunu gözardı etmez. Bu sebepledir ki, genelde geçici hukuki korumalara karar verilirken, haksız olma ihtimalide dikkate alınarak talepte bulunandan teminat alınması öngörülmüştür.Şirketlere kayyım (denetim, onay veya yönetim) atanmasına dair 6102 sayılı TTK'da açık bir hüküm bulunmamaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 1. maddesinde; 6102 sayılı TTK'nın 4721 sayılı TMK'nın ayrılmaz bir parçası olduğu hüküm altına alınmakla 4721 sayılı TMK'nın 426. vd. maddelerinin uygun düştüğü ölçüde şirketler için de kıyasen uygulanması gerekir. Nitekim Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemelerince de, şirkette organ boşluğu, şirket ortakların hak ve menfaatlerinin korunması gibi nedenlerle şirketlere yönetim, denetim ve onay kayyımı atanacağı benimsenmiştir. Eldeki olayda; dava dışı şirkette organ boşluğu olduğuna dair bir iddia olmadığı gibi Ticaret Sicil Gazetesi kayıtları incelendiğinde davalının şirketin ortağı ve yöneticisi olduğu, dolayısıyla dava dışı şirkette organ boşluğu bulunmadığı anlaşıldığından yönetim kayyımı atanması yönündeki tedbir talebinin de reddine karar verilmesi isabetlidir.Denetim ve onay kayyımı atanması yönündeki talep yönünden; davalı yöneticinin dava dışı şirketin 23.08.2024 tarihli genel kurulunda alınan kararla münferiden şirket müdürü olarak atandığı görülmektedir. Davacının azil sebebi olarak iddia ettiği bir kısım olayın davalının yönetici seçilmesinden önceki döneme ait olduğu, davacının bir kısım iddialarının daha önce değerlendirildiği, davalının davacı aleyhine eşit işlem yapmadığına yönelik iddialarının ise bu aşamada dosya kapsamıyla yaklaşık olarak ispat edilemediği nazara alındığında mahkemece bu yöndeki tedbir talebinin reddine karar verilmesi isabetlidir.Karar başlığında; tarafların T.C. Kimlik numaralarının gösterilmemesi ve birleşen davalı ile vekilinin adreslerinin yazılmaması 2004 sayılı İİK'nın 260. ve kıyasen uygulanması gereken 6100 sayılı HMK'nın 391-(2) maddesine aykırı ise de, bu eksiklik mahallinde her zaman düzeltilebileceğinden eleştirilmekle yetinilmiştir. Açıklanan nedenlerle; dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca, kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak asıl ve birleşen davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine, karar vermek gerekmiştir.H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-6100 sayılı HMK'nın 353-(1)-b)-1) maddesi uyarınca; asıl ve birleşen davacının İSTİNAF BAŞVURUSUNUN ESASTAN REDDİNE,2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken harç peşin alındığından, yeniden alınmasına yer olmadığına,3-İstinaf Kanun Yoluna Başvurma Harcının hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yolu için yapılan giderlerin ilk derece mahkemesince esas hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine,5-İstinaf eden tarafından yatırılan, istinaf avansından kullanılmayan kısmın HMK'nın 333. maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine,6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,7-Gerekçeli kararın tebliği işlemlerinin ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine,8-Dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine,İlişkin; Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 sayılı HMK'nın 362. maddesi uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.09/07/2026 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdırKatip ... e-imzalıdır * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*