Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin, ticari şirket genel kurul kararlarının iptali istemiyle yapılan istinaf başvurusuna ilişkin kararı.
Özet: Bu hukuki evrak, bir anonim şirketin 2023 yılı olağan genel kurulunda alınan bağımsız denetim raporunun onaylanması, finansal tabloların tasdiki, kar dağıtımı, yönetim kurulu seçimi ve ücretlerinin belirlenmesi, bağımsız denetçi seçimi ile sermaye artırımı gibi çeşitli kararlarının batıl olduğunun tespiti veya iptali talebiyle açılan davanın, ilk derece mahkemesince reddedilmesi üzerine davacı vekilince yapılan istinaf başvurusunu incelemektedir. Davacı taraf, genel kurul gündemindeki madde sıralaması ve numaralandırmadaki farklılıklar nedeniyle taleplerini ıslah dilekçesiyle netleştirirken, davalı taraf davanın kötü niyetli olduğunu ve alınan kararların yasalara uygun olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiştir.
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/6 Esas 2026/769 Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : 2026/6 KARAR NO : 2026/769TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 15/10/2025NUMARASI : 2024/1154 Esas 2025/946 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : 30/12/2024KARAR TARİHİ : 19/06/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 22/06/2026 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı taraf vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVADavacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... A.Ş. 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurulu’nda alınan Gündemin; 4. maddesi "bağımsız denetim Raporunun okunması müzakeresi ve oylanması" ; 5. maddesi "Finansal Tabloların tasdiki"; 7. maddesi "2023 yılı karının nasıl kullanılacağının görüşülüp karara bağlanması" ; 8. maddesi "Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi" ; 9. maddesi, " Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri ve hakkı huzurların belirlenmesi"; 10. maddesi "bağımsız denetçi seçimi ne” ilişkin kararlar ile, davalı gündeminin 10. maddesindeki "sermayenin 250.000.000 TL.na artırılması" kararlarının, yasaya, yüksek mahkeme kararlarına ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu için, önce yok hükmünde olduğunun tespiti olmazsa iptallerine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.Davacı vekilinin 13/03/2025 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; taraflarınca hangi maddelerin iptalini talep ettiklerinin dava dilekçesinde açıkça belli olduğunu, Genel kurul tarihinin yanlış yazılmış olmasının basit bir maddi hata olduğunu, Ticaret sicil gazetesinde yayınlanan, Mahkemece belirlenen gündem maddeleri ve talep ettikleri gündem maddeleri sıralamasında farklılıklar olduğu gibi, genel kurul tutanağında da yanlış numaralandırma yapıldığından , bu farklılıkların kendilerini yanılttığını, bu nedenle, maddi hatanın düzeltilmesi yeterli olmakla birlikte, riske girmemek için sundukları “ıslah” dilekçesi uyarınca , '' a) T.Tic. Sic. G.nde ilan edilen gündemin 4. ve Batı ATM 24/934 E. ve 24/1233 K. sayılı kararı uyarınca eklenmesine hükmedilen 4. Madde:2023 yılı bağımsız denetim raporunun tasdikine ilişkin kararın; öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline; b) T.Tic. Sic. G.nde ilan edilen gündemin 3. ve Batı ATM 24/934 E. ve 24/1233 K. sayılı kararı uyarınca eklenmesine hükmedilen 5. Madde: Finansal tabloların tasdikine ilişkin kararın; öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline; c) T.Tic. Sic. G.nde ilan edilen gündemin 5. ve Batı ATM 24/934 E.; 24/1233 K. sayılı kararı ile eklenmesine hükmedilen 7. Madde: 2023 yılı karının nasıl kullanılacağının görüşülüp karara bağlanması: 2021 yılı karının kalan kısmının dağıtılmasına, geri kalan kısmın yönetim kurulu kararı uyarınca değerlendirilmesine ilişkin kararın; öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline; d) Batı ATM 24/934 E. ve 24/1233 K. sayılı kararı uyarınca eklenmesine hükmedilen 8. Madde: Yönetim Kurulu seçimine ilişkin kararın, öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline; e) T.Tic. Sic. G.nde ilan edilen gündemin 6. Ve Batı ATM 24/934 E. ve 24/1233 K. sayılı kararı uyarınca eklenmesine hükmedilen 9. Madde: Yönetim Kurulu Üyelerinin hakkı huzur ödenmesine ilişkin kararın; öncelikle batıl olduğunun tespitine veya iptaline; f)T.Tic. Sic. G.nde ilan edilen gündemin 7. Ve Batı ATM 24/934 E. ve 24/1233 K. sayılı kararı uyarınca eklenmesine hükmedilen 10. Madde: Bağımsız Denetçi seçimine ilişkin kararın; öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline; g) T.Tic. Sic. G.nde ilan edilen gündemin 8. Maddesi: Şirket sermayesinin 17.500.000 TL.den 250.000.000 TL.na artırılması, 232.500.000 TL.nin iç kaynaklardan karşılanması, kararının ; öncelikle batıl olduğunun tespitine, olmazsa iptaline'' karar verilmesini talep etmiştir.CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle taleple bağlılık ilkesi gereğince davacı yan tarafından sunulan 11/10/2024 tarihinde yapılan 2023 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısına ilişkin taleplerin reddi gerektiğini, zira, 11/10/2024 tarihli toplantıda dava dilekçesinde yer alan kararların alınmadığını, işbu davanın kötü niyetli olarak ikame edildiğini, davacı yanın amacının davalı şirket faaliyetlerini aksatmak ve zarar vermek olduğunu ve davacıların şirket pay sahibi olmaktan kaynaklanan haklarını kötüye kullandığını, davacı tespit ve genel kurul kararının iptali davasıyla kâr dağıtılmasına karar verilmesini de talep edemeyeceğini, alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu bildirerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARIMahkemece; Davacı tarafça dava konusu 11/10/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4,5,7,8,9 ve 10 numaralı kararlarına iptaline yönelik dava açılmış ise de; davacının 13/03/2025 tarihli ıslah dilekçesinde talep sonucunu ıslah ederek iptali talep edilen kararların 22/11/2024 tarihli genel kurulda alınan kararlar olarak ıslah ettiğini, bu kararlara ilişkin dava açma süresinin son gününün 22/02/2025 olup, ıslah tarihinin 13/03/2025 olması sebebiyle TTK 445. maddesinde belirtilen karar tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü sürenin geçirilmiş olması sebebiyle, davanın HMK'nın 114/2 maddesi atfıyla TTK'nın 445, 446 ve HMK 115/2 maddeleri gereğince dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmiştir.İSTİNAF SEBEPLERİDavacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; 11/10/2024 tarihinde yapılan genel kurulda erteleme talebinin üzerine, 11/10/2024 tarihinde finansal tablolarla ilgili olmayan maddelerin görüşülüp , finansal tablolarla ilgili olanların 22/11/2024 tarihine ertelendiğini, ertelenen genel kurul 11/10/2024 tarihinde yapılan genel kurulun devamı niteliğinde olduğunu , bu nedenle genel kurul tarihinde yanlışlık bulunmadığını, 2024 yılında sadece bir olağan genel kurul yapıldığını , dolayısıyla hangi genel kurulda alınan kararlar olduğu açıkça belli olup, davalı yanın ısrarla üzerinde durması üzerine tarafınca “ maddi hatanın düzeltilmesi” dilekçesi verilerek, aslında yanlışlık olmadığı, iptalini istediği maddelerin 11/10/2024 tarihli genel kurulun ertelendiği 21/11/2024 tarihinde alındığını belirttiklerini, mahkemenin maddi hatayı kabul etmeyip ıslah için süre verdiğini, mahkemenin davanın ıslah tarihinde açıldığını varsayarak, “hak düşürücü sürenin geçmiş olması nedeniyle” davanın reddine ilişkin kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİDava; davalı ... Anonim Şirketinin 2023 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların öncelikle batıl olduğunun tespiti, olmazsa iptali istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davacı tarafça davalı anonim şirketinin 2023 yılı genel kurul toplantısında alınan kararların yasaya yüksek mahkeme kararlarının ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğundan yok hükmünde olduğunun tespitinin talep edildiği, davalı tarafça alınan kararların usulüne uygun alındığından bahisle davanın reddinin talep edildiği, Mahkemece yukarıda yazılı gerekçe ile davacının davasının hak düşürücü süre yönünden reddine karar verildiği, davacı yanca ilgili karara karşı istinafa gelindiği hususunda uyuşmazlık bulunmamaktadır. Davalı şirketin 11/10/2024 günü yapılması planlanan 2023 yılı olağan genel kurulunun toplantı gündeminin dosya arasında yer alan 26/09/2024 tarih, 175 sayılı TTSG ile ilan edilmiştir. Yine dosya arasında yer alan, 07/11/2024 tarih, 11202 sayılı TTSG incelendiğinde, davalı şirketin 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 11/10/2024 günü yapılmış olup, şirket pay sahiplerinden ... vekili Av. ... ile ...'un azınlık haklarına dayanarak 6102 sayılı TTK'nun 420. Maddesi uyarınca finansal tablolar ve bağlı konuların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmesi üzerine toplantı başkanı tarafından gündemin (5) , (6), (7), (8), (9), (10) ve (11) numaralı maddelerinin görüşülmesinin 22/11/2024 gününe ertelendiği ilan edilmiştir. Gerek dosya kapsamında yer alan TTSG'leri gerek Genel Kurul Kararları incelendiğinde, gündem maddelerinin ve alınan kararlarının numaralarının birbirleriyle ve ilanlar ile örtüşmediği görülmüştür. Davacı yanca dava dilekçesinde 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların dava konusu edildiği açıkça belirtilmekle birlikte, dosyaya sunduğu 12/03/2025 tarihli maddi hatanın düzeltim dilekçesi ile " davamız 2024 yılında yapılan 2023 yılı olağan genel kurulunda alınan bazı kararların iptaline ilişkindir. 11/10/2024 tarihinde yapılan genel kurulda erteleme talebimiz üzerine ertelenen genel kurul 22/11/2024 tarihinde yapılmıştır. Davamız 2023 yılı genel kurulunda alınan bazı kararların iptaline ilişkindir. " şeklinde beyanda bulunmak suretiyle yok hükmünde olduğunun tespitini/iptalini talep ettiği kararların hangileri olduğunun da açıkça belirtmiştir. Gerek dava dilekçesinde gerek maddi hata düzeltim talep dilekçesinde yok hükmünde olduğunun tespiti/iptali talep edilen kararların aynı kararlar olduğu görülmüştür. Bu durumda davacının dava dilekçesindeki talebinin 2023 yılı olağan genel kurulunda alınan "bağımsız denetim raporunun okunması müzakeresi ve oylanması" ; "finansal tabloların tasdiki" ; "2023 yılı karının nasıl kullanılacağının görüşülüp karara bağlanması" ; "yönetim kurulu üyelerinin seçimi" ;" yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ve hakkı huzurların belirlenmesi"; "bağımsız denetçi seçimine” ilişkin kararlar ile, davalı gündeminin 10. maddesindeki "sermayenin 250.000.000 tl.na artırılması" kararlarına ilişkin olup, kararların yer aldığı genel kurul tarihinin ve gündem maddesinin hatalı yazılmasının açık maddi hata olduğu izahtan varestedir. Bu durumda, davacı yanın istinaf itirazları kapsamında, dosya kapsamındaki uyuşmazlık, öncelikle somut olayda, mahkemenin hak düşürücü sürenin gerçekleşmiş olduğu yönündeki tespitinin yerinde olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. Hukukî işlem, bir veya birden çok kişinin hukuk düzeninin öngördüğü sınırlar içinde gerektiğinde diğer unsurlarla birlikte hukukî sonuçlar doğurmaya yönelik irade açıklamasından oluşan hukukî bir olgudur. İrade açıklamasının yönelmiş olduğu hukukî sonuç, bir hakkın veya hukukî ilişkinin kurulmasından, değiştirilmesinden, devredilmesinden veya ortadan kaldırılmasından ibaret olabilir. Bir hukukî işlemin meydana gelmesi, hüküm ve sonuçlarını doğurabilmesi, birden çok kişinin irade beyanına bağlı ise bu hukukî işlemlere iki veya çok taraflı hukukî işlem denir. Çok taraflı hukukî işlemler, sözleşme ve karar olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Karar, aynı gruba dâhil kişilerin ortak bir iş veya amaca ilişkin olarak başkana yöneltilmiş irade beyanıdır. Dolayısıyla hukukî işlemlerin hükümsüzlük hâlleri “karar” için de geçerlidir. Dolayısıyla karar şeklindeki bir hukukî işlemin hükümsüz olması, onun yöneldiği hukukî sonucu gerçekleştirme gücünün olmadığı anlamına gelmektedir. Sermaye şirketlerinde genel kurul kararlarının doğrudan veya dolaylı etkilerini gösterebilmeleri her şeyden önce hukuk kurallarına aykırı bulunmamalarına, hukuken mevcut ve geçerli olmalarına bağlıdır. Kararların mevcudiyet ve geçerlilik şartları, kanun koyucu tarafından şirketin, azınlığın, şirket alacaklılarının ve müstakbel pay sahiplerinin hak ve çıkarları ile kamu düzeninin diğer gerekleri göz önünde bulundurulmak suretiyle çeşitli kanun hükümleriyle tespit edilmiştir. Meydana gelişi veya içeriği bakımından bu hükümlere ve bunların ışığında düzenlenmiş olan şirket esas sözleşmesine aykırı bulunan kararlar hukuken hükümsüz olurlar. Genel kurul kararlarında bu hükümsüzlük, ihlâl edilen hukuk kuralının niteliğine göre iptal edilebilirlik, butlan veya yokluk olarak karşımıza çıkmaktadır. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden butlan, 6762 sayılı Kanun'da ayrıca düzenlenmemiştir. Ancak 818 sayılı Borçlar Kanunu’nun 20 nci maddesinde düzenlenen butlan yaptırımı, genel kurul kararlarının butlanı hakkında da uygulanmaktadır. Bu itibarla emredici hukuk kurallarına, ahlaka aykırı veya imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılmaktadır. Öte yandan 6102 Kanun'un 447 nci maddesi ile genel kurul kararlarının butlanı açıkça düzenlenmiştir. Buna göre genel kurulun, özellikle pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. 6102 sayılı Kanun'un 447 nci maddesinde genel bir düzenleme yapılmamış, sadece örnek niteliğinde butlan sebepleri sayılmakla yetinilmiştir. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun'un 447 nci maddesinde sayılmayan durumlarda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (6098 sayılı Kanun) 27 nci maddesi uygulanacak, emredici hukuk kurallarına, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılacaktır. Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür. Bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebilir. Mahkemeye sunulmuş olan olaylardan anlaşılmak koşuluyla hâkim tarafından resen göz önünde tutulur. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden olan yokluk, ne 6762 sayılı Kanun'da ne de 6102 sayılı Kanun'da düzenlenmiştir. Yokluk yaptırımının kanunlarda düzenlenmemiş olması, yokluk yaptırımının hukukî işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı anlamına gelmemektedir. Bir hukukî işlem, meydana gelişi bakımından emredici hukuk kurallarına aykırı ise o işlem yok hükmündedir. Meydana gelişe ilişkin olan emredici hukuk kuralları, hukukî işlemin unsurlarını oluşturan, onun mevcudiyet şartlarını belirleyen kurucu-şekli nitelikteki hükümlerdir. İçeriğe ilişkin emredici hukuk kurallarına aykırılık hâlinde butlan söz konusu olup hukukî işlem şeklen mevcut olmakla birlikte konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hüküm ve sonuçları, daha başlangıçtan itibaren hiç kimseye karşı meydana gelmez. Kurucu-şekli nitelikteki emredici hukuk kurallara aykırılık hâlinde ise yokluk söz konusu olup kurucu unsurların veya kanuni şeklin eksikliği sebebiyle hukukî işlem şeklen meydana gelememektedir. Dolayısıyla butlanda hukukî işlemin meydana gelmesi için gerekli olan içerik unsurları vardır; fakat hukuk düzeni bu içerik bakımından amaçlanan sonuçların meydana gelmesini kesinlikle reddetmektedir. Yoklukta ise hukukî işlem için gerekli olan içerik şekli bakımdan dahi meydana gelmiş değildir (Tekinay, S. Sulhi/Akman, Servet/Burcuoğlu, Haluk/Altop, Atilla: Tekinay Borçlar Hukuku Genel Hükümler, İstanbul, 1993, s. 378). Görüldüğü üzere yokluk ve butlan arasında, sebepleri yönünden bir farklılık olmakla birlikte ayrıca bu iki kavrama bağlanan hukukî sonuçlar da, sınırlı da olsa, farklıdır. Bu farklardan birisi hukukî tahvil müessesesidir. Hukuken yok olan bir işleme hiçbir sonuç bağlanması mümkün değilken şeklen mevcut ancak batıl olan hukukî işleme hukukî tahvil yoluyla bir hukukî sonuç bağlanması mümkündür. Yokluk ile butlan arasındaki en önemli fark ise 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun(4721 sayılı Kanun) ikinci maddesi gereğince hakkın kötüye kullanılması yasağı bağlamında ortaya çıkar. Butlan durumunda şekli anlamda bir genel kurul kararı mevcut olduğundan bu kararı ve butlan sebeplerini bilen bir kişinin aradan uzun bir süre geçtikten sonra dava veya itiraz yoluyla genel kurul kararının butlanına dayanması hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olabilir. Hâkim butlanın ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırı veya hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup olmadığını her olayda re’sen ve ahval ve şartların heyeti umumiyesini göz önünde tutarak serbestçe takdir edecektir (Moroğlu, Erdoğan: Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2017, s. 194). Oysa yokluk durumunda, ortada şekli bakımdan dahi bir genel kurul kararı bulunmadığından bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemeyecektir (Moroğlu, s. 37). Yokluğun bir hukukî işlemin kurucu unsurlarındaki eksikliği ifade etmesinden hareketle genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmesi için öncelikle kurucu unsurlarının neler olduğunun belirlenmesi gerekir. Genel kurul kararlarının kurucu unsurları “genel kurul” ve “karar”dır. Dolayısıyla bir genel kurul, kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde toplanmış veya kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde karar almışsa, alınan bu karar yoklukla maluldür. Örneğin usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan genel kurullarda alınan kararlar, toplantı ve karar nisaplarına riayet edilmeksizin alınan kararlar, Bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği hâllerde temsilci olmaksızın gerçekleştirilen toplantılarda alınan kararlar, hakkında hiç oylama yapılmadığı hâlde yapılmış gibi gösterilen kararlar kurucu-şekli unsurları eksik olduğundan yoklukla malul kararlardır. Yine TTK'nun 445. maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü düzenlenmiştir. 446. maddesinde ise; "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." düzenlemesi mevcuttur. Buna göre, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup genel kurul kararlarına karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi genel kurul kararının iptali istemiyle dava açabilecektir.Somut olayda, davacı tarafça dava dilekçesinde 2023 yılına ait genel kurul toplantısında alınan kararlardan hangisinin dava edildiği açıkça yazılı olmakla birlikte, tarih ve gündem maddelerindeki hatanın açık maddi hata olduğu, 22/11/2024 tarihinde gerçekleşen genel kurul toplantısından itibaren 3 aylık süre dolmadan 30/12/2024 tarihinde eldeki davanın açıldığı, mahkemenin kabulünün aksine 3 aylık hak düşürücü sürenin dolmadığı, kaldı ki yukarıda ayrıntısı ile izah edildiği üzere genel kurul kararlarındaki hükümsüzlüğün ihlâl edilen hukuk kuralının niteliğine göre iptal edilebilirlik, butlan veya yokluk olarak karşımıza çıkacağı, batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüz olduğundan bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebileceğinden, dava konusu genel kurul kararlarının iptal edilebilirlik, butlan veya yok hükmünde olup olmadığının da yerel mahkemece açıkça değerlendirilmeksizin eksik inceleme sonucu yazılı gerekçe ile davanın hak düşürücü süre yönünden reddine karar verilmesi usul ve yasaya aykırı bulunmuştur. Tüm bu nedenlerle taraf vekillerinin istinaf başvurularının açıklanan bu nedenlerle kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, taraf vekillerinin sair istinaf itirazlarının ve taleplerinin ise şimdilik incelenmesine yer olmadığına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın mahkemesine gönderilmesine yönelik karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6 maddesi gereğince KABULÜNE, 2-Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15/10/2025 tarih 2024/1554 Esas 2025/946 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, sair istinaf itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, 3-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-Davacılar tarafından yatırılan 615,40 TL maktu istinaf karar harcının talep halinde davacı tarafa iadesine, 5- Davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına,6-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nun 353/(1)-a.6 ve 362/(1)-g.maddeleri uyarıca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 19/06/2026 Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -