İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesinden şirket genel kurul kararlarının usulsüzlük, pay devri reddi ve kanuna aykırılık gerekçeleriyle iptali talepli ihtiyati tedbir kararı incelemesi.
Özet: Bu hukuki evrak, davacı vekilinin, davalı şirketin 03.12.2025 tarihli 2023 ve 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların butlanının tespiti ve/veya iptali ile pay devrinin reddine ilişkin 3 numaralı kararın iptali/butlanı sonucunda pay devrinin onaylanmış sayıldığının tespiti ve dava sonuna kadar kararların yürütmesinin geri bırakılması talebini içermektedir; bu talepler, toplantının usulüne uygun yapılmaması, pay sahiplerine davet gönderilmemesi, finansal belgelerin sunulmaması, müdürlerin görev sürelerinin belirsizliği, yasal toplantı takvimine uyulmaması ve kar dağıtımının belirsiz bırakılması gibi çok sayıda gerekçeye dayanmaktadır.
T.C.İZMİRBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : 2026/978 KARAR NO : 2026/1257T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : KARŞIYAKA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : 06.05.2026NUMARASI : 2026/150 E.TALEBİN KONUSU : İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ : 13.07.2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 13.07.2026 Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinin 06.05.2026 tarih 2026/150 E. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi ihtiyati tedbir isteyen davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye .... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili, davalı şirketin 2023 ve 2024 yılları olağan genel kurul toplantısının 03.12.2025 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştirildiğini; toplantıya ilişkin davetin 07.10.2025 tarihli ticaret sicil gazetesi ile yapıldığının belirtilmesine rağmen çağrı ilanının 27.10.2025 tarihli ilanla yapıldığını, toplantının usulüne uygun şekilde gerçekleştirilemediğini; pay defterinde kayıtlı ortaklara iadeli taahhütlü mektup gönderilmek suretiyle bildirim yapıldığı belirtilmiş ise de söz konusu bildirimlerin gerçekten yapıldığına ve pay sahiplerine ulaştığına dair herhangi bir tebliğ veya teslim kaydının görülmediğini; vefat eden ortaklara ilişkin veraset ilamlarının bulunmasına ve payların kimlere geçtiğinin belirli olmasına rağmen mirasçı sıfatıyla pay sahibi olan kişilere usulüne uygun toplantı daveti yapılmadığını, bu kişilerin genel kurula katılma, görüş bildirme ve oy haklarının engellendiğini; hazirun cetvelinde toplantıda hazır bulunduğu iddia olunan kişilerin isimlerine yer verilmediğini, yalnızca sahip oldukları pay oranlarının yazıldığını, bu durumun da temsil ilişkilerinin geçerliliği ve toplantı-karar nisaplarının oluşup oluşmadığının denetlenmesine imkan vermediğini; toplantı tutanağının başlangıç kısmında şirket ana sözleşmesi ile ortak pay defterinin toplantı mahallinde hazır olduğu, 5. maddede faaliyet raporlarının ayrı ayrı okunduğu, 6. maddede bilanço ile kar zarar hesaplarının ayrı ayrı okunduğu belirtilmesine rağmen sözü edilen belgelerin toplantı mahallinde hazır bulundurulduğuna, ortakların incelemesine sunulduğuna ve toplantı öncesinde erişilebilir kılındığına ilişkin herhangi bir kayıt ve somut veri bulunmadığını; müdürlerin ve/veya müdürler kurulunun görev sürelerinin ne olduğu, mevcut göre sürelerinin devam edip etmediği, yeniden seçilip seçilmedikleri, görevleri karşılığında ücret alıp almadıkları (alıyorlarsa miktarı ve şartları, almıyorlarsa bu hususun açıkça belirtilmesi) konularının gündemde ya hiç yer almadığını ya da tereddüte yer bırakmayacak şekilde düzenlenmediğini; şirket ana sözleşmesinin 9. maddesi ve TTK'nun 617/1 madde hükmü uyarınca genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde zorunlu olmasına rağmen olayda 2023 ve 2024 faaliyet dönemlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısının 2025 yılı Aralık ayında gerçekleştirilmesinin kanunun öngördüğü toplantı takvimi ile açıkça çeliştiğini ve kararların iptali gerektiğini; finansal tabloların onaylanması ile karın kullanım şeklinin belirlenmesinin birbirinden ayrılmaz nitelikte olduğunu, kar dağıtımına ilişkin hiçbir değerlendirme yapılmaması veya kararın belirsiz bırakılmasının ana sözleşmesi ve kanunun emredici hükümlerine ve TMK'nun 2. maddesine aykırılık teşkil ettiğini ve iptali/butlanının tespiti gerektiğini; genel kurulun pay devrine ilişkin gündem maddesi kapsamında müvekkilinin pay devrinin taraflarının gerçekleştirmek istediği esas sermaye pay devrinin reddine karar verildiğini, oysa bu yetkinin kullanımının dürüstlük kuralından ve hakkın kötüye kullanılmasını yasaklayan ilkeden bağımsız olmadığını, genel kurulca açık ve gerekçeli bir açıklama ortaya konulamadığını, keyfi bir tutum sergilendiğini, bu kararın da iptali/butlanı gerektiğini; dava konusu kararların uygulanmasının davalı şirket bünyesinde ve müvekkili pay sahibi bakımından telafisi güç zararların doğmasına neden olacağını bildirerek, davalı şirketin 03/12/2025 tarihli 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan tüm genel kurul kararlarının butlanının tespiti ve/veya iptaline, anılan genel kurulda alınan pay devrinin reddine ilişkin 3 numaralı genel kurul kararının butlanının tespitine ve/veya iptaline, pay devrinin reddine ilişkin 3 numaralı kararın iptali/butlanı sonucu olarak; somut pay devrinin genel kurulca onaylanmış sayıldığının tespiti ve buna bağlı olarak pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilanı zımnında, dava konusu genel kurul kararlarının dava sonuna kadar yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, TTK'nun 449. maddesinde "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, davaya konu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir” düzenlemesinin bulunduğu, bu geçici hukuki korumanın HMK'nun 389 vd. maddelerinde öngörülen ihtiyati tedbirin özel bir çeşidi olduğu, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, genel kurul kararının icrasının geri bırakılması talebinde de davacı tarafın dava dayanağı iddialarını yaklaşık ispat seviyesinde ispatlaması gerektiği, dava konusu genel kurul kararlarının iddia bölümünde belirtilen vakıalar dolayısıyla kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına uygun olmadığına dair iddianın yaklaşık ispat seviyesinde ispatlanamadığı, ayrıca genel kurul kararlarının icrasının geri bırakılmaması halinde hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi halinin söz konusu olmadığı, olayın özellikleri ve şartları ile tarafların menfaat dengesinin gözetilmesi gerektiği yönündeki gerekçe ile davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili ilk derece mahkemesi tarafından yazılan gerekçenin yetersiz olduğunu, ilk derece mahkemesince çağrı ilanı çelişkisi, bireysel çağrıların ispatlanamaması, mirasçıların toplantıya davet edilmemesi, hazirun cetveli ve toplantı tutanağının denetlenebilir nitelikte olmaması, ortakların bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali, toplantı gündem maddelerinin eksikliği, olağan genel kurulun süresinde yapılmaması, karın tespit edilmemesi ile kullanım şeklinin karara bağlanmaması ve pay devrinin reddine ilişkin kararın dürüstlük kuralına aykırılığı iddialarını tek tek değerlendirilmediğini, ara kararın tüm bu maddi olguları yalnızca bir paragrafta özetlediğini, bunların neden yaklaşık ispat seviyesinde görülmediğinin somutlaştırılmadığını, oysa geçici hukuki koruma kararlarının da denetlenebilir, somut ve olayla bağlantılı gerekçe içermesi gerektiğini, ilk derece mahkemesi kararının aksine yaklaşık ispat koşullarının gerçekleştiğini, toplantı tutanağında çağrı ilanının “07.10.2025 tarih ve 9921 sayılı” Ticaret Sicil Gazetesi ile yapıldığı yazılı olmasına karşın, sicil ilanının “27.10.2025 tarih ve 11445 sayılı” gazetede yapıldığını, bu açık tarih ve sayı çelişkisinin, genel kurul çağrısının gerçekten hangi ilanla ve hangi içerikle yapıldığını tartışmalı hale getirdiğini, yine, ortaklara iadeli taahhütlü bildirim gönderildiğinin ileri sürüldüğünü, ancak PTT barkod, teslim, iade veya tebellüğ kayıtlarının karşı tarafça dosyaya sunulamadığını, vefat eden ortakların mirasçılarına toplantı çağrısı yapılmadığı, buna rağmen mirasçılık durumunun tutanakta bilindiği hususlarını ileri sürdüklerini, hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağında katılan kişilerin kimliği, temsil yetkisi ve oy dağılımı denetlenebilir olmasına rağmen ilk derece mahkemesi tarafından ilgili hususların denetlenmediğini, yine toplantı gündem maddelerinin eksik olduğu, olağan genel kurulun süresinde yapılmadığı, karın tespitinin ve kullanım şeklinin genel kurulca karara bağlanmadığı, pay devrine ilişkin verilen 3 numaralı kararın kanuna aykırılığının sabit olduğunu, ilk derece mahkemesi kararının aksine ihtiyati tedbir talebinin reddi halinde davacı bakımından telafisi güç ve imkansız zararlar doğacağını istinaf nedenleri olarak ileri sürmüştür. GEREKÇE : Talep, davacının ortağı olduğu davalı limited şirketin 03.12.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların butlanının tespiti ve/veya iptali istemiyle açılan davada, iptali istenen kararların yürütmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir istemine ilişkin olup, mahkemece ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.HMK'nın 389/1. maddesi uyarınca mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Somut olayda, davalı limited şirketin olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemiyle açılan davada, ihtiyati tedbir yoluyla kararların yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesi talebinde bulunulmuştur. Dava, dilekçeler aşamasında olup, ara karar tarihi itibariyle bilirkişi incelemesinin yapılmamış olmasına, yaklaşık ispat koşulunun bu aşama gerçekleşmediğinin anlaşılmasına, yargılamanın ilerleyen safhalarında toplanan delillere göre şartlarının oluşması ve talep edilmesi halinde ihtiyati tedbir hususunun mahkemece tekrar değerlendirilmesinin tabii bulunmasına göre, ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararın yerinde olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-İhtiyati tedbir isteyen davacının istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-İhtiyati tedbir isteyen davacı yönünden istinaf karar harcı olan 1.206,00 TL'den peşin alınan 732,00-TL'nin mahsubu ile eksik kalan 474,00-TL'nin talep eden davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-İstinaf başvurusu nedeniyle ihtiyati tedbir talep eden davacının yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.13/07/2026