Türk Ticaret Kanunu m.410/2 gereği anonim şirketin yönetim organları işlevsiz kaldığında, pay sahibinin olağanüstü genel kurulu toplamak için mahkemeden yetki talep etmesi davası.
Özet: Şirketin yönetim organlarının fiilen görev yapamaması, tasfiye sürecinin başlamaması ve olağanüstü genel kurulu toplantıya çağıracak yetkili bir organın bulunmaması gibi nedenlerle kilitlenen bir şirkette, davacı hissedarın Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uyarınca mahkemeden olağanüstü genel kurulu toplama, gündemini (tasfiye kararının kaldırılması, faaliyete devam etme ve yeni yönetim kurulu seçimi dahil) belirleme ve tescil işlemlerini yapma yetkisi talep ettiği davada, mahkeme bu talebi, şirketin iç işleyişindeki bu aksaklıkların (yönetim kurulunun toplanamaması, toplantı nisabının sağlanamaması gibi) somut vakıalarla ispatlanması ve genel kurul çağrısının zorunlu olduğunun tespiti şartıyla değerlendirmektedir.
T.C.
İSTANBUL2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : 2026/589 EsasKARAR NO : 2026/600DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : 08/07/2026KARAR TARİHİ : 14/07/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Dava: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...'nin yönetim organlarının fiilen görev yapamaz hâle gelmiş olması, tasfiye memurunun göreve başlamamış bulunması ve şirket adına olağanüstü genel kurul çağrısını yapabilecek yetkili herhangi bir organın bulunmaması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca müvekkili ...’nın Olağanüstü Genel Kurulu toplantıya çağırmak üzere yetkilendirilmesini, müvekkilinin, Türk Ticaret Kanunu ve şirket esas sözleşmesi hükümlerine uygun şekilde genel kurul çağrı ilanlarını yapmaya, gündemi belirlemeye, pay sahiplerine gerekli bildirimleri göndermeye, Olağanüstü Genel Kurul toplantısını gerçekleştirmeye, toplantı sonunda alınacak kararların tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmaya yetkili kılınmasını, Olağanüstü Genel Kurul gündeminde özellikle; 18/03/2026 tarihli genel kurulda alınan tasfiye kararının kaldırılmasının değerlendirilmesini, şirketin ticari faaliyetlerine devam edilmesine ilişkin karar alınmasını, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesini, şirketin yeniden kanuni organlarına kavuşturulmasına yönelik gerekli diğer kararların görüşülmesi hususlarının yer almasına izin verilmesini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin, yasal koşulları oluştuğu takdirde davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Delillerin Değerlendirilmesi, Davanın Hukuki Niteliği ve Gerekçe ;Ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, incelenmiştir. Dava, anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkindir. HMK m.320 ve m.410/2 hükmü, işin niteliği ve telafisi imkansız zararların ortaya çıkmaması açısından ve takdiren dosya derhal ele alınmıştır. Davacı, şirketin yönetim kurulu üyesi ve %45 pay sahibidir.Bilindiği üzere anonim şirket TTK m.409 gereği olağan genel kurul toplantıları kural olarak her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapar. Olağan genel kurul toplantısı her yıl yapılması gerekecek bir toplantıdır. Olağan genel kurul toplantısının yapılması için şirket sözleşmesinde bir düzenleme yapılması gerekmediği gibi bazı özel hallerin gerçekleşmiş olması da gerekmemektedir.Genel kurulu toplantıya çağırmak hakkı, TTK m.410.da kanuni düzenlemeden anlaşılacağı üzere kural olarak yönetim kuruluna ait devredilemez ve vazgeçilmez yetkilerdendir. Ancak, 6102 s. TTK m.410/f.2.de "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."6102 sayılı TTK ile getirilen söz konusu düzenlemenin gerekçesi "genel kurulun bazı olağan üstü durumlarda toplantıya çağırılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Bu hükmün birçok varsayımda 530'uncu madde anlamında organ yokluğuna engel olabileceği de düşünülmektedir. Uygulamada, çeşitli sebeplerle, özellikle gruplar arasındaki uyuşmazlık ve çekişme sonucunda yönetim kurulunun toplanamaması, üye eksikliğinden veya bazı azlık haklarının kötüye kullanılması amacıyla toplantı nisabının gerçekleşememesi, toptan istifa yahut kaza gibi nedenlerle yönetim kurulunun mevcut olmaması hallerine, özellikle ilk iki hale sıkça rastlanmaktadır. Bu durumda kilitlenmeye giren şirketin çıkar yol bulabilmesi için genel kurulun toplanabilmesinin sağlanması gerekmektedir... İkinci fıkra tüm bu sakıncaları ortadan kaldırmak amacıyla kaleme alınmıştır... Bu kararın dosya üzerinden mi yoksa duruşmalı mı verilmesi gerektiği hususunda bir düzenleme yapılmamış olup, somut olayın özelliklerinin dikkate alınabilmesi için Mahkemenin takdirine bırakılmıştır." şeklindedir.Davacının talebinin somut dayanağı olan ilgili hüküm, şirketin yönetim kurulu ile ilgili kanunda belirtilen özel haller oluştuğu takdirde, pay sahibinin mahkemeden izin almak koşuluyla genel kurulu toplantıya çağırmasına imkanı tanımaktadır. Mahkememiz görevli ve yetkili olup, davacı aktif sıfat sahibidir. Pay sahibine tanınan bu imkânın, davacı yönünden kabul edilebilmesi için soyut talebin yeterli olması, kanun hükmü dahi gözetildiğinde mümkün değildir. Zira kanun koyucunun öngördüğü somut koşul vakıaların varlığının pay sahibi tarafından ispat olunması gerekir. Bu ispatın somut olayın özellikleri dikkate alınmak suretiyle takdiri gerekmekte olup genel kurulun toplantıya çağrılmasında gereklilik olup olmadığı mutlaka değerlendirilmelidir. Kaldı ki kanun koyucu somut olayda olduğu üzere, üye eksikliğinden veya bazı azlık haklarının kötüye kullanılmasıyla toplantı nisabının gerçekleşmemesi nedeniyle,kilitlenmeye giren şirketin çıkar yol bulabilmesi için bu hükmü düzenlemiştir. Somut olayda ivedi olarak genel kurulun toplantıya çağırılmasına izin verilmesi kanun koyucunun amacının gerçekleştirilmesi açısından da gerekir. Aksi halde halihazırda aktif olduğu anlaşılan, ekonomik varlığını sürdüren, ekonomiye olumlu yönde katkı sağlayabilecek ve ticari faaliyette bulunmak istediği anlaşılan şirketin sözleşmedeki temsil durumu nedeniyle gerek yönetimsel gerek işletmesel gerek muhasebesel ve hatta yargısal yönden telafisi imkansız veya çok zor olumsuz koşullarla karşılaşması yüksek ihtimal dairesindedir. Kanun koyucunun, yönetim kurulunun açıklanan nedenlerle toplanamaması durumunda, pay sahibince genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi yönünde mahkemeden talepte bulunabilmesinin koşulları somut olayda gerçekleşmiştir. Zira, celp edilen ticaret sicil kayıtları uyarınca davalı şirketin iki adet yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, her iki yönetim kurulu üyesinin görevinin 01/03/2026 tarihinde sona erdiği, önceki yönetim kurulu başkanı tarafından olağan genel kurul için toplantı çağrısı yapıldığı, genel kurul toplantısı gündemi m.7.de yönetim kurulu üye seçimi ve yönetim kurulu görev süresinin belirlenmesi yer aldığı halde 18/03/2026 tarihinde yapılan toplantıda mevcut üyelerin yönetim kurulu üyesi olmak istemedikleri, hiçbir hissedarın yönetim kurulu için aday olmaması ve aday göstermemesi sebebiyle yönetim kurulunun seçilmediği ve şirketin organsız kaldığı tespit edilmiştir. ...Ticaret Sicil Odası kayıtları, davacı vekili beyanları ve sunulan deliller bir bütün olarak dikkate alındığında, davacının, aleyhine dava açılan şirketin halihazırda pay sahibi konumunda bulunduğu, yönetim kurulunun iki kişiden oluştuğu, ancak her iki yönetim kurulu üyesinin 01/03/2026 tarihi itibariyle görevinin sona erdiği, yeni yönetim kurulunun seçilemediği, hiçbir hissedarın yönetim kuruluna aday olmadığı, önceki yönetim kurulunun aradan geçen uzun süreye rağmen herhangi bir toplantı yapamamasının devamlı olarak toplanamama haline açıkça işaret ettiği, gerek davacı vekilinin beyanları ve gerekse mevcut sicil kayıtlarından görülmektedir. 6100 sayılı HMK m.319 hükmü içeriği karşısında basit yargılama usulüne tabi davada, dava dilekçesi içeriğiyle bağlı kalınması esas olup dava dilekçesinde belirtilen hususlar dışında bir hüküm verilebilmesi ise usulen mümkün bulunmadığından sadece dava dilekçesinde belirtilen konu ile ilgili sınırlı olmak üzere genel kurulun çağrılması mümkün olacaktır. Gündem konuları, dosya kapsamı, davacının talebi, sürecin etkin ve verimli olarak yönetilmesi açısından ve şirketin temsili noktasında uyuşmazlık bulunması dikkate alınarak şirketin olağanüstü toplantısı için çağrıların yapılması açısından şirkete bir kayyım atanması gerekli ve yeterlidir. Yapılan açıklamalar karşısında "... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı bulunan "..."nin yönetim kurulunun seçimine yönelik olarak şirketin genel kurulunun olağan üstü toplantıya çağırılmasına izin verilmesine, gündemi düzenlemek ile çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: (Ayrıntısı ve Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere); 1-Davanın KABULÜ ile; TTK.nun 412.maddesi gereğince, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı bulunan "..."nin “Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi 1)18/03/2026 tarihli olağan genel kurulda alınan tasfiye kararının değerlendirilmesi, 2)Yeni Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi,3)Şirketin ticari faaliyetlerine devam edip etmeyeceği hakkında karar alınması, 4) Kapanış" şeklinde belirlenen gündemle toplanabilmesi amacına yönelik olarak şirketin genel kurulunun olağan üstü toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, gündemi düzenlemek ile çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına, 2-Davacı talebi ile bağlı kalınarak "gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere" listede kayıtlı, aynı zamanda komiserlik ve kayyımlık yapan...'ın kayyım olarak seçilmesine, kayyıma 30.000,00TL ücret takdirine, bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafından karşılanmasına, 3-30.000,00 TL ücret depo olunduktan sonra kayyımın, şirket ana sözleşmesi ve mevzuat hükümleri çerçevesinde toplantı için tüm belgeleri temin etmek, resmi dairelerden şirket adına belge istemek, başvurularda bulunmak ve genel kurulunun toplanması için diğer tüm iş ve işlemleri yapmak üzere yetkilendirilmesine,4-492 sayılı Harçlar Kanunu gereği alınması gereken harçlar peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 5-Davacı tarafından harcanan 732,00 TL peşin harç, 732,00 TL başvuru harcı gideri toplamı olan 1.464,00 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,6-Davacı vekil ile temsil edildiğinden yürürlükte olan AAÜT gereğince 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,7-Artan avansın karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, TTK m.410/f.2 hükmü gereği kesin olmak üzere yapılan inceleme sonucunda oybirliği ile karar verildi.14/07/2026Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...