İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, şirketin eski yönetim kurulu üyesi tarafından eşine genel kurul kararı olmaksızın yapılan muvazaalı marka devirlerinin iptali ve tescili hakkında verdiği istinaf kararı.
Özet: Bu dava, medya sektöründe faaliyet gösteren bir şirketin, eski yönetim kurulu üyesi olan eşi tarafından şirketin hayati önem taşıyan ticari markalarının, genel kurul onayı olmaksızın, kötü niyetli ve muvazaalı bir şekilde, bedelsiz olarak davalı eşine devredildiği iddiasıyla bu devir işlemlerinin iptali ve markaların kendi adına tescilini talep etmesi; davalının ise, söz konusu markaların gerçek hak sahibi olduğunu, bu markaları kendisinin ihdas edip maruf hale getirdiğini, sürekli kullandığını ve devirlerin güven ilişkisi içinde yapılan karmaşık bir halka arz sürecinin parçası olduğunu savunarak davanın reddini istemesi üzerine ortaya çıkan hukuki uyuşmazlığı ele almaktadır.

T.C.
İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ16. HUKUK DAİRESİT Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IDOSYA NO:2025/154 EsasKARAR NO:2026/832İNCELENEN KARARINMAHKEMESİ:BAKIRKÖY 1. FİKRİ VE SINAÎ HAKLAR HUKUK MAHKEMESİTARİHİ:26/11/2024NUMARASI:2023/198 ESAS, 2024/232 KARARDAVANIN KONUSU:Marka (Sözleşmeden Kaynaklanan Hak İstemli)KARAR TARİHİ:14/05/2026İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla, HMK 353. Maddesi gereğince dosya içeriğine göre duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA;Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin medya sektöründe faaliyet gösterdiğini; 09.08.2023 tarihinde genel kurul yapmış olduğunu ve şirket dışından atanmış eski yönetim kurulu üyesi ...’yı azletmiş ve ibra etmemiş olduğunu; azledilen yönetim kurulu üyesinin davalının eşi olduğunu; eski yönetim kurulu üyesinin kötü niyetli hareket ederek şirket çıkarlarına aykırı bir şekilde kendisi ve eşinin çıkarlarını gözeterek dava konusu markalar dahil şirketin önemli miktarda malvarlığını genel kurul kararı ve onayı olmaksızın rayiç bedellerinin altında davalı eşine ve diğer üçüncü kişilere satarak şirketten mal kaçırdığını; Dava dışı eski yönetim kurulu üyesinde müvekkili şirketin “...”, “...”, “...” ve “...” markalarını herhangi bir bedel ödenmeksizin davalı eşi ...’ya devretmiş olduğunu tespit ettiklerini; devredilen markaların müvekkil şirket unvanındaki “...” ibaresini içerdiğini; müvekkili şirket unvanında bulunan “...” ibaresinin şirket markalarında da kullanılması suretiyle bu markaların şirket ile bağdaşmış olduğunu ve markalarıyla aynı ibareyi içeren alan adlarının sahibi olduğunu; Müvekkilin bu alan adları ile oluşturduğu internet siteleri aracılığıyla ticari faaliyetlerini yürütmekte olduğunu; Markaları şirket için ciddi anlamda ticari ve ekonomik değerinin bulunduğu gözetildiğinde devre konu markaların şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati öneminin bulunduğunu; Müvekkili şirketin o dönem yönetim kurulu üyesi olan ...’nın sadakat yükümlülüğüne aykırı olarak, müvekkil şirket bakımından büyük öneme haiz markaları genel kurul kararı olmaksızın eşi davalı ...’ya muvazaalı bir şekilde devretmesi açıkça haksız ve hukuka aykırı olduğundan marka devir işlemlerinin iptal edilmesi gerektiğini; Davacı şirketin genel kurul kararı olmaksızın dava konusu markaların kötü niyetli, muvazaalı bir şekilde ve devir bedeli ödenmeksizin davalıya devrini sağlayan marka devir işlemlerinin iptaline, dava konusu markaların müvekkil adına tesciline karar verilmesini ve dava etmiştir. CEVAP;Davalı vekili cevap dilekçesi ile, devir işlemine konu markaları gerçek hak sahibinin müvekkili olduğunu; Markaları tanınır hale getiren, ihdas edip maruf eden ve domainlerini alarak 2010 yılından bu yana ve halen kesintisiz olarak internet ortamında kullananın müvekkili olduğunu; Davalı ile davalının eşi olan dava dışı ...’nın sahibi oldukları ... şirketini kurduktan sonra yıllarca çalıştıklarını; şirketi ekonomik olarak belli bir potansiyele ulaştırdıktan sonra 2018 yılında halka açmak için çalışmalar başlattıklarını; Bu konuda davalının eşinin ağabeyi olan ... ve bu konularda yetkili olan ...’den halka açılma süreciyle ilgili teknik destek almak için anlaştıklarını; Dava dışı ...’in halka arz sürecinin müvekkilin ortağı olduğu ... dışında başka bir şirket üzerinden yürütülmesinin daha faydalı olacağının belirtilmesi üzerine davalının 2018 yılında dava dışı ...TV’yi kurmak için çalışmalara başladığını; Halka arz sürecinde yeni kurulacak şirketin ... adına kurulmasının faydalı olacağı belirtildiğinden, yeni şirketi sermayesinin tamamı davalı tarafından karşılanarak, inançlı işlemle ve halka arz süresi ile sınırlı olarak, şirketin davalının eşinin ağabeyi olan ... adına kurulduğunu ve hisselerin de emaneten kendisine teslim edildiğini; Bu süreçte davacı şirket ve dava dışı ...TV’nin, davalı ve eşi tarafından bizzat tüm hak ve sorumlulukları kendilerine ait olmak üzere çalıştırıldığını ve temsil edildiğini;Doğal olarak şirketlerin kazancından da faydalandıklarını; ...’un emaneten aldığı şirket hisselerini davalı ve eşine devretmemesi üzerine İstanbul 20. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2023/424 E. sayılı dosyası ile hisselerin iadesi konulu dava açtıklarını ve bu davanın halen derdest olduğunu;Davalının yıllarca dava konusu markaların tanınırlığı için çalışmalar ve harcamalar yaptığını, markaları kesintisiz olarak bizzat kullanmış olduğunu; Dava konusu markalar üzerinde gerçek hak sahibinin davalı müvekkili olduğunu; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:Bakırköy 1. Fikri Sınai Haklar HukukMahkemesinin 2023/198 Esas 2024/232 Karar 26.11.2024 Tarihli kararı: "...Dosya kapsamı deliller, TPMK kayıtları, davacı şirkete ait ticaret sicil kayıtları ve ticari defterleri ile bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde; davacı adına tescilli olan ... tescil no.lu “...” markasının 28.07.2023 tarihli ve ... yevmiye no.lu Marka Devir Sözleşmesi ile 50.000,00 TL bedel karşılığında davalı ...’ya devredilmiş olduğu, davacı adına tescilli olan ... tescil no.lu “...” markasının 28.07.2023 tarihli ve ... yevmiye no.lu Marka Devir Sözleşmesi ile 50.000,00 TL bedel karşılığında davalı ...’ya devredilmiş olduğu, davacı adına tescilli olan ... tescil no.lu “...” markasının 28.07.2023 tarihli ve ... yevmiye no.lu Marka Devir Sözleşmesi ile 50.000,00 TL bedel karşılığında davalı ...’ya devredilmiş olduğu, davacı adına tescilli olan ... tescil no.lu “...” markasının 28.07.2023 tarihli ve ... yevmiye no.lu Marka Devir Sözleşmesi ile 50.000,00 TL bedel karşılığında davalı ...’ya devredilmiş olduğu, bu devirlerin marka siciline işlendiği, şirket adına marka devir işlemlerini yapan ...’nın o dönemde şirketin yönetim kurulu üyesi olduğu ve markaları devralan davalı ...’nın da eşi olduğu, davacı şirketin ana sözleşmesi incelendiğinde yönetim kuruluna bu hususta verilmiş bir yetkinin olmadığı ve şirket adına tescilli olan dört adet markanın devri konusunda şirketin yetkili organlarınca alınmış bir kararın mevcut olmadığı, devir işlemine konu dört markanın toplamda 400.000,00 TL bedelle devredilmiş olduğu ve devir bedellerinin şirket hesabına kaydedilmemiş olduğu, yani herhangi bir bedel ödenmediği, bu haliyle devir işlemini TTK 321 , 334 ve 335 maddeleri kapsamında geçersiz ve buna bağlı olarak tescil işlemlerinin de geçersiz olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır. Davalı vekili şirket paylarının devrine ilişkin İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/424 esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasını talep etmiş ise de, bu dosyamızın sonucunu etkileyecek mahiyette görülmediğinden bekletici mesele yapılmamıştır. Bu itibarla davanın kabulüne dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ; 1-Davacının davasının KABULÜNE, ... tescil nolu markanın devrine dair Fethiye...Noterliği'nin 28/07/2023 tarih ve ... Yevmiye numaralı ... tescil nolu markanın devrine dair Fethiye ...Noterliği7nin 28/07/2023 tarih ... Yevmiye nolu ... tescil nolu markanın devrine dair Fethiye...Noterliği'nin 28/07/2023 tarih ... Yevmiye nolu ve ... tescil nolu markanın devrine dair Fethiye ...Noterliği'nin 28/07/2023 tarih ... Yevmiye numaralı marka devir sözleşmesinin iptaline, bu markaların yeniden davacı şirket adına tesciline,..." karar verilmiştir.İSTİNAF İSTEMİ:Davalı vekili istinaf dilekçesinde; Dava konusu temel olay Türk Ticaret Kanununda düzenlenen hususlardan kaynaklandığından davaya bakmakla görevli Mahkemenin Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunu, bilirkişi raporuna itirazlarının değerlendirilmeden eksik inceleme ile hüküm tesis edildiğini, dava konusu Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin yaptığı bir işlemin iptali olup bu konu bilirkişi heyetinin uzmanlık alanına girmediğini, davalının dava konusu markaların gerçek hak sahibi olduğunu, Davacı şirketin hisseleri, şirketi halka arz etmek için ve bu amaçla sınırlı olarak ileride geri vermek üzere davalı müvekkilinin eşi ...'nın abisi ...'a(şu aşamada davacı şirket sahibi ve yetkilisi olarak görünen) kağıt üzerinde devredildiğini ancak halka arz gerçeklemediği halde ...'dan şirket hisseleri geri istendiğini ancak davalı müvekkilere şirket hisseleri iade edilmediğini, şirket hisselerinin iadesi için İstanbul 20. asliye ticaret mahkemesinin 2023/424 e. sayılı dosyası ile abi ...'a ve davacı şirkete karşı dava açıldığını, ilk derece mahkemesi tarafından İstanbul 20. asliye ticaret mahkemesinin bekletici mesele yapılmaması usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacı lehine verilen ihtiyat-i tedbir kararının hatalı olduğunu, müvekkili ve eşinin, davalı şirket yetkilisi ... aleyhine güveni kötüye kullanmak ve dolandırıcılıktan suç duyurusunda bulunduklarını, savcılık tarafından yapılan soruşturma neticesinde davacı şirketin yetkilisi ... hakkında Bakırköy 27. Asliye Ceza Mahkemesinin 2024/596 esas sayılı dosyası ile ceza davası açıldığının, ceza dosyasının beklenmesi gerektiğini beyanla ilk derece mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.GEREKÇE:Dava, Marka devirlerinin iptali ile davacı adına tescili istemidir.İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Karara karşı, davalı vekili yasal süresi içinde istinaf kanun yoluna başvurmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi gereğince, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleri ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Dosya kapsamı, mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı, dosya kapsamına sunulu deliller ve yapılan bilirkişi incelemesi ile önceleri davacı şirket adına tescilli ... tescil no.lu “...” markasının 28.07.2023 tarihli, ... tescil no.lu “...” markasının 28.07.2023 tarihli, ... tescil no.lu “...” markasının 28.07.2023 tarihli, ... tescil no.lu “...” markasının 28.07.2023 tarihli Marka Devir Sözleşmeleri ile her biri için 50.000,00 TL bedel karşılığında davalı ...’ya devredildiği, şirket adına marka devir işlemlerini yapan ...’nın o dönemde şirketin yönetim kurulu üyesi olduğu ve markaları devralan davalı ...’nın da eşi olduğu, marka devri konusunda şirket yetkili organlarınca alınmış bir karar bulunmadığı gibi devir bedellerinin şirket hesabına da kaydedilmemiş olduğu anlaşılmakla davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı, şirket paylarının devrine ilişkin açılan dava neticesinin huzurdaki uyuşmazlıkta esasa etkili bulunmamasına göre davalı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir.HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davalı vekilinin istinaf talebinin HMK'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-Alınması gereken 732,00 TL harçtan, peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 5- Artan gider avanslarının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilk derece mahkemesince ilgili tarafa iadesine,Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, HMK'nun 361.maddesi uyarınca tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay ilgili hukuk dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.14/05/2026