Ankara Bölge Adliye Mahkemesi, şirket genel kurulunun taşınmaz satış yetkisi kararının yürütmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbire karşı istinaf başvurusunu inceliyor.
Özet: Bir hissedarın, şirketin genel kurulunda alınan, Antalyada bulunan bir gayrimenkulün piyasa değerinin altında (emsal raporda 1.702 TL/m² gösterilirken 700 TL/m² alt limitle) satışı için yönetim kuruluna yetki verilmesi kararının iptali ile satışın tedbiren durdurulmasını talep ettiği davada, ilk derece mahkemesi telafisi imkansız zarar doğabileceği gerekçesiyle genel kurul kararının yürütülmesinin 50.000 TL teminat karşılığında durdurulmasına karar vermiştir; bu karara karşı davalı şirket, davacının usulünce muhalefet etmediğini, tedbirin ticari takdir yetkisine müdahale olduğunu ve davacının değerleme raporunun tek taraflı olduğunu ileri sürerek istinaf yoluna başvurmuştur.
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/1022 Esas 2026/886 Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : 2026/1022 KARAR NO : 2026/886TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR BAŞKAN :ÜYE : ÜYE :KATİP : .İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 13/05/2026 (Ara Karar)NUMARASI : 2026/141 Esas İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDENDAVACI :VEKİLİ : KARŞI TARAF DAVALI : .VEKİLİ :TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 23/02/2026 KARAR TARİHİ : 03/07/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 03/07/2026 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ihtiyati tedbir kararının kabulüne yönelik olarak taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen ara karara karşı, karşı taraf davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette hissedar olduğunu, şirketin 28/01/2026 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 4 Nolu maddesi ile Antalya ili, Manavgat ilçesi, ada, parselde bulunan gayrimenkulün satış işlemleri için alt limit metrekaresi 700.000 TL'den az olmamak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi kararının onaylanmasına ve ibrasına karar verildiğini, müvekkilinin anılan karara olumsuz oy vererek muhalefetini tutanağa geçirdiğini, ve Anonim Şirketinin emsal karşılaştırma yaklaşımı ile taşınmaz piyasa tespiti raporunun tanzim edildiğini, raporda taşınmazın yasal kullanıma esas metrekare değerinin 1.702,00 TL olduğunun tespit edildiğini, şirkete ait taşınmazın şirketin zararına satılması halinde hissedarların zararının doğacağını belirterek davalı şirketin 28/01/2026 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 4 nolu maddesiyle alınan kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, dava dilekçesinde ayrıca anılan kararın icrasının ve taşınmazın satışının telefaisi mümkün olmayan durumlara ve zararlara yol açacağını belirterek Antalya ili, Manavgat ilçesi, ada, parselde bulunan taşınmazın satışının tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmış ise de, yönetim kurulu üyelerinin duruşmaya katılmadığı, davacı tarafça dava konusu genel kurul kararı ile şirkete ait taşınmazın m²'si 700 TL'den şirket zararına olarak satışı için yönetim kuruluna yetki verildiğinin iddia edildiği, davalı vekili tarafından acil satış değeri ve piyasa koşulları da dikkate alınarak taşınmaz bedelinin belirlendiği, satış yetkisi verilmesine ilişkin olduğu, aradan geçen sürede satış ilanı gibi hazırlık işlemlerine başlanılmadığının savunulduğu, dava konusu taşınmazın değeri konusunda ihtilaf bulunmakta olup, iptali talep edilen genel kurul kararının infazı halinde telafisi imkansız zarar doğması muhtemel görüldüğünden ihtiyati tedbir talebinin kabulü gerektiği gerekçesiyle TTK'nun 449. maddesi gereğince davalı şirketin 28/01/2026 tarihli genel kurul toplantısında 4. maddesi ile alınan kararların yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına, davacıdan takdiren 50.000,00 TL teminat alınmasına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Karşı taraf davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının alınan kararlara usulünce muhalefet etmediği/muhalefet şerhi koymadığını, muhalefetini gerektirici bir açıklamasının da bulunmadığı nazara alındığında, ilkin dava şartı yokluğundan redde mahkum işbu davada, tedbir kararının hukuka açıkça aykırı olduğunu, davacının şirket yönetiminin ticari takdir yetkisine müdahale ve yerindelik denetimi talebinin haksız ve kötüniyetli olduğunu, haksız ihtiyati tedbir kararı ile mahkemenin, esasen yerindelik denetimine kalkıştığını, dava konusu kararın, taşınmazın satışı kararı değil, yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin bir organ kararı olduğunu, davacının dayandığı değerleme raporunun, lafzında da bildirildiği üzere, sadece emsal karşılaştırma yöntemi benimsenmek sureti ile tek taraflı hazırlanan, subjektif görüşlerin yer aldığını, denetime elverişli olmamakla bağlayıcılığı da bulunmayan bir rapor olduğu gibi, taşınmazın acil satış değerinin de gözetilmediğini, satış kararı alınırken, genel kurulda hazirun tanıklarının da ifade edeceği üzere, ortakların araştırmaları doğrultusunda, finansal analiz yapıldığını, piyasa koşullarının değerlendirildiğini, şirketin menfaati doğrultusunda karar alındığını, taşınmazın acil satış değerinin, ülkemizdeki ve dünyadaki ekonomik sorunlar, vs. de nazara alınarak taşınmazın m2 satış değerinin değil, beher m2'nin alt limiti olarak 700,00 TL/ay olarak kararlaştırıldığını, davacının mesnet kıldığı sözde raporda; emsal taşınmazların iptali talep edilen karara yakın tarihteki tapu satış bedelleri ile ilgili bir çalışmanın da bulunmadığı, raporun bir bütün olarak fahiş bedelli internet satış ilanlarından oluşmakta olup, raporda bu ilanlardaki satış bedellerinin pazarlık paylarının bulunduğunun bildirildiğinin görüldüğünü, gerçekte de ilanlar arandığında, yarı fiyatının da altında pazarlık edilebilmekte olup, işbu raporda yazılı bedelle alıcı bulunabilmesinin, şüphesiz davalı müvekkili şirket ortaklarını da ihya edecekse de, bildirilen bedelin afaki olduğunu, hepsi tacir olan şirket ortaklarının elbette yatırımlarından bir an evvel yararlanmak istediklerini, bunu iyi bilen davacının ise işbu haksız ve yersiz davayı, sırf fahiş bedelle hissesini diğer ortaklara satabilmek için/kötüniyetli olarak ikame ettiğini, işbu dava ile azınlık hakkının kötüye kullanıldığını, iddiasının aksine TMK'nun 2. Maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralını davacının ihlal ettiğini, iptali talep olunun kararda, ortakların çoğunluğunun iradesi ile acil satış değeri de gözetilerek 700,00 TL/m2 alt limit olarak belirlendiğini, bu bedelin üzerinde satış yapılmasına herhangi bir engel bulunmadığını, dava konusu kararın, şirketin sair tüm ortaklarının/büyük çoğunluğun ortak kararı olup haksız ve kötüniyetli davanın, esastan da reddi gerektiğini, davacının haksız ihtiyati tedbir kararı ile ödüllendirilmesinin açıkça hukuka aykırı olduğunu, TTK'nun 449. maddesi uyarınca verilecek tedbir kararları istisnai nitelikte olup somut olayda kanuni şartların oluşmadığını, davanın haklılığının yaklaşık ispatı, ciddi ve yakın zarar tehlikesi, hakkın elde edilmesinin zorlaşması veya imkansızlaşması koşullarının birlikte gerçekleşmesi gerektiğini, somut olayda ise bu şartların hiçbirisinin oluşmadığını, dürüstlük kuralına aykırılık iddiasının somutlaştırılamadığını, Yargıtay'ın yerleşik yaklaşımına göre genel kurul kararının iptali için sadece ekonomik olarak hatalı olduğu ileri sürülen kararın yeterli olmadığını, açık bir kanuna aykırılık, esas sözleşmeye aykırılık, dürüstlük kuralının somut ihlalinin ortaya konulması gerektiğini, işbu dosyada davacı yanca hiçbir şart sağlanamadığı gibi ihtiyati tedbir yönünden de yaklaşık ispat koşulunun dahi sağlanamadığını, ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığını, telafisi imkânsız veya güç zarar şartı yaklaşık olarak dahi ispat edilemediğini, menfaatler dengesinin gözetilmediğini, hükmedilen teminat açıkça yetersiz kaldığını, davacının ise dava dilekçesinde taşınmazın yaklaşık 65.000.000,00 TL değerinde olduğunu ileri sürdüğünü, şirketin tasarruf yetkisinin sınırlandırıldığı ve muhtemel satış işlemlerinin engellendiği bir durumda 50.000,00 TL teminatın muhtemel zararları karşılamasının objektif olarak mümkün olmadığını, bu yönüyle de ihtiyati tedbir ara kararının hukuka aykırı olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nun 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nun 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK'nun Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nun 389/1. maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. İhtiyati tedbir talep eden davacı yan davalı şirketin 28/01/2026 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 4 no'lu maddesi ile alınan kararın iptali talebiyle açtığı işbu davada anılan genel kurul toplantısında alınan 4 no'lu kararın yürütülmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir. Mahkemece duruşmalı inceleme sırasında, taraf vekillerinin yüzüne karşı davacı vekilinin tedbir talebinin kabulüne hükmedilmiştir. İstinaf başvurusuna konu ihtiyati tedbir talebinin kabulü kararı taraf vekillerinin yüzüne karşı verildiğinden istinaf kanun yoluna tabidir. Somut olay incelendiğinde, ilk derece mahkemesince genel kurul kararının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmış olup, yönetim kurulu üyeleri ise beyanda bulunmamıştır. Bir başka anlatımla, TTK'nun 449. maddesinin gereği yerine getirilmiştir. Dava konusu davalı şirketin 28/01/2026 tarihli genel kurul toplantısına davacı vekaleten katılmış olup, gündemin 4 no'lu maddesi ile Antalya ili, Manavgat ilçesi, ada, parselde bulunan gayrimenkulün satış işlemleri için alt limit metrekaresi 700.000 TL'den az olmamak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi kararının onaylanmasına ve ibrasına karar verildiği görülmüştür. Dava dilekçesi ekinde davacı yanca Antalya ve A.Ş tarafından dava konusu genel kurul kararına konu taşınmaza ilişkin piyasa değeri tespitine dair uzman görüşü sunulmuştur. Dosya içerisinde yer alan genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi suretleri, taşınmaz değer tespitine ilişkin uzman görüşü karşısında dava konusu genel kurul kararının infazı halinde telafisi imkansız zarar doğma ihtimali ile yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiği anlaşıldığından mahkemece yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik görülmemiştir. Öte yandan, ilk derece mahkemesince tedbir talebinin kabulü ile birlikte davacıdan takdiren 50.000,00 TL teminat alınmasına karar verilmiş olup, dosya içeriği karşısında mahkemece takdir edilen teminat miktarında usul ve yasaya aykırılık bulunmamıştır. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından karşı taraf davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Karşı taraf davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Karşı taraf davalıdan alınması gerekli olan 732,00 TL harç peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Karşı taraf davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 03/07/2026Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ...... ... ... ... Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.