Limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili talebinde bulunan eski müdür davacının, kendi tescil yetkisi bulunduğundan hukuki yarar yokluğu nedeniyle tespit davasının usulden reddi gerektiği.
Özet: Bir şirket ortağının, paylarını noter sözleşmesiyle devredip şirket müdürlüğünden ayrılmasına rağmen devrin ticaret siciline tescil edilmemesi üzerine, devrin tespiti ve kendisinin borçlardan sorumluluğunun sona erdiğinin belirlenmesi talebiyle açtığı davada, pay devrinin yasal olarak tamamlandığı sabit olsa da, davacının şirketin eski yetkili müdürü sıfatıyla devri ticaret siciline kendisinin tescil ettirebilecek durumda olması nedeniyle, davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığına ve bu nedenle davanın dava şartı eksikliği sebebiyle usulden reddedilmesi gerektiğine karar verilmiştir.
T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/1180 EsasKARAR NO : 2026/547DAVA : TespitDAVA TARİHİ : 23/12/2025KARAR TARİHİ : 06/07/2026Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ---------- tam pay sahibi olduğu davalı --------- Şti. 'deki 100 adet payını 30.12.2024 tarihinde 500.000 TL bedel karşılığında davalı -------- devrettiğini,---------- Noterliği'nin 30.12.2024 tarihli ve ----------- yevmiye numaralı sözleşmesi ile devir işleminin gerçekleştirildiğini, 07.01.2025 tarihli ve ----- karar numaralı şirket kararı ile davacının ortaklıktan ayrıldığının, müdürlük görevinin sona erdiğinin ve pay devrinin kabul edildiğinin kayıt altına alındığını, müvekkilin devir işlemlerini tamamlaması için tüm şirket defterlerini davalı --------- teslim ettiğini, ancak davalının ticaret sicil müdürlüğünde gerekli tescil ve ilan işlemlerini yapmadığını, bu durumun müvekkil açısından bankalar ve Sosyal Güvenlik Kurumu Ve Vergi Dairesi nezdinde ortaklık sorumluluğunun devam etmesi gibi hukuki ve mali riskler doğurduğunu, üçüncü kişilere karşı sorumluluk riski nedeniyle telafisi imkansız zararların oluşma ihtimalinin bulunduğunu, --------- sayılı kararları doğrultusunda 30.12.2024 tarihi itibarıyla şirket pay devrinin gerçekleştiğinin tespitini, müvekkilin bu tarihten itibaren şirketin borçlarından sorumlu olmadığının belirlenmesini, pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLERDosya kapsamındaki tüm bilgi ve belgeler.DEĞERLENDİRME VE SONUÇ : Dava; 6100 Sayılı HMK'nin 106. maddesi gereğince, davacının şirket hisselerinin devrinin tespiti ile ticaret sicilde tescil ve ilanı talebine ilişkindir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114/(1)-h maddesine göre, Davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartıdır. Aynı yasanın 115. maddesine ise "Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır. Taraflar da dava şartı noksanlığını her zaman ileri sürebilirler. Mahkeme, dava şartı noksanlığını tespit ederse davanın usulden reddine karar verir."düzenlemesi bulunmaktadır. "Bilindiği gibi limited şirketlerinin kuruluşları TTK.nun 586. maddesine göre tescil ve ilan edilir. Ortaklardan her birinin ad ve soyadları da tescil edilecek hususlar arasında sayılmıştır. TTK'nın 31. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38 nci maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişiklerin de tescili gerekir. Limited Şirketler bakımından TTK.nun 586. maddesinde, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği öngörülmüş olup, aynı kanunun 28. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 31. nci maddesine göre de tescil, ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istenir. Somut olayda ortağı bulunduğu limited şirketin hisselerini devreden davacı ---------, dava dışı -------- Şti'nin dosyadaki ticaret sicil kayıtlarıyla da sabit olduğu üzere aynı zamanda dava dışı--------Şti'nin yetkili müdürü olduğuna göre, yetkili müdür olan davacının gerek kendisinin gerekse diğer davacı -------- dava dışı limited şirketteki hisselerin davalıya devredildiğini işbu şirketin bağlı olduğu ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirerek şirket hisselerinin devrinin ticaret siciline tescilini talep edebilecektir. O halde davacıların işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmamaktadır. Hukuki yarar HMK'nın 114/1-h bendi gereği dava şartı olup hakim tarafından re'sen gözetilecektir. Bu durumda ilk derece mahkemesince HMK'nın 114/1-h bendinde yer alan hukuki yarar şartı yokluğu sebebiyle aynı Yasa'nın 115/2. Maddesi uyarınca davanın usulden reddi gerektiği gözetilmeksizin yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir." Somut olayda; davacı tarafın tam pay sahibi olduğu davalı ----------- Şti. 'deki 100 adet payını 30.12.2024 tarihinde 500.000 TL bedel karşılığında davalı ------ devrettiği, ------Noterliği'nin 30.12.2024 tarihli ve -------- yevmiye numaralı sözleşmesi ile devir işleminin gerçekleştirildiği, 07.01.2025 tarihli ve -------- karar numaralı şirket kararı ile davacının ortaklıktan ayrıldığı, müdürlük görevinin sona erdiği ve pay devrinin kabul edildiğinin kayıt altına alındığı, davacı tarafın devir işlemlerini tamamlaması için tüm şirket defterlerini davalı ------ teslim ettiği, ancak davalının ticaret sicil müdürlüğünde gerekli tescil ve ilan işlemlerini yapmadığı, huzurdaki dava ile pay devrinin tespiti ve ticaret sicilde tescil ve ilanının talep edildiği görülmüştür. Tüm dosya kapsamı bir arada değerlendirildiğinde; davacının hisse devrinin yasal prosedüre uygun olarak gerçekleştiği sabit olup davacının hisse devri ve şirket ortağı olmadığının tespitinde hiçbir hukuki yararı yoktur. Zira tespit davaları bir hakkın veya bir hukuki ilişkinin var olup olmadığının yahut bir belgenin sahte olup olmadığının tespitine ilişkin davalardır. Tespit davası kendine özgü davalardan olup dava sonucunda verilen kararının icra ve infaz kabiliyeti de yoktur. Öyleyse zaten hukuki olarak mevcut olan ve hukuki sonuç doğurmuş bir durumun tespit edilmesini istemekte hukuki ve fiili bir yarar görülmemiştir. TTK.nun 586. maddesinde, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği öngörülmüş olup, aynı kanunun 28. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 31. nci maddesine göre de tescil, ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istenmesi mümkündür. 6102 TTK'nin 598/2.maddesi gereğince; davalı şirketteki bütün hisselerini devrederek ortaklıktan çıkan davacının şirkette hissesinin kalmadığını ticaret siciline şahsen başvurarak tescil ve ilan ettirebilme imkanı bulunduğu açıkça ortadadır. Binaenaleyh, yargılamaya hakim olan ilkeler nezdinde gerçekleşen bu durumun 6100 sayılı HMK’nin 114/1-h maddesi gereğince dava şartı olduğu ve dava şartı eksikliğinin giderilmesi de mümkün olmadığından davacının işbu davadaki tüm talepleri bakımından hukuki yararı bulunmadığı sonuç ve kanaatiyle davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir. 6100 Sayılı HMK'nin 332/1 maddesine göre, 323. maddesinde sayılan yargılama giderlerinden ise aynı yasanın 326/1. maddesi gözetilerek davacı üzerinde bırakılmak suretiyle 6100 Sayılı HMK'nin 297/2 maddesi gereğince aşağıdaki şekilde hüküm ihdas edilmiştir.HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-6100 Sayılı HMK'nin 114/1-h maddesi gereğince 'davacının davalı şirketteki pay devrinin gerçekleştiğinin tespiti ve işbu hususun ticaret siciline tescil ve ilanı" hususlarında hukuki yararının bulunmaması nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nin 115/2.maddesine göre davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine,2-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,3-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından başlangıçta peşin alınan 615,40 TL mahsubuyla bakiye 116,60 TL harcın davacı taraftan tahsil edilerek hazineye irad kaydına,4-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra kullanılmayan gider avansının yatırana iadesine, ( Yazı İşleri Müdürü tarafından Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri İle Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmeliğin 207/1 maddesi gereğince resen işlem yapılmasına,) Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda; 6100 sayılı HMK'nin 341/1, 342, 343, 344 ve 345/1 maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf harç ve giderleri yatırılmak suretiyle mahkememize veya başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçeyle; ------------ Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.06/07/2026