mirasçıların vefat eden ortağın hisseleri nedeniyle ticari şirkete kayyım atanması talebiyle açtığı, şirketin muvazaalı varlık satışlarını ve yetki kötüye kullanımını iddia eden bölge adliye mahkemesi davası.

Mirasçıların vefat eden ortağın hisseleri nedeniyle ticari şirkete kayyım atanması talebiyle açtığı, şirketin muvazaalı varlık satışlarını ve yetki kötüye kullanımını iddia eden Bölge Adliye Mahkemesi davası.

Özet: Bu hukuki evrak, ölen bir ortağın mirasçılarının şirket hisseleri üzerinde hak iddia etmesi üzerine, şirketin mevcut müdürü olan diğer ortağın, mirasçıların ortaklıklarını tanımayarak şirkete ait araçları piyasa değerinden çok düşük fiyatlarla kendi eşi ve diğer kişilere muvazaalı biçimde satarak şirketi zarara uğrattığı iddiaları kapsamında, şirkete kayyım atanması, tüm varlıklarına tedbir konulması ve mevcut müdürün görevden alınması taleplerini içeren bir istinaf başvurusu olup, davalı taraf ise mirasçıların şirket ortaklığının TTK uyarınca onaylanmadığını ve pay bedelinin tespiti için ayrı bir davanın derdest olduğunu savunmaktadır.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2025/1729

KARAR NO: 2026/1210

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 29/02/2024

NUMARASI: 2023/281 Esas - 2024/247 Karar

DAVA: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/06/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı ...vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflardan ..., ... ve ...’in muris ...'in mirasçıları olduğunu, muris ...’in ölümünden önce ... Limited Şirketi’nin 1/2 hissesine sahip ortağı olduğunu, murisin 10.12.2022 tarihinde vefat ettiğini, mirasen intikalle mirasçılarının şirket ortağı ve hissedarı konumunda olduğunu, küçük ...için Büyükçekmece 1. Sulh Hukuk Mahkemesince bu şirketle ilgili olmak üzere temsil kayyımı atandığını, murisin ölümünden sonra, mirasçılara şirketteki ortaklıklarının kabul edilmediği belirtilerek diğer ortak tarafından hisseleri için değer takdir ve teklif edildiğini, ancak bu teklif tüm mirasçılar tarafından reddedilerek, usulsüzlükler yapıldığı ileri sürülerek bu konuda yasal hakların kullanılacağı beyanıyla cevap verildiğini, bu defa şirkete ait ... Plaka sayılı... ... marka ve tip araç, kasko değeri 2.894.612TL iken, çok daha düşük bedel ile 13.01.2023 tarihinde 2.425.743,00 TL’ye şirket ortağı...'e satılarak ...plaka numarasını aldığını, keza yine aynı şirkete ait ... plakalı ...marka ve tip araç, kasko değeri 798.779.00 TL iken, değerinden çok ucuz gösterilerek 13.01.2023 tarihinde 110.743.00 TL’ye ...’e satılarak ...plaka numarasını aldığını, keza yine aynı şirkete ait ...plakalı ... marka ve tip araç, kasko değeri 419.500,00 TL iken, değerinden çok ucuz gösterilerek 13.01.2023 tarihinde 309.674.00 TL’ye ...’ye satılarak ... plaka numarasını aldığını, .... Noterliğince düzenlenen satış sözleşmelerinde Şirket adına satışa temsile yetkili olarak...’in imza attığını, araçlardan birini alanın bizzat...'in eşi ... olduğunu, hatta ...’in, şirketçe eşi tarafından eşine satılan araca alıcı vekili olarak imza koyduğunu, satışların tümünün muvazaalı ve hileli satış olduğunu, satış sonrası şirket kasasına giren tek bir kuruş olmadığını, şirket yetkilisi ve müdürü...’in yetkisini kötüye kullandığını, bu suç ve konuya ilişkin CBS ve şikâyet haklarının kullanılacağını, ayrıca yapılan intikal ve satışların iptali için arabuluculuğa tabi olması nedeniyle ayrı bir dava ikame edileceğini, şirket ortağı...’in diğer ortak mirasçıların hakkını gasp ettiğini, şirket genel kurulundan araç satışına dair bir yetki verilmediğini, bu konuda alınmış bir karar olmadığını, TTK’nın 549-561 maddeleri gereği şirket müdürünün sorumluluğu yerine getirilmeyerek şirkete ait mal varlığının zararına ve muvazaalı olarak elden çıkarılarak zarara uğratılması nedeniyle ... Limited Şirketi’ne kayyım atanmasına, gecikmesinde telafisi imkânsız zararların oluşma ihtimali nazara alınarak, tedbiren şirketin tüm mal varlığına tedbir konulmasına, şirketin UYAP sisteminden tespit edilecek taşınır taşınmaz mal varlığına, banka hesaplarına ve kredi kartlarına, varsa deniz ve hava taşıtlarına tedbir konulmasına, şirket müdürünün görevden alınarak acilen ve tedbiren kayyım atanmasına, davalı tarafça satılan ve yeni plaka no alan araçların (...; ...; ... plakalı araçların) üzerine tedbir konulmasına, işbu dava dilekçesinin ihbar edilen olarak ... ...’a tebliğine, harç, masraf ve vekâlet ücretinin davalı şirket müdürüne yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP : Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacıların hiçbirinin iş bu davayı açmakta hukuki menfaati olmadığı gibi aktif veya pasif husumet ehliyeti - taraf sıfatı olmadığını, usulen davanın reddi gerektiğini, olayların izahatı bölümünde anlatıldığı üzere davalı şirketin TTK m. 596 hükmü uyarınca tek taraflı olarak davalıların miras geçişini reddetme hakkı olduğunu, bu hak için herhangi bir nedene dayanılmasının zorunlu olmadığını ve reddin ne şekilde yapılacağının yasada açıkça işaret olunduğunu, TTK m. 596 kapsamında davalı şirket tarafından usulüne uygun olarak işbu davanın davacısı olan mirasçılara miras suretiyle oluşan pay geçişinin onaylanmadığını, miras payı itibari ile paylarına düşen bedel bildirilerek ortak... tarafından devralınması talebinin bildirildiğini, talebin mirasçılardan ... tarafından şahsen, ...ve ... vekili Av. ... tarafından vekâleten reddedildiğini, bunun üzerine aynı maddenin devamı niteliğinde olan TTK m. 597 uyarınca taraflar bedel üzerinde anlaşamadığından Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/306 E. sayılı dosyası ile dava ikame edilmiş olup esas sermaye değerinin belirlenmesinin talep edildiğini, söz konusu davanın derdest olduğunu, neticelenmesi ve kesinleşmesi akabinde mahkemece belirlenen bedelin mirasçılara tevdii mahalli tayin edilmek sureti ile ödeneceğini, ticaret sicil müdürlüğünden gelen sicil dosyası incelendiğinde de yine iş bu davanın davacılarının şirkette hiçbir sıfatı olmadığının, ortak olmadığının, müvekkili davalı...'in tek başına şirketi temsil etme ve karar alma yetkisine sahip olduğunun da görüldüğünü, yasa açık ve net bir biçimde tek taraflı olarak davalı şirkete miras geçişini red hakkı tanımakta olup bu hak kullanılarak miras geçişinin reddolunduğunu, ticaret sicil müdürlüğünden gelen sicil dosyası incelendiğinde davacıların müvekkili şirkette hiçbir sıfatının olmadığının, hissedar dahi gözükmediğinin ortada olduğunu, davacı yanın iş bu davada aktif veya pasif husumet ehliyeti - taraf sıfatı olmadığı gibi kesinlikle hukuki menfaati de olmadığını, davanın hem usulen hem de esasen tüm bu nedenlerle reddi gerektiğini, fazlaya ilişkin beyan, dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla, davacı yanın iş bu davada aktif veya pasif husumet ehliyeti – taraf sıfatı olmadığı gibi kesinlikle hukuki menfaati de olmadığından davanın usulden reddini, en nihayetinde davanın tüm talepler yönünden esastan reddine, tüm tedbir taleplerinin ve temsilci kayyım atanması taleplerinin reddine, tensip zaptındaki 13,14,15 ve 16 numaralı ara karardan rücu ile denetçi kayyım atanması ara kararından dönülmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Somut olayda davacı taraf, şirket müdürü olan davalı tarafından şirkete ait araçların değerinden düşük fiyata kendisi ve eşi adına satın alındığını, şirket müdürünün sorumluluğu yerine getirilmeyerek şirkete ait mal varlığının zararına ve muvazaalı olarak elden çıkarılarak zarara uğratıldığından bahisle azlini talep etmiştir. Mahkememizce davacının iddiaları şirket kayıtlarını incelemeyi zorunlu kıldığından, Mali Müşavir ve Makine Mühendisi bilirkişi eliyle şirket kayıtları ve bahsi geçen araçların gerçek değerleri incelenmiş ve yapılan tespit ve değerlendirmeler, denetime elverişli ve dosya kapsamına uygun görülerek hükme esas alınmıştır. Buna göre; bahse konu şirkete ait araçların gerçek değerlerinin toplamının 4.200.000,00 TL olduğu, ancak toplam 2.846.160,00 TL'ye satıldıkları, dolayısıyla araçların piyasa rayiç satış değerlerinin 2.841.960,00 TL altında satılarak şirketin zarara uğratıldığı tespit edilmiştir. Mali Bilirkişi tarafından yapılan incelemeler neticesinde de, araç satışından elde edilen paranın 420.417,00 TL’sinin şirket banka hesabına yatırılmış olduğu, 2.425.743,00 TL’sinin ise davalı müdür... cari hesabına borç olarak kaydedildiği tespit edilmiştir. Bu deliller ışığında limited şirketlerde TTK md. 630 (2) ye istinaden her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Bununla birlikte limited şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını isteyen ortağın haklı nedenlerin varlığını ispat etmesi gerekir. Haklı sebeplerin neler olabileceği TTK md. 630 (3)’de örnekseme yoluyla sayılmıştır. Buna göre, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. 6102 s. TTK md. 626’da özen ve bağlılık yükümlülüğü rekabet yasağı ile birlikte aynı başlık altında düzenlenmiştir. Özen yükümlülüğü ve şirketin menfaatlerinin gözetimi şirket ortağı olsun olmasın bütün yöneticileri kapsar. Madde dikkatle incelendiğinde “özen yükümlülüğü” ile “şirket menfaatinin gözetilmesi” kavramlarının birbirinden ayrıldığı görülmektedir. Özen yükümlülüğü ile kastedilen, müdürlerin iş ve işlemlerde göstermeleri gereken dikkat, ciddiyet ve bilimselliktir. TTK md. 626 da düzenlenen bağlılık yükümlülüğü müdürler bakımından kanundan doğan bir yükümlülüktür ve müdürün kendisine özel menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren davranışlarını bağlılık yükümünü ihlâl eden ayrı bir kategori olarak kabul edilmiştir. Tüm bu açıklamalar ve deliller ışığında; şirket yetkilisi olan davalının şirket müdürü olarak şirkete ait araçları piyasa değerinin çok altında satarak şirketi zarara uğrattığı ve araç satışından elde ettiği paranın bir kısmını şirket hesaplarına aktarmayarak şirkete karşı borçlanma yasağına aykırı davranmış ve özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal etmiştir. Bu sebeplerle, davalının haklı nedenle azil koşulları oluştuğu takdir ve sonucuna varılarak davalı...' in TTK 630/2 md gereğince haklı nedenle yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına , ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı... vekili istinaf dilekçesinde özetle; Davacılar yönünden aktif husumet ve taraf sıfatı olmadığını, Mahkemenin davalı...’in ... Ltd. Şti.’ndeki müdürlük görevinden TTK 630/2 uyarınca azline, davalı şirket yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar vermiş Mahkeme kararını, davacıların muris ...’in mirasçıları olarak limited şirkette kendiliğinden ortak sıfatı kazandıkları ve müvekkilin şirket araçlarını değerinin altında satarak şirketi zarara uğrattığı kanaatine dayandırdığını ancak 23.02.2025 tarihinde davacılar tarafından “ortaklıktan çıkma” talepli ayrı bir dava açıldığını, bu davanın, davacıların artık kendilerini ortak sıfatıyla değil; şirketten çıkmak isteyen kişiler olarak konumlandırdıklarını açıkça gösterdiğini, dolayısıyla davacılar, kendi açtıkları bu yeni dava ile işbu dosyada savundukları “ortaklık sıfatına dayalı husumet” tezini fiilen ortadan kaldırdıklarını, bu gelişme, mahkeme kararının dayandığı “ortaklık sıfatı” varsayımını geçersiz hale getirmekte ve istinaf incelemesinde esaslı bir olgu değişikliği olarak dikkate alınması gerektiğini, mahkemenin, TTK 596 maddesini yanlış yorumladığını, kanunun açık hükmü uyarınca, miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla sermaye payı iktisabı halinde payın devri otomatik olarak gerçekleşmeyeceğini, şirketin üç ay içinde red yetkisi olduğunu, bu red hakkı kullanıldığında, pay geçişi geriye etkili olarak hükümsüz hale geldiğini(TTK 596/3), davalı şirketin 15.02.2023 tarih ve 2023/01 sayılı genel kurul kararıyla miras geçişini usulünce reddetmiş, 27.02.2023 tarihli noter ihtarlarıyla mirasçılara bildirmiş, teklif reddedilince TTK 597 uyarınca “gerçek değerin tespiti” davasını Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/306 E. sayısıyla açmış ve dava kesinleşmiş ardından Davacı yanca Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/178 E sayılı davası ile '' ortaklıktan çıkma'' davası ikame edildiğini, bu aşamada davacıların şirkette hiçbir hissesi ve ortaklık sıfatı bulunmadığından, “her ortak müdürün azlini isteyebilir” şeklindeki TTK 630/2 uygulanamayacağını, Mahkemenin davacıları ortak kabul etmesi kanunun lafzına ve yerleşik Yargıtay içtihatlarına aykırı olduğunu, TTK 596/2 uyarınca red yetkisi tek taraflı ve sebep göstermeksizin kullanılabileceğini, şirketin mirasçıyı onaylamama hakkı tek taraflıdır ve mirasçı bunu kabul etmemek hakkına sahip olmadıklarını, Mahkemenin, TTK maddesini yalnızca ilk fıkra düzeyinde değerlendirip ikinci fıkra uyarınca şirketin red yetkisinin etkilerini göz ardı ettiğini, bu nedenle davacıların “ortaklık sıfatı kendiliğinden doğar” şeklindeki yorum ve mahkeme görüşünün yanlış olduğunu, TTK 597 uyarınca esas sermaye payının değeri mahkemece belirlenmedikçe ortaklık ilişkisinin hukuki akıbeti kesinleşmiş sayılmayacağını, somut olayda “değer tespiti” davasının sonucu bu dosyayı doğrudan etkilediğini, bilirkişi raporunun eksik ve çelişkili olduğunu, rapor, şirket defterleri ve muhasebe kayıtlarının tamamını incelememiş, şirket aracının rayiç değerini piyasa verisi olmaksızın varsayımsal olarak belirlemiş, ayrıca raporda şirketin organsız kalmadığı tespit edilmesine rağmen bu tespite aykırı şekilde azil kararı verildiğini, ayrıca davalı tarafından borç şirkete ödendiğini, hesap kayıtları incelenmeden karar verildiğini, raporda belirtilen “şirket zararı” varsayımı gerçek bir nakit çıkışına dayanmamakta, davalının cari hesabına borç olarak kaydedilen miktarlar zaten şirket lehine alacak niteliğinde olduğunu, mahkemenin raporu bu eksikliklerle hükme esas alması adil yargılanma ilkesini ihlal ettiğini, TTK 630/2 gereğince müdürün azli ancak haklı nedenin varlığıyla mümkün olduğunu, somut olayda davalı şirket malvarlığını korumuş, işlemleri defter ve banka kayıtlarına dayanmış, davacıların iddia ettiği “zarar” soyut olup davalı lehine borç kaydı bulunması zarar doğurmayacağını, kaldı ki araç satışları kayıtlı değerin yakınında ve faturalı olduğunu, bu şartlarda özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlalinin söz konusu olmadığını, şirketin halihazırda organlı bir şirket olduğunu, davalının azli sonrasında şirketin faaliyeti fiilen aksamış, kaynak kullanımı dondurulmuş, Mahkeme, yönetim kayyımı atanmasına karar verirken TTK 541 ve HMK 389 şartlarını incelememiş, tedbirin ölçülülüğünü gerekçelendirmemiş olduğunu, bu durum şirketin ticari sürekliliğine zarar verdiğini beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, limited şirket yöneticisinin haklı sebeple azli ve şirkete kayyım atanması, davasıdır.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, şirket yöneticisinin azli için haklı sebeplerin bulunup ulunmadığı noktasındadır.

Davalı ...Limited Şirketi'nin 30/09/2014 sayılı ticaret sicil gazetesinde yayımlanan genel kurul kararı ile şirket müdürlüğüne 20 seneliğine ... münferit imza ile temsile yetkili atanmış, 08/03/2018 sayılı ticaret sicil gazetesinde yayımlanan genel kurul kararı ile şirket müdürlüğüne 20 seneliğine... münferit imza ile temsile yetkili olarak atanmıştır. Davacıların murisi ... ve davalı müdür... şirkette %50 hisse ile ortaktır. Davacıların murisi ... 10/12/2022 tarihinde ölmüştür.

Davacı tarafça, haklı sebeplerin bulunduğu iddiasıyla davalının dava dışı .... Ltd. Şti'nin yöneticiliğinden azline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. Davalı şirket müdürü diğer savunmalarının yanı sıra şirket tarafından mirasçılara pay geçişinin onaylanmadığı ve davacıların husumetinin bulunmadığı savunulmuştur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 596/1. maddesine göre, esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Anılan maddenin ikinci fıkrasına göre ise, şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. Bu düzenlemeye göre limited şirketlerde miras yoluyla paylar hiçbir işleme ve onaya gerek olmaksızın kendiliğinden mirasçılara geçer. Ancak, 596/3. maddesinde, şirket tarafından mirasçının reddedilmesi halinde bu red kararının, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkili olacağı düzenlenmiştir. Madde gerekçesinde bu duruma ilişkin olarak pay geçişinin askıda geçerli olduğu ifade edilmiştir.

Davalı şirket tarafından TTK'nın 597. Maddesi uyarınca payların gerçek değerinin belirlenmesi için yapılan başvuru sonunda Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 11/07/2024 tarih ve 2023/306 E. - 2024/706 K. Sayılı kararı ile pay değerleri kesin olarak tespit edilmiştir. Bu karar sonra murisi ... mirasçılarına mahkeme tarafından belirlenen payların ödendiği iddia ve ispat edilmediğine göre, miras yoluyla intikal eden payların mirasçılardan payları devralmayı teklif eden davalı geçen payları...'e pay geçişi gerçekleşmediğinden davacıların ortaklık sıfatı devam etmekte olup, eldeki dava bakımından da husumetleri bulunmaktadır. Bu nedenlerle davalı tarafın aksi yöndeki itirazları yerinde görülmemiştir.

TTK'nın 630/2-3. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği ve yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.

TTK'nın 626/1. maddesine göre, müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler.

İlk derece mahkemesince alınan bilirkişi heyeti raporunda, teknik bilirkişinin yaptığı incelemeler neticesinde, bahse konu araçların satış fiyatının 2. el piyasa rayiç satış değerlerinden daha düşük olduğunun tespit edildiği, araçların gerçek değeri toplamının 4.200.000,00 TL olduğu, satış fiyatı toplamı olan 2.846.160,00 TL ile gerçek değeri arasındaki farkın 2.841.960,00 TL olduğu, davalı şirket'e ait araçlardan birini satın alanın bizatihi davalı müdür olduğu, bir başka deyişle davalı şirket adına münferiden imzaya yetkili müdürün karşısında yine kendisinin bulunduğu, bunun ise TTK m. 395 hükmündeki şirketle işlem yapma yasağına aykırı olduğu, davalı müdürün azli bakımından haklı sebebin bulunduğu ifade edilmiştir.

Davalı şirket müdürü tarafından davacı şirket adına kayıtlı olan üç adet araç, davacıların murisinin ölümünden sonra 13/01/2023 tarihinde araçlardan birisini kendi adına ve birisi de davalı müdürün eşi adına olmak üzere noter senedi ile satışı yapılmıştır. Bilirkişi heyeti tarafından da araçların gerçek değerinden düşük bir bedelle(kaydi değerleri üzerinden) satıldığı tespit edilmiştir. Ayrıca araçların satış bedelinin yalnızca 110.743,00 TL'si ile 309.674,00 TL'si şirket hesaplarına yatırılmış olup, kalan 2.425.743 TL'si ise davalı ortak ve müdür... hesabına borç kaydedilmiştir. Davalı müdürün şirket aracının kendi adına alarak şirketle işlem yasağına aykırı davranması, diğer araçları eşi ve... soyadlı kişiye satışını yaptığı nazara alındığında bu satışların şirket için gerekliliğinin açıklanamaması, araçların gerçek değerinin altında satılması ve satıştan elde edilen paranın büyük çoğunluğunun şirket hesabına yatırılmadan şirkete borçlanma suretiyle hesabın kapatılması hususları değerlendirildiğinde davalı müdür...'in şirket müdürlüğünden azledilmesi için haklı sebeplerin bulunduğunun kabulü gerekir. Bu nedenle ilk derece mahkemesince davalı... yönünden davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

Davalı... tarafından borcun şirkete ödendiği, hesap kayıtları incelenmeden karar verildiği iddia edilmiş ise de, davalının sunduğu dekontlara göre ödemeler dava tarihinden sonra yapılmış olup sonuca bir etkisi bulunmamaktadır.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı ...vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davalı ...vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davalı... tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davalı ...tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 11/06/2026