Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, limited şirket müdürünün haklı nedenlerle azli talebine ilişkin davada şirkete husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davanın usulden reddi.
Özet: Bu hukuki evrakta, davacı, şirket sermayesinin %50sine sahip diğer ortağı ve müdürü olan davalının, müşterek yönetim ve temsil yetkisine rağmen kendisini dışlayarak tek taraflı ticari işlemler yaparak şirketi mali risklere soktuğunu, şeffaflık ve dürüstlük ilkesine uymadığını, müdürlük görevinden kaynaklanan özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır biçimde ihlal ettiğini iddia ederek müdürlükten azlini talep etmiş; ancak mahkeme, Türk Ticaret Kanununun 630. maddesi uyarınca limited şirket müdürünün azli davalarında husumetin yalnızca müdüre yöneltilmesinin yeterli olduğunu ve şirkete husumet yöneltilemeyeceğini belirterek, davalı şirket aleyhine açılan davanın pasif husumet ehliyeti eksikliği nedeniyle usulden reddine karar vermiştir.
T.C.
ANTALYA1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/654 EsasKARAR NO : 2026/619DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)DAVA TARİHİ : 28/04/2026KARAR TARİHİ : 01/07/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı, davalı ...’nin kurucusu ve başlangıçta şirket sermayesinin tamamının sahibi olduğunu, davacı, daha sonra şirketin 50 adet payını (şirket paylarının %50 sini) ... tarihinde davalı ...’ye devrettiğini, şirketin yönetimi ve temsiline ilişkin olarak davalıya ... tarihinde müşterek imza yetkisi verildiğini, davalı ..., kendisine duyulan güven ve verilen ortaklık/müdürlük sıfatına rağmen, şirket işleyişini şeffaf ve dürüst şekilde yürütmediğini; davacıyı dışlayarak, bilgi vermeksizin ve şirket içi karar mekanizmasını etkisizleştirerek şirket adına işlemler yapmaya başladığını, davalı, davacıya bilgi vermeden iş akitleri akdettiğini, şirket adına faturalar düzenlediğini, ticari ilişkilere tek yanlı şekilde girdiğini ve şirketin faaliyet alanına ilişkin onaysız ve habersiz tasarruflarda bulunduğunu, davalının gerçekleştirdiği işlemler, şirketin müşterek imza ve ortak yönetim esasına aykırı nitelikte olduğunu, davalı tarafından tek taraflı olarak yapılan işlemler, şirketin mali, ticari ve hukuki yükümlülük altına sokulmasına yol açtığını; şirket yönetiminde ortak irade ve denetim mekanizmasını fiilen ortadan kaldırdığını, davalının bilgi vermeksizin yaptığı iş akitleri ile düzenlediği faturaların tarih, sayı, içerik ve tutar bilgileri, celp edilecek ticari kayıtlar, muhasebe evrakı, e-fatura kayıtları, SGK kayıtları ve diğer delillerle ortaya konulacağını, davalı ...’nin davranışları yalnızca bilgi paylaşmama düzeyinde kalmadığını, davacının şirket nezdindeki faaliyetlerini ve karar alma imkânını engelleyici bir boyuta ulaştığını, davalı, şirket işleyişini tek başına kontrol etmeye çalıştığını, davacının bilgi alma ve inceleme hakkını fiilen işlevsiz bıraktığını, şirketin asli ortağı olan davacının ticari faaliyetlerini ve şirket içi yönetim fonksiyonunu engellediğini, bu durum, müdürlük görevinden kaynaklanan özen ve bağlılık yükümünün ağır biçimde ihlal edildiğini gösterdiğini, Davalı ...’nin şirket adına bilgi ve onay dışı işlemler yapmaya devam etmesi hâlinde, şirketin yeni borç ve yükümlülükler altına girmesi, mali kayıtlarının daha da karmaşık hale gelmesi, telafisi güç zararların doğması ve şirket yönetim yapısının tamamen işlevsiz hale gelmesi ve mali usulsüzlükler yanında mali suç işlenmiş olma tehlikesi mevcut olduğunu, limited şirkette müdürlükten azle ilişkin uyuşmazlıklarda, mahkeme kararının şirketin hukukî durumunu da doğrudan etkilemesi nedeniyle davalı şirketin de davada taraf olarak gösterilmesi usulen yerinde olduğunu, bu sebeple işbu dava, hem azli talep edilen müdüre hem de davalı limited şirkete yöneltildiğini, davacı, ortak sıfatı ve şirketin kurucu iradesini taşıyan kişi olarak, şirketin menfaatlerinin korunması, usulsüz ve tek taraflı işlemlerin önlenmesi, şirketin daha fazla zarara uğramasının engellenmesi ve yönetim yapısının hukuka uygun biçimde yeniden tesis edilmesi nedeniyle, davalı ...’nin, davalı ... nezdindeki müdürlük sıfatından doğan yönetim hakkının ve temsil yetkisinin Türk Ticaret Kanunu m. 630 uyarınca kaldırılmasına, yargılama sonuna kadar, davalı ...’nin şirket adına tek başına veya müştereken şirketi temsil ve ilzam yetkisinin ihtiyati tedbir yoluyla kaldırılmasına yahut mahkememizce uygun görülecek biçimde denetici kayyım vasıtasıyla sınırlandırılmasına, şirketin faaliyetlerinin zarara uğramadan sürdürülebilmesi için geçici ve uygun koruyucu önlemlerin alınmasına, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları, banka hareketleri, e-fatura kayıtları, SGK kayıtları ve ilgili tüm belgelerin celbine; gerektiğinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. TTK 630.maddesi uyarınca şirket müdürünün azli talebiyle şirket müdürü ve şirket aleyhine açılan davada, Mahkememizin .../... E sayılı dosyasının ... tarihli ara kararı ile; Davalı şirket adına açılan davanın TEFRİKİ İLE; mahkememizin ayrı bir esasına kaydına karar verilmiştir. Dava TTK 630/2-3.maddesi uyarınca haklı nedenle limited şirket müdürünün görevinden azline ilişkin olup, şirket müdürünün azli davasında husumetin müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, şirkete husumet yöneltilemeyeceğinden davalı şirket aleyhine açılan davanın usulden reddine karar verilmiştir.HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davalı ... aleyhine açılan davanın pasif husumet ehliyetine ilişkin dava şartı yokluğundan - USULDEN REDDİNE,2-Alınması gerekli ... TL karar harcının davacıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Sarf edilmeyen gider avansının HMK 333.maddesi uyarınca iadesine Dair, TARAFLARIN YOKLUĞUNDA kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 01/07/2026Başkan ...¸e-imzalıdır Üye ...¸e-imzalıdır Üye ...¸e-imzalıdır Katip ...¸e-imzalıdır