şirket genel kurul kararlarının iptali için sunulan ihtiyati tedbir talebinin istinaf yoluyla bölge adliye mahkemesinde incelenmesi.

Şirket genel kurul kararlarının iptali için sunulan ihtiyati tedbir talebinin istinaf yoluyla Bölge Adliye Mahkemesinde incelenmesi.

Özet: Davacı vekili, şirketin 26/11/2025 tarihli genel kurul toplantısında finansal tablolar ve ibralar görüşülmeden yönetim kurulu üyesi sayısının azaltılması, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve yıl içinde atanan yönetim kurulu üyesinin onaylanması gibi kararların Türk Ticaret Kanunu, şirket esas sözleşmesi ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, azınlık pay sahiplerinin haklarının ihlal edilerek şirketin yönetim yapısının hukuka aykırı şekilde değiştirildiğini ileri sürerek, bu kararların yokluğunun tespiti talebine yönelik açtığı davada ihtiyati tedbir kararı verilmesi amacıyla ilk derece mahkemesinin kararını istinaf etmiştir.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1258

KARAR NO: 2026/1329

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 29/04/2026

NUMARASI: 2026/184 Esas

TALEP: İhtiyati Tedbir

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 24/06/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir isteyen davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

TALEP: İhtiyati tedir talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 1984 yılında... ve ...ailelerinin iş ortaklığı ile başlayan 2007 yılında kısmi bölünme ile üç ayrı gruba ait ve payları miras paylaşımı aşamaları neticesinde mevcut pay sahiplerine geçmiş bir şirket olduğunu, şirketteki pay oranının ise... ailesinin %40,98, ...ailesinin %17,15, müvekkilleri ve ailesinin toplam %40,09 oranında payı bulunduğunu, şirketin 2025 yılında şirket ortaklık yapısının değiştiğini, ... ailesi tarafından ...'e ait olan %17,15 olan hisselerin satın alındığını, pay devrine ilişkin olarak müvekkilleri tarafından İstanbul 12 Atm nin 2025/268 sayılı dosyası ile dava açtıklarını, şirketin üç sac ayaklı yapısının bozulduğunu, ... ailesinin şirketin hakim ortağı durumuna geldiğini, ... ailesinin amacının azınlıkta kalan pay sahiplerinin haklarını göz ardı ederek şirket kontrolünü tamamen elinde tutmak ve istediği keyfi kararı dilediği gibi gerçekleştirdiğini, şirketin 26/11/2025 tarihinde yapılan 2023 ve 2024 yılları olağan genel kurulunda alınan kararların 6100 sayılı Türk Ticaret Kanununu açık hükümlerine aykırı olduğunu, alınan kararların ayrıca ilgili yönetmelik ve tebliğler ile şirketin esas sözleşmesi hükümlerine aykırı olup ortaklık haklarını bertaraf eder mahiyette eşit ikilem ilkesine aykırı ve dürüstlük kuralları ile bağdaşmayan nitelikte olduğunu, olağan genel kurul toplantısının açılması sonrasında müvekkilleri ve bir kısım pay sahipleri tarafından TTK .m.420 kapsamında erteleme talep edilmiş olmasına rağmen finansal tablolar ve ona ilişkin konular hakkında usul ve yasaya aykırı olarak genel kurul kararı alındığını, toplantı başkanı tarafından itirazlara aldırış etmeden gündemin 6 ve 8. Maddelerinin görüşülmesine geçildiğini, bu durumun kabul edilemez nitelikte olduğunu, davaya konu genel kurulun 2.maddesinde (gündemin ise 6.maddesinde ) alınan kararın hukuka aykırı olup yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeni yönetim kurulunun seçilmesinin mümkün olmadığını, henüz finansal tablolar, raporlar ve ibralar görüşülmeden ve görüşülmesi ertelenmişken genel kurulun 2. Maddesinde alınan karar ile daha önce 6 olan yönetim kurulu üyeliği sayısının 4 e düşürüldüğünü, müvekkillerinin bu karara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhlerini genel kurul toplantı tutanağına eklendiğini, TTK m.420 kapsamında ertelenen genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve bazı eski yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi direkt olarak finansal tabloların müzakeresi ile ilgili olup somut olay kapsamında alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, bazı yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeden yeni yönetim kurulunda yer almasının dürüstlük ilkesi ile bağdaşmadığını, genel kurulun 3.maddesinde TTK m.363 kapsamında yönetim kurulu üyesi olarak atanan ...'nün genel kurul tarafından onaylanmasına ilişkin alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, şirketin oy çokluğu ile alınan 25/03/2025 tarihli 2025/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan ... ...ün yerine ...'nün atandığını, genel kurulda bu adamanın onaylanmasına ilişkin görüşme yapıldığını ve genel kurulun 3 maddesinde oy çokluğu ile karar alındığını, müvekkilleri tarafından bu karara karşı olumsuz oy kullanılarak yazılı muhalefet şerhlerini genel kurul toplantı tutanağına eklediklerini, TTK m.363 kapsamında yıl içinde atanan yönetim kurulu üyesinin onaylanmasının görüşülmesinin mümkün olmadığını, bu konuda finansal tabloların müzakere edilmesi ile doğrudan alakalı olduğunu, ayrıca genel kurulda hazır edilmesi gereken evrakların gereği gibi bulundurulmadığını, genel kurul toplantısını ... tarafından açılmasının hukuka aykırı olduğunu, genel kurulda hazır bulunanlar listesinin tetkikinde yaptıkları tespitlere bağlı olarak toplantı oy nisabının hatalı olduğunu, aranan bir aydan fazla zaman geçmiş olmasına rağmen ertelenen genel kurul sonrasında yenisi yapılmamış ve müvekkillerinin bilgi almaya yönelik talepleri yerine getirilmediğini, bu nedenle ertelenen genel kurula ilişkin haklarını saklı tuttuklarını beyan ederek davanın kabulüne karar verilerek davalı şirketin 26/11/2025 tarihli 2023 ve 2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 1, 2 ve 3 numaralı kararların yokluğunun tespitine, bu talepleri kabul edilmemesi halinde terditli olarak ilgili genel kurulda alınan ve pay sahipliği haklarını sınırlandıran ve ortadan kaldıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması ilkesine aykırı olarak alındığı bildirilen kararların mutlak butlan nedeniyle batıl olduğunun tespitine bu mümkün olmadığı taktirde olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhleri tutanak ekinde yer alan bu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiş olup, öncelikle dava sonuçlanıncaya katar teminatsız olarak genel kurulda alınan kararların yürütmesinin geriye bırakılmasına, söz konusu genel kurul kararları ile ilgili açılan davanın Ticaret Sicil Gazetesinde ve tirajı en yüksek gazete ile şirketin internet sitesinde yayınlanmasına ilişkin tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebi hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, "Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.

Dosya kapsamı ile tüm delillerin değerlendirilmesi neticesinde davanın bulunduğu aşama itibariyle yaklaşık ispat olgusunun mevcut olduğu yönünde duraksama olmadan delil değerlendirilmesi yapılamadığından HMK madde 390/3 uyarınca yaklaşık ispat şartı sağlanmadığından tedbir talebinin reddine," karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme tarafından tesis edilen ihtiyati tedbir taleplerinin reddine ilişkin kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, huzurdaki dava ikame edilirken; dava konusu edilen genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi ilişkin ihtiyati tedbir kararı tesis edilmesinin talep edildiğini, mahkeme tarafından ihtiyati tedbir taleplerinin reddedildiğini, mahkemenin gerekçesinin kabul edilebilir olmadığını, dava konusu genel kurul toplantı tutanağının içeriğinin bile beyanlarının doğruluğunu ispatladığını, ihtiyati tedbir kararının verilebilmesi için aranan koşulların somut olayda sağlandığını, mahkemenin vermiş olduğu söz konusu karara dayanak gösterdiği gerekçelerin hukuki bir isnadı bulunmadığını, açıklanan nedenlerle Mahkemece 29.04.2026 tarihli ihtiyati tedbir taleplerinin reddine ilişkin hukuka aykırı karara karşı taraflarınca yapılan istinaf başvurularının kabulüne ve istinaf incelemesi neticesinde söz konusu usul ve yasaya aykırı kararın kaldırılmasına, nihayetinde ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Talep, anonim şirket genel kurul kararının yokluğu/butlanı/iptali istemli davada ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ilgili genel kurulda alınan davaya konu kararların yürütmesinin durdurulmasına ilişkin olarak ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.

İhtiyati tedbir isteyen davacı tarafça, erteleme kapsamında olan çağrının 6 ve 8 nolu gündem maddeleri hakkında genel kurulda hukuka aykırı olarak karar alındığı iddiasıyla açılan davada genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir.

TTK'nın 449. Maddesine göre, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1. Maddesi ise, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir. HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 420/1. maddesi, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılacağı düzenlenmiştir. Kanunda açıkça düzenlendiği gibi erteleme için genel kurulun bir karar almasına gerek bulunmadığı gibi genel kurulun bu konuda bir takdir yetkisi de bulunmamaktadır. Bunun gibi toplantı başkanının da erteleme dışında başka bir karar alma yetkisi bulunmamaktadır. Zira, erteleme hakkı Kanun’dan kaynaklanır ve erteleme yönündeki talep, başkanlık divanına ulaşmakla hukuki sonuçlarını doğurur.

Somut olayda, finansal tabloların görüşülmesinden önce toplantı başkanının seçilmesinden sonra davacı ve bir kısım pay sahipleri tarafından TTK'nın 420/1. maddesine göre genel kurulun 1 ay süre ile ertelenmesi talep edilmiştir. Bu durumda finansal tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresinin 1 ay sonraya ertelenmesi gerekir. Bu talep üzerine gündemin 2, 3, 4, 5, 7 ve 9. Maddelerinin görüşülmesi 1 ay ertelenmiş, gündemin 6 ve 8 nolu maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Davalı ...'nin 26/11/2025 tarihinde yapılan 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurulunun, 2. nolu maddesi gündemin 6 nolu maddesine ilişkin olup yönetim kurulu üye sayısı, süresi ve seçimine; 3 nolu maddesi boşalan yönetim kurulu üyeliğine yapılan atamanın onaylanmasına ilişkindir. Yönetim kuruluna görev süresi dolan üyeler tekrar seçilmiş, üyeliğin boşalması sonucu atanan üye onaylanmış durumdadır. Davacı tarafça anılan genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması istemi ile ilgili olarak ileride telafisi güç ve imkansız zararların doğmasını önlemek gerekçesi ileri sürülmüştür. HMK'nın 389. Maddesinde düzenlenen "mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi" sebeplerinin varlığı da yaklaşık olarak ispatlanamamıştır. Bu nedenlerle ilk derece mahkemesince genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)a maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 24/06/2026