sicilden terkin edilmiş ----------şnin kentsel dönüşüm kapsamındaki taşınmazına ilişkin işlemler için türk ticaret kanunu 547 uyarınca ek tasfiye yoluyla ihyası davası.

Sicilden terkin edilmiş ----------şnin kentsel dönüşüm kapsamındaki taşınmazına ilişkin işlemler için Türk Ticaret Kanunu 547 uyarınca ek tasfiye yoluyla ihyası davası.

Özet: Kentsel dönüşüm kapsamında yıkılan bir yapının müteahhidi ve arsa hissedarı olan, sicilden resen terkin edilmiş eski bir inşaat şirketinin, ilgili taşınmazdaki işlemlerin yürütülebilmesi, emlak vergisi borçlarının ödenmesi ve yeni bir müteahhitlik anlaşmasına onay verilebilmesi amacıyla, Türk Ticaret Kanununun 547. maddesi uyarınca ek tasfiye yoluyla ihyası ve tasfiye memuru atanması talep edilmiş; davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü ise yetkinin tasfiye memurunda olduğunu ve yasalara uygun davrandığını beyan etmiştir.

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/651 Esas

KARAR NO : 2026/629

DAVA : Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 22/10/2025

KARAR TARİHİ : 08/07/2026

Mahkememizden verilen 19/11/2025 tarih ve -------- Esas -------- sayılı kararı -------- sayılı ilamıyla KALDIRILMAKLA, dava mahkememizin yukarıdaki esasına kaydı yapılıp incelendi:

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle; ----------Ş.'nin 1981 yılında, ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün ---------- sicil numarasında kayıtlı bir inşaat firması olarak ticari faaliyetine başladığını ve 12.08.2013 tarihli ticaret sicil gazetesinde görüleceği üzere kaydı sicilden resen terkedildiğini, ancak bir kaç sene önce, --------Ş'nin, -------, ---------, --------- Mah. --------- Cad. -------- ada, --------- parselde kayıtlı taşınmaz üzerine seneler önce inşa ettiği binanın 2021 yılında kentsel dönüşüm kapsamında yıkımının yapıldığını, binanın müteahhiti olan --------Ş'nin bu taşınmazda hisse sahibi olduğunu ve belediyeye emlak vergi borcu bulunduğunun öğrenildiğini, bunun üzerine, yıkım sonrası nevi arsaya dönen taşınmazın --------- Belediyesine olan geriye dönük tüm emlak vergi borçlarının taraflarına ödenerek, ----------Ş' nin ihyası için diğer arsa sahiplerince bir dava açılması beklendiğini, ancak bu konuda hiçbir işlem yapmayan arsa sahiplerini temsilen bizi yakın zamnada arayan kişi, bir müteahhit ile anlaşma aşamasında olduklarını, 34 arsa hissedarının buna onay verdiğini, sadece ----------Ş'nin bu konudaki onayının kaldığını,---------Ş'nin münfesih olması sebebiyle ihtarname çekemediklerini belirterek, ihya davası açılmasının istenildiğini, -------.Ş'nin geçmiş ticaret sicil gazeteleri tarandığında, 23.12.1997 tarih, --------- sayılı ----------- Ticaret Sicil gazetesinde tescil ve ilan olunan şirket sermaye ve pay durumuna göre şirket hissedarları; %60 hisse sahibi ---------- , %10 hisse sahibi -----------, %10 hisse sahibi----------, %10 hisse sahibi ----------- ve %10 hisse sahibi ---------- olduğunu, şirket ortaklarından --------- abisi olduğunu ve 16.08.2015 tarihinde vefat ettiğini, babası --------- ise 08.10.2022 tarihinde vefat ettiğini, ----------- tek mirasçısı ise oğlu --------- olduğunu, -------Ş'nin --------, ---------, ---------- Mah. --------- Cad. --------- ada, ---------- parselde kayıtlı taşınmazda sahip olduğu hisseye ilişkin ve bu taşınmaza ilişkin işlemlerle sınırlı (6306 sayılı Kanun kapsamında, İnşaat yapım kapsamında ve başta noter, tapu ve belediye olmak üzere her türlü kurum/kuruluş ve 3.kişilerle yapılacak iş, işlem, yazışma, sözleşme, satış, devir, müracaat ve sair benzeri imza, onay, başvuru, taahhüt gerektiren iş ve işlemlere ilişkin) olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca huzurdaki davayı açmak zarureti hasıl olduğunu, ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün ----------- sicil numarasında kayıtlı iken resen sicil kaydı terkin edilmiş olan ----------Ş' nin, --------,---------, --------Mah.-------- Cad.-------- ada, ------- parselde kayıtlı taşınmazda sahip olduğu arsa payına ilişkin ve bu taşınmaza ilişkin işlemlerle sınırlı olmak üzere, ticaret siciline yeniden tescili suretiyle ihyasını, mahkemece re'sen veya taraflarınca gösterilecek bir kişinin tasfiye memuru olarak atanmasına, olası bir hak kaybını önlemek amacıyla, ----------Ş'nin ihyası için Mahkemenizde bir dava açıldığına ilişkin ---------- Tapu Müdürlüğüne ve ------------- Belediyesi Kentsel Dönüşüm Müdürlüğü'ne dava açıldığına dair şerh düşülmesi hususunda müzekkere yazılmasını, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle: Ticaret Sicili Müdürlüğü, TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket tasfiye memurunda olduğunu, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkilin davanın açılmasına sebep olmadığını bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını beyan etmiştir.

Dava, hukuki niteliği itibarıyla ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğünden tasfiyesi sonlandırılarak sicilden terkin edilen şirketin yeniden ihyası olmadığı e taşınmaz ile ile sınırlı olmak kaydı ile TTK 547. maddesi uyarınca ek tasfiyesi için ihyası istemine ilişkindir. Yöntemine uygun duruşma açılmış taraf kanıtları toplanmıştır. Tarafların aktif ve pasif ehliyetleri denetlenerek uyuşmazlık noktaları resen belirlenerek sonuca gidilmiştir. İhyası istenilen dava dışı şirketin celbedilen sicil kayıtlarının incelenmesinde; 12/03/2013 tarihinde tescil edilerek sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır. TTK 547'nci maddesi; "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir. " hükmünü ihtiva etmektedir. Ek tasfiye geçici bir önlemdir. Ek tasfiye ile yeni bir hukuki durum meydana getirilmemektedir. Tasfiyede yapılması gereken bazı işlemler bakımından ek tasfiyeye gereksinme duyulabilir. Bunlar sınırsız sayıda olup, yasanın gerekçesinde örnek kabilinden belirtilmiştir. Söz gelimi; bazı aktifler dağıtım dışı kalmışsa mal varlığının dağıtımı esnasında ilgili yasal hükümlere uyulmamışsa, organlara sorumluluk davası açılacaksa ek tasfiye gereklidir. Şirket tasfiyesinin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olması halinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeden bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar, şirketin ihyası, yani yeniden tescilini isteyebilirler. Somut uyuşmazlıkta iş bu dava şirketin ortaklarından olan davacılar tarafından açılmış olup, ticaret sicil müdürlüğünün yasal hasımlığı nedeniyle taraf teşkili sağlanmıştır.

Toplanan tüm dosya kapsamı ve delillerin incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucunda; eldeki davada ihyanın dayanağı şirketin ek ihyası talep edilmiş olup, davayı açmakta davacıların hukuki yararının bulunduğu,Dosya kapsamındaki tapu kayıtları ve ---------- Belediyesi emlak vergisi tahsilat makbuzları incelendiğinde; ihyası talep edilen şirket adına kayıtlı bulunan --------- ili, -------- ilçesi, --------- Mahallesi, ---------- Caddesi,--------- ada, --------- parsel sayılı taşınmazın üzerindeki binanın yıkıldığı, taşınmazın arsa vasfında olduğu ve şirketin bu taşınmazda mülkiyet payının devam ettiği görülmüştür. Taşınmazın kentsel dönüşüm kapsamında yeniden inşa edilmesi için diğer paydaşların anlaşma aşamasında olduğu, ancak mal varlığının tasfiyesini yürütecek yetkili bir organın bulunmaması sebebiyle işlemlerin tıkandığı anlaşılmıştır. Bu durum, şirketin tasfiyesi tamamlanmamış aktif bir mal varlığının bulunduğunu ve şirketin ihyasını istemekte haklı nedenlerin oluştuğunu göstermektedir. bu nedenle ihyası istenen şirketin "-------- ili, -------- ilçesi, -------- Mahallesi, ------- Caddesi, -------- ada, ---------- parsele kayıtlı" taşınmazın satış -devir işlemleri ve gerekli vergi borçlarını ödeyebilmek konusu" ile sınırlı olarak TTK 547. maddesi uyarınca işlemler sonuçlanıncaya kadar Ticaret Sicil Müdürlüğüne yeniden tesciline, şirketin ek tasfiyesi için Ticaret Sicil'ine tesciline, bu işlemleri yapması için davacı ----------- tasfiye memuru olarak atanmasına, davalı yasal hasım olduğundan davalı sicil aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmemesi gerekmektedir. Yukarıda açıklanan sebeplerle davanın kabulü sonuç ve vicdani kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davanın KABULÜ İLE;--------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün ----------- sicil numarasında kayıtlı iken re'sen terkin edilen ---------- ŞİRKETİ'nin,--------- ili, --------- ilçesi, --------- Mahallesi, ----------Caddesi, --------- ada, -------------- parsel sayılı taşınmazda sahip olduğu arsa payına ilişkin kentsel dönüşüm (6306 sayılı Kanun kapsamında), inşaat yapımı, sözleşme, devir, satış, tescil, resmi kurum ve kuruluşlar (Tapu, Belediye, Noter vb.) nezdindeki her türlü müracaat, onay ve imza işlemlerinin yapılması ve tasfiye işlemlerinin yürütülmesiyle SINIRLI OLMAK ÜZERE TTK'NIN 547. MADDESİ GEREĞİNCE EK İHYASINA,

2-Şirketin ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere davacı ------------ TASFİYE MEMURU olarak atanmasına, tasfiye memurunun şirket ortağı/mirasçısı olması sebebiyle ücret takdirine yer olmadığına,

3- Kararın ve tasfiye memuru atamasının ticaret siciline TESCİL VE İLANINA, tescil ve ilan masraflarının davacılar tarafından karşılanmasına, karar kesinleştiğinde bu hususta ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılmasına,

4-Karar kesinleştiğinde birer örneğinin bilgi amaçlı olarak ----------- Tapu Müdürlüğü ile ------------- Belediyesi Kentsel Dönüşüm Müdürlüğü'ne gönderilmesine

5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, davanın mahiyeti gereği yasal hasım olan davalı ----------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmamasına,

6-Gider avansı tarifesi 5. Maddesi uyarınca artan gider avansının karar kesinleştiğinde talep edene iadesine,

Dair, davacılar vekili yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde dilekçe ile başvurulacak İSTİNAF yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 08/07/2026