ankara 9. asliye ticaret mahkemesinin, kira geliriyle faaliyet gösteren şirketin eski müdürünün finansal yönetim zafiyetleri, fonları kişisel amaçla kullanımı ve hesap verebilirliği ihlali nedeniyle oluşan zararların tazmini davası gerekçeli kararı.

Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin, kira geliriyle faaliyet gösteren şirketin eski müdürünün finansal yönetim zafiyetleri, fonları kişisel amaçla kullanımı ve hesap verebilirliği ihlali nedeniyle oluşan zararların tazmini davası gerekçeli kararı.

Özet: Davacı, şirketin eski müdürü olan davalının görev süresi boyunca yasal zorunluluk olan olağan genel kurul toplantılarını yapmadığını, ortaklara şirketin finansal durumu hakkında bilgi vermediğini, şirketin tek gelir kaynağı olan fabrika kira gelirlerini kendi özel işlerinde kullandığını ve şirket kasasındaki nakit paranın gelir artışına rağmen orantısız bir şekilde azalmasına veya değer kaybetmesine neden olarak şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek sorumluluğuna dayalı tazminat davası açmıştır.

T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili

ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2022/820 Esas

KARAR NO : 2025/716

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 29/11/2022

KARAR TARİHİ : 04/11/2025

YAZIM TARİHİ : 27/11/2025

DAVA:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Dava dışı ... San. Tic. Şti'nin, müvekkili ... ile davalı ...'nın merhum babası müteveffa ... tarafından 12.05.2010 tarihinde kurulduğunu, şirket sermayesinin 100.000,00 TL olarak belirlendiğini, söz konusu sermayenin 80.000,00 TL'si ..., 20.000,00 TL'sinin ise müvekkili ... tarafından ödendiğini, sermayenin toplam 100 hisseye ait olduğunu, bu hisselerin yüzdelerinin ... şeklinde oluşturulduğunu, 05.01.2011 tarihinde yapılan sermaye artırımı ile şirkete dava dışı ... ve ...'nın dâhil edildiğini, yapılan sermaye artırımında 150 yeni hisse oluştuğu ve ... hisse sahibi olarak ortaklığa katıldığını,

Dava dışı ... Ltd. Şti'nin herhangi bir ticari faaliyeti olmayıp tek gelir kaynağının ...parselde bulunan 4017 m2 yüzölçümüne sahip ... Fabrikanın kira bedeli olduğunu,

Müteveffa ...'nın, şirketin kuruluşundan vefatına kadar olan şirketin tek müdürü ve yöneticisi olarak görev yaptığını, vefatını takiben ...'ya ait 143 hissenin, mirasçıları olan ..., ..., ... ve...'ya veraseten intikal ettiğini, söz konusu intikal kararının ticaret sicil gazetesinde yayınlanarak ilan edildiğini, intikal kararının alındığı toplantıda, müteveffa ...'dan miras olarak kalan hisseler aracılığıyla şirkete hissedar olan davalı ...'nın, diğer ortaklar tarafından aksi karar alınıncaya kadar şirket müdürü olarak seçildiğini ve göreve başladığını,

Davalı ...'nın şirket müdürlük görevine başlamasını takiben şirket ortaklarına şirketin finansal durumu, elde edilen gelirlerin nasıl kullanıldığı, yıllık ve/veya aylık planlamanın ne olduğu konusunda hiçbir bilgi vermediğini, kardeşlerine karşı farklı konularda davalar açmaya başladığını,

Davalı ...'nın, ... San. Tic. Şti. hakkında sözlü olarak sorulan hiçbir soruya cevap vermediğini, 6102 sayılı TTK kapsamında her yıl yapılması zorunlu olan Olağan Genel Kurul Toplantılarını yapmadığını, bunun üzerine müvekkili ...'nın.... Noterliğince düzenlenmiş 21.01.2019 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarname ile 6102 sayılı TTK'nın 614/1. Maddesi gereğince bilgi talebinde bulunduğunu, ihtarnameye cevap verilmemesi üzerine müvekkili ... ile ... ve ...'nın ... E. sayılı davası üzerinden Kayyum Tayini talebi ile dava açıldığını, lehe sonuçlanan dava sonucunda 10.03.2021 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısı gerçekleştiğini, toplantıda davalı ...'nın ibra edilmediğini ve şirket müdürü olarak müvekkili ...'nın seçildiğini, ... göreve başladıktan sonra bir önceki müdür ...'dan şirkete ilişkin bilgi, belge, defter ve ilgili tüm dokümanların teslimini talep ettiğini, 15.03.2021 tarihinde ...'nın vekillerinin ofisinde evrakların tutanakla teslim edildiğini,

... Ltd. Şti'nin davalı ... tarafından 09.06.2016 ila 10.03.2021 tarihleri arasında tek başına yetkili olarak yönetildiğini, söz konusu dönemde şirketin tüm gelir ve giderlerinin davalı eski müdür tarafından alınan kararlar doğrultusunda kullanıldığını ve yönetildiğini,

... şirketinin herhangi bir ticari faaliyetinin olmadığı, salt ...parselde bulunan 4017 m2 yüzölçümüne sahip ... fabrikaya sahip olduğunu, söz konusu fabrikanın ...'nın göreve başladığı 09.06.2016 tarihinde kiraya verildiğini, şirketin tek gelirinin aktifinde kayıtlı olan fabrikanın kiraya verilmesinden elde edilen kira geliri olduğunu,

...'nın görev süresi boyunca yeni yatırım yapmadığını, parayı düzenli olarak şirket hesabından çektiğini ve kendi özel işlerinde kullandığını,

Şirkete ait finansal kayıtlar incelendiğinde,¸

olduğunun görüleceğini,

Tabloda görüleceği üzere 2016 yılı için şirketin elde ettiği gelirin 312.000,00 TL, şirket kasasındaki artışın sadece 93.345,31 TL, 2017 yılı için şirketin elde ettiği gelirin 330.000,00 TL, şirket kasasındaki artışın 280.814,29 TL, 2018 yılı için şirketin elde ettiği gelirin 330.000,00 TL, şirket kasasındaki artışın 76.415,32 TL, 2019 yılı için şirketin elde ettiği gelirin 360.000,00 TL, şirket kasasındaki artışın 202.405,00 TL, 2020 yılı için şirketin elde ettiği gelirin 360.000,00 TL, şirketin kasasındaki artışın 98.971.221 TL olduğunu, şirketin gelirleri her yıl artarken kasa hesabındaki artışın aynı hızla gerçekleştirilmediğini,

... Şirket Kasasındaki Nakit Para Azalışı ile İlgili Olarak, Üst başlıkta da vurgulandığı üzere Şirket'in tek gelirinin kira olduğu, giderinin ise sadece vergisel giderlerden oluştuğu, bu kapsamda kira bedeli her yıl artmış olmasına karşın şirketin kasasında mevcut nakit artışının yıllar içerisinde azaldığını, şirketin zarara uğratıldığı,

... Şirket Kasasındaki Paranın Değer Kaybıyla İlgili Olarak, şirket kasasında mevcut Şirket'e ait paranın hiçbir şekilde bankaya yatırılmadığını, vadeli mevduata ve/veya dövize ve/veya altına çevrilmediğini ve bu nedenle de nakit paranın da değer kaybına uğradığı ve şirketin zarara uğratıldığını,

... Şirket Kasasındaki Paranın Şirket Müdürü Olan Davalı Yan Tarafından Kişisel Harcamaları İçin Kullanılması ile İlgili olarak: Şirket kasasında mevcut paranın davalının uhdesinde ve kişisel işleri için kullanmak suretiyle Şirketi zarara uğrattığı, (Şirket'e ait banka hesapları incelendiğinde de açıkça görüleceği üzere hesaba yatan tüm kira bedellerinin davalı ... tarafından çekildiği ve kullanıldığının görüleceği)

... Şirket'e Ait Taşınmazın Kira Bedelinin Arttırılmaması ile il; larak, 2017 yılı kira dönemi sonunda EFE TÜFE oranında bir artış yapmayarak 2018 kira döneminde Şirket'in zarara uğramasına sebebiyet verildiği, bu nedenle şirketin zarara uğratıldığı,

Şirkete ait ... Iban nolu hesabın bankadan temin edilen dökümlerinin aşağıdaki gibi olduğunu,

Davalı ...'nın şirketin banka hesabından 395.885,07 TL para çektiğini ve kişisel amaçlı kullandığını,

... Ltd. Şti.'ne ait banka hesabında kira bedellerinin kiracı dava dışı ... Mak. Dişli San. Tic. Ltd. Şti. tarafından düzenli olarak yatırıldığını, şirket müdürü davalı ...'nın göreve gelmesini takiben kira bedellerinin çoğu ay şirkete ait banka hesabına yatırılmamaya başlandığını,

Yukarıdaki tabloda dava dışı ... Ltd. Şti hesabına 49 aylık kiranın yatırılmadığını, kiracı dava dışı ... ile yapılan sözlü görüşmelerde kira bedellerinin davalı ...'ya elden ödendiğini bu ödemelerin bir kısmının çek ile bir kısmının ise nakit olarak yapıldığını,

Şirket kayıtlarına göre tahsilat makbuzu karşılığında alınan çeklere ilişkin tablonun aşağıdaki gibi olduğunu,

Davalı ...'nın 19 aylık kira bedelini çek olarak tahsilat makbuzu karşılığında dava dışı kiracı ... Mak. Dişli San. Ltd. Şti.'den tahsil ettiğini, çeklerin ... tarafından tahsil edildiğini ancak şirket hesaplarına hiç girmediğini,

01.01.2020 tarihinden itibaren tahsilat makbuzlarının kesilmediğini aynı zamanda şirket hesabına da herhangi bir para girişi olmadığını, ...'nın, şirketin tek gelir kaynağı olan gayrimenkulün kira gelirlerini kendi şahsi geliri gibi tahsil etmeye devam ettiği,

Şirketin 2020 yılının başından itibaren kiracı dava dışı ... Mak. Dişli San. Tic. Ltd. Şti.'ne kestiği faturaların aşağıdaki tabloda gösterildiği,

Dava dışı ... San. Tic. Ltd. Şti.'nin 14.06.2016 ila 12.04.2021 tarihleri arasında müdürlük görevinde bulunan davalı ...'nın kusurlu hareketlerinden dolayı görev yaptığı aralıkta uğrattığı zararların (1000 TL belirsiz alacak) mahkemece tespit edilerek 6102 sayılı TTK'nın 555. Maddesi kapsamında avans faizi ile birlikte tahsili ile dava dışı ... San. Tic. Ltd. Şti.'ne ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP:

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının baştan sona uydurma iddia ve ithama dayalı davasının aslında kurgu olduğunu, yargıyı istismar ederek pazarlık için haksız koz üretmeyi amaçladığını, mahkeme önünde dürüst davranma ve doğruları söyleme yükümlülüğüne aykırı davrandığını,

Müvekkili ...'nın dört kardeşten birisi olarak eşit pay sahibi olduğu halde ne ortak aile mallarında ne babaları ...'nın mirasında ne taşınmazlarda ne de kurulu şirketlerde söz hakkı verilmediğini, hileli iş ve planlarla varlıklarına el konulduğunu,

Aile şirketlerinde her zaman rastlanılan türden haset, çekişme, rekabet, hile, gizli anlaşma ve iş birliği kurarak yalnızlaştırma gibi metotlarla müvekkilinin hakkını yiyenlerin öz be öz kardeşleri olan eldeki davanın davacısı ... ile dava dışı ... olduğunu,

Kardeşler arasında şu an derdest olan 9 ayrı dava dosyası olduğunu, dosyaların numaralarının dilekçede yer aldığını, davalı yanca, müvekkilinin kardeşlerine karşı farlı konularda davalar açmaya başladığını beyan etmiş ise de dava açma sebeplerinin açık olduğunu, açılan davaların hangi yönde ilerlediğinin de dosyalardan görülebileceğini,

Uzun bir inceleme ve araştırma ile uzman görüşü hazırlandığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, şirket kayıtlarına zahmetli şekilde ulaşabildiklerini iddia ettiklerini ancak ticari defter, belge, kayıt, banka hesap bilgileri, çek, senet, nakit para ne varsa bizzat bu satırları kaleme alan davalı avukatının ofisinde davacı avukatının denetimi sağlandıktan sonra teslim edildiğini, teslim tesellüm tutanağının eki listelerde yazılanların davacı şirket müdürüne müdürlüğünün beşinci gününde ulaştığını, hiçbir belgenin gizlenmediğini, aksine şirkete ait olup davacıda kalan çekler olduğu için kendisine ihtar gönderildiğini,

Davacının, öz ablası olan müvekkilinin hakkına girdiği adaletsiz işlerin, içini boşalttığı şirketlerin, sağlığında üzerinde geçirdiği miras mallarının hesabını vermekten, artık sonuna yaklaşan birer birer kaybetmeye başladığı dava dosyalarının sonuçlarından kurtulmak, müvekkilini korkutmak, hak ve alacak iddialarından vazgeçmesini sağlatmak niyetiyle eldeki davayı açtığını,

Davacının her ne kadar öğrenmeye bağlı iki senelik zamanaşımı itirazından kurtulmak için “mali müşavire inceletince ortaya çıktı” iddiasını ortaya atmış ise de çekişmelerin başladığı 2017 yılından itibaren birçok yazışmada, ihtar içeriğinde bu iddiaların ileri sürüldüğünü,

İlk açtıkları davada uyuşmazlığın konusunun muris muvazaası olup an itibariyle 20 milyon TL'yi bulan bir mağazanın el altından davacı ...'ya danışıklı devredildiği anlaşılmakla ilk derecede kabul gören davanın istinaf aşamasında olduğunu,

Müvekkilinin kasa mevcudunu faizleriyle birlikte teslim ettiğini, banka hesap bilgilerini de yeni yönetici davacıya ilettiğini, tahsil edip de muhasebeleştirilmemiş bir para olmadığını,

Kiraların hiç azalmadığını, piyasa koşulları ve pandemi şartları yüzünden bazı seneler artışlar düşük olmuş ise de bütün kardeşlerin konuyu bilerek ve onaylayarak işlem yapıldığını, yükselen enflasyon ve ekonomik kriz nedeniyle kiracının ödemede zorlandığını buna rağmen kira artışları yapıldığını, banka ve kasa mevcudu TL cinsi varlıkların döviz ve/veya altın gibi araçlarla değerlendirilmesi için bu konuda olumlu bir genel kurul kararı alınması gerektiğini,

Dava dışı şirketin ticari defter ve kayıtların yerinde incelenmesine itiraz ettiklerini, toplamda iki klasör evrakın müvekkili tarafından dosyaya teslim edildiğini ve zorluk yaşanacak bir durum olmadığını belirterek; davanın reddini talep etmiştir.

CEVABA CEVAP:

Davacı vekili, Müvekkili ...'nın şirket müdürü olarak sorumluluklarını yerine getirdiğini, eldeki davanın, dava dilekçesinde de tüm bilgi, belge ve resmi dokümanlarla açıklanmış Şirket Müdürünün sorumluluğu davası olduğunu,

Dava dilekçesinde Şirket'in hangi şekilde ve ne kadar zarara uğradığı ayrıntılı olarak ve her bir iddianın bizzat davalı ... tarafından ve/veya resmi bankaların tanzim ettiği belgelere dayalı olarak açıklandığını,

Müvekkili ...'nın 6102 sayılı kanundan doğan haklarını kullandığını, 6102 sayılı TTK'nın 555/1. Maddesinde kanun koyucunun “Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.” denilmesi suretiyle şirket ortaklarının şirketin uğradığı zararı talep edebileceğinin hüküm altına alındığını,

Müvekkili ...'nın şirkete ilişkin tüm bilgi, belge ve dokümanları 15.03.2021 tarihinde tutanak ile alabildiğini, söz konusu tarih öncesinde şirkette mevcut sermayenin nasıl kullanıldığı veya gelirin nasıl yönetildiği hakkında herhangi bir bilgisinin mevcut olmadığını, şirketin müdürlüğünün davalı tarafından devredildiği 10.03.2021 tarihi olup zamanaşımı başlangıç tarihinin de 10.03.2021 olacağını,

Dava dışı ... San ve Tic, Ltd.'nin 14.06.2016 ila 12.04.2021 tarihleri arasında müdürlük görevinde bulunan davalı ...'nın kusurlu hareketlerinden dolayı görev yaptığı aralıkta uğradığı zararların (1.000 TL belirsiz alacak) mahkemece tespit edilerek 6102 sayılı TTK'nın 555. Maddesi kapsamında avans faizi ile birlikte tahsili ile dava dışı ... San. Tic. Şirketine ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE:

Dava, dava dışı ... Şirketi'nin yöneticisi olan davalının, yönetim yetkisine sahip olduğu süreçte şirketin zararına yol açtığı iddiası ile oluşan zararın TTK m.553 düzenlemesi kapsamında TTK m.555 uyarınca şirkete verilmek üzere tahsili istemine ilişkindir.

Taraflarca delil olarak dayanılan belgeler dosyaya sunulmuş, yazılan müzekkereler ile temin olunmuştur.

Dava dışı ... Şirketi'nde davacı ...'nın şirketin 143 adet payından 20 adedine sahip olduğu, 03/06/2016 tarihli ortaklar kurulu kararına göre davalı ...'nın aksine karar alınıncaya kadar şirket müdürü olarak seçilip yetkilendirildiği, 09/04/2021 tarihi itibariyle şirket müdürlüğüne davacı ...'nın seçildiği, buna göre 03/06/2016 ve 09/04/2021 tarihleri arasında şirket müdürünün ... olduğu dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.

Mahkememizce tüm deliller toplandıktan sonra dava dışı şirkete ait ticari defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yapma ve örnek alma yetkisi de verilmek suretiyle mali müşavir ve nitelikli hesap bilirkişisinden oluşturulan bilirkişi kurulundan 18/11/2023 tarihli kök rapor, mahkememizce belirlenen hususlarda ve yine tarafların itirazlarını karşılar şekilde 07/10/2024 tarihli birinci ek rapor ile 23/06/2025 tarihli ikinci ek rapor aldırılmıştır.

Davacı tarafından 29/11/2022 tarihinde dava değeri 1.000,00 TL olarak gösterilmek suretiyle belirsiz alacak davası şeklinde dava açılmış ise de; gerek dava dilekçesinin içeriği gerekse cevaba cevap dilekçesinin içeriği ve dosya kapsamı bütün olarak değerlendirildiğinde, davacı tarafça oluştuğu iddia olunan zararın bütünüyle bu dilekçe içeriklerinde belirtildiği gibi mahkememizce de oluşan zarara ilişkin teknik bir inceleme yapılmayıp hukukçu ve mali müşavirden rapor aldırılmış olmakla, davanın belirsiz alacak davası şeklinde açılmasının koşullarının oluşmadığı anlaşılmış ve mahkememizce de bu yönde kanaat edinilmiş olmakla, davacı vekiline 09/09/2025 tarihli oturumda HMK m.181 uyarınca, davasını ıslah için bir hafta mehil verilmiş, söz konusu sürede dava ıslah edilmemiş, taraflarınca yine dava dilekçesindeki istem belirsiz alacak olarak nitelendirilerek 03/11/2025 tarihli dilekçe ile dava değerini artırdıkları ifade edilerek harç ikmal edilmiş ise de; dava, yukarıda açıklanan nedenlerle kısmi dava şeklinde açılmış olup, süresinde de ıslah edilmemiş olmakla, değer artırımına ilişkin davacı tarafça yapılan işlem yok hükmünde sayılarak davaya 1.000,00 TL değer gösterilerek açılan kısmi dava şeklinde devam edilmiştir.

Dava dışı ... Şirketi'nin her hangi bir ticari faaliyeti olup olmayıp tek gelir kaynağı ... parselde bulunan 4017 metre kare yüz ölçümüne sahip kagir fabrika binasının kira bedelidir.

Bilirkişi kurulu rapor ve ek raporları ile dosya içeriği bütün olarak değerlendirildiğinde, davalının dava dışı şirket aleyhine zararlandırıcı birden fazla işlemde bulunduğu anlaşılmakta ise de; dava kısmi dava olarak açılmış olmakla,

Davalının yetkilisi olduğu dönemde, bilirkişi kurulunca yapılan inceleme sonucunda belirlendiği üzere dava dışı şirketin 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait ticari defterlerinde 153 - ticari mallar hesabı üzerinden yapılan incelemeler ve tespitler sonucunda, sadece kira geliri olan ve başkaca bir ticari faaliyeti olmayan ... Şirketi'nin ... AŞ'den davanın şirket yetkilisi olduğu 2016 yılında toplam 47.200,00-TL'lik danışmanlık hizmeti almasının şirketin iştigal alanı dikkate alındığında gereksiz ve şirketi zarara uğratacak bir harcama olmakla, istem tutarı da dikkate alınarak (diğer zararlandırıcı olduğu ifade edilen istemler ile ilgili değerlendirme yapılmayarak) davalının bu harcama nedeniyle sorumlu olduğu anlaşılmakla ve mahkememizce de bu yönde kanaate edilmekle davanın kabulü cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın kabulü ile;

1.000,00 TL'nin 29/11/2022 olan dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,

2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince,

Alınması gereken 615,40 TL harçtan, peşin alınan 80,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 534,7‬0 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,

3-Davacı tarafından yatırılan 6.470,00 TL tamamlama harcının karar kesinleştiğinde ve istemi halinde davacıya iadesine,

4-Davacı tarafından yatırılan 80,70 TL başvurma harcı, 80,70 TL peşin harç olmak üzere toplam 161,40 TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,

5-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davacı yararına hesaplanan 1.000,00 TL vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6-Davacı tarafından yapılan tebligat ve posta gideri 227,50 TL ve bilirkişi ücreti 16.000,00 TL olmak üzere toplam 16.227,50 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

7-Arabuluculuk için ödenen 3.120,00 TL'nin 6325 sayılı yasanın 18/A (11) (13) maddesi uyarınca davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,

8-HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,

Dair, Davacı Vekili Av. ...'ın yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.04/11/2025

Başkan ...

¸e-imzalıdır.

Üye ...

¸e-imzalıdır.

Üye ...

¸e-imzalıdır.

Katip ...

¸e-imzalıdır.