Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi, ticari şirketin genel kurul kararlarının iptali istemli davasında kâr payı dağıtım kapasitesini ve yönetim kurulu ibra sorunlarını inceliyor.
Özet: Dava, şirketin denetleme kurulu oluşturulmaması, kar payı dağıtılmaması, yönetim kurulu üyelerine fahiş huzur hakkı ödenmesi ve ibra edilmeyen yönetimin yeniden seçilmesi gibi gerekçelerle genel kurul kararlarının iptali talebiyle açılmış; davalı ise denetleme kurulunun yasal olarak kaldırıldığını, huzur hakkının makul olduğunu, otel yenileme ve altyapı maliyetleri ile tapu sorunları nedeniyle kar dağıtımının mümkün olmadığını savunmuş, ilk derece mahkemesi ise bilirkişi raporuna dayanarak şirketin finansal olarak güçlü olduğunu ve kar payı dağıtabilecek nakit imkanına sahip bulunduğunu tespit etmiştir.
T.C.
KAYSERİBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ6. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: 2026/1348 KARAR NO: 2026/1448 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ: KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ: 28/04/2026NUMARASI: 2025/920 E. - 2026/397 K.DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)İSTİNAF KARAR TARİHİ: 01/07/2026KARAR YAZIM TARİHİ: 01/07/2026 KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 28/04/2026 tarih ve 2025/920 E - 2026/397 K kararına karşı süresi içinde taraflarca istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine yapılan incelemede;TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; Şirket ana sözleşmesi uyarınca denetleme kurulu oluşturulması gerekirken davacının itirazına rağmen bu husus reddedilerek denetleme kurulu seçimi yapılmadığını, davacının yönetim kurulu başkanı olduğu dönemde ortaklardan ...'na ödenmek üzere kar payının ...A.Ş. de açılan hesaba altın olarak yatırıldığı ve bu altının yıllarca burada emanet olarak bekletildiği ancak mizanda bu tutarın ...'na ödendiği anlaşılmakla ,bu tutarın şahsın kendisine nasıl ödendiği konusunda bir açıklama yapılmadığı, şirket genel kurulunda tapu sorununun çözülmesi ve bir kısım altyapı yatırımları için kar dağıtımı yapılmaması yönünde karar alınmışsa da yıllardır aynı bahanelerle kar payını dağıtmayan şirket yönetim kurulunun gerek tapu sorunu için gerek alt yapı yatırımları için hiç bir girişimde bulunmadığını, dava konusu edilen genel kurulda, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi gereken huzur hakkının fahiş olarak belirlendiği, Genel kurulda yönetim kurulunun ibra edilmemesine rağmen rağmen yönetim kurulu yeniden seçilerek görevine devam ettiği, ibra edilmemiş olan yönetim kurulunun görevine devam etmesinin usul ve yasaya aykırı olduğu, davacı tarafından Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/270 Esas sayılı dosyasında açılan davada... tarihli genel kurul kararlarının bir kısmı hakkında iptal kararı verildiği ancak bu iptal kararı doğrultusunda yönetim kurulunun hiç bir işlem yapmadığı gibi mali konularda verilen iptal kararlarının yürürlüğünün durdurulması ve yönetim kuruluna ödenen huzur haklarının geri istenmesi gerekirken bu işlerin yapılmadığı, bu işlemler sebebiyle hali hazırda sakat olan bilanço ve hesaplarla yeni genel kurul yapıldığı iddialarıyla ... tarihli Genel Kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın müvekkili şirketin yönetim kurulunda bulunduğu süre zarfında, usulsüz işlemlerle şirketi zarara uğratarak haksız kazanç elde ettiğini, ayrıca anonim şirketlerde denetleme kurulunun eski Türk Ticaret Kanununda uygulanan bir ibare olması ve yeni kanun ile birlikte denetleme kurulunun tamamen ortadan kalkmış olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ödenen asgari ücret huzur hakkının aldıkları hukuki risk ve sorumlulukları dikkate alındığında yüksek değil tam tersine düşük olduğunu, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/270 e. Sayılı dosyası halen derdest olduğundan, mahkemece verilen kararların karar kesinleşmeden davalı şirket tarafından uygulanmasının hukuken mümkün olmadığını, yeni çıkan Yangın Yönetmeliği nedeniyle Belediye tarafından konaklama işletmeciliği yapan şirketten ... yılında yapılması istenen tadilatların ve uygulamaların bedelinin çok yüksek olması ve bunların yapılmaması durumunda ruhsatın iptal edileceği, yine otelin su tesisatı, elektrik tesisatı, kalorifer tesisatının vb. alt yapısının tamamen yıpranmış olması ve değişmesi gerektiği, odalarının çok eskimiş olması ve yenilenmesi gerektiği, yine şirketin üzerinde bulunduğu arsanın bir kısmının başkaca kişilere ait olduğu ve bu hususun çözülmesi gerektiğinden kâr payı dağıtmasının mümkün olmadığı belirtilerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkeme kararında; "...Eldeki uyuşmazlıkta dosya kapsamında alınan bilirkişi raporunda davalı şirketin son beş yıllık bilançosu incelendiğinde önemli bir borç durumunun olmadığı, şirket varlıklarının ağırlıklı olarak öz kaynaklarla finanse edildiği, öz kaynaklar varlıklara oranlandığında 5 yıllık ortalamanın %95 olduğu, şirketin kısa vadeli borçlarını ödeme kabiliyeti incelendiğinde oldukça yüksek cari orana sahip olduğu, nitekim bu oranın sektörden sektöre değişmekle birlikte 1,5 ila 2,00 arasında olması makul kabul edilirken, davalı şirketin ortalaması yaklaşık 5 olduğu, davalı şirketin kar dağıtım kararı alması halinde bunları da ödeyebilecek nakit kabiliyeti bulunduğu belirlenmiştir. Her ne kadar davalı şirket,...yılında yapılması istenen tadilatların ve uygulamaların bedelinin çok yüksek olması ve bunların yapılmaması durumunda ruhsatın iptal edileceği, yine otelin su tesisatı, elektrik tesisatı, kalorifer tesisatının vb. altyapısının tamamen yıpranmış olması ve değişmesi gerektiği, odalarının çok eskimiş olması ve yenilenmesi gerektiği, yine şirketin üzerinde bulunduğu arsanın bir kısmının başkaca kişilere ait olduğu ve bu hususun çözülmesi gerektiği gerekçeleri ile kar dağıtımı yapılmadığını ileri sürmekte ise de yapılması gerektiği belirtilen ödemelere ilişkin somut bir plan, proje, ödeme tablosu sunulmadığından otelcilik alanında uzman bilirkişiden rapor alınmasının dosyaya katkı sağlamayacağı açıktır, nitekim davalı tarafça otelin tadilatına başlandığına ilişkin somut bir delil, sözleşme, fatura sunulmamış yalnızca soyut bir beyanda bulunulmuştur. 06/09/2023 tarihli ... yılı Genel Kurulun 8 nolu maddesinde de davalı şirketin birikim yapılması gerektiği gerekçesi ile kar dağıtımı yapılmamasına yönelik karar aldığı bu şekilde şirketin soyut gerekçelerle kar dağıtımı yapmama iradesi taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır. Kaldı ki davalı şirket vekili tarafından 20/04/2026 tarihli beyan dilekçesi ile...-...-... yıllarına ait kar paylarının dağıtılması için ... ve ... tarihli yönetim kurulu kararları alındığı ve kar payı ödemesinin yapıldığı beyan edilmiş ve alınan kararlar dosyaya sunulmuştur, malum olunduğu üzere TTK’nın 408/II-d maddesi uyarınca kârın kullanım şekli ve kâr payı dağıtımı konusunda karar alma görev ve yetkisi, anonim şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında olup yönetim kurulunun bu yönde yetkisi bulunmamaktadır. Ancak alınan karar içeriği de ... Genel Kurul Toplantısında kar dağıtımı yapılmamasına yönelik alınan ... nolu kararın haksız olduğunu teyit etmektedir. Netice itibariyle davalı şirket tarafından soyut ödeme planları gerekçe gösterilmesi suretiyle kar dağıtılmaması dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan davalı şirketin ...tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan ... nolu kararının iptaline, fazlaya yönelik istemin reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2015/994 E., 2015/5904 K. Sayılı ilamı benzer yöndedir.) Davalı şirketin ... Genel Kurul Toplantısında alınan ... nolu kararın iptaline, fazlaya ilişkin isteminin reddine, ..." şeklinde karar verilmiştir.Bu karara karşı taraflarca yasal süresinde istinafa başvurulmuştur.İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekilince sunulan istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Yerel mahkemenin davayı reddetmesinin hukuka uygun olduğunu ancak genel kurulun kar dağıtmama şeklindeki ... nolu ara kararının iptaline karar vermesinin hukuka aykırı olduğunu, yeni çıkan Yangın yönetmeliği nedeniyle Belediye tarafından konaklama işletmeciliği yapan şirketten ...yılında yapılması istenen tadilatların ve uygulamaların bedelinin çok yüksek olması ve bunların yapılmaması durumunda ruhsatın iptal edileceği, yine otelin su tesisatı, elektrik tesisatı, kalorifer tesisatının vb alt yapısının tamamen yıpranmış olması ve değişmesi gerektiği, odalarının çok eskimiş olması ve yenilenmesi gerektiği, yine şirketin üzerinde bulunduğu arsanın bir kısmının başkaca kişilere ait olduğu ve bu hususun çözülmesi gerektiği, bu nedenlerle kar payı dağıtmasının mümkün olmaması, hususları göz önünde bulundurulduğunda işbu davanın reddi gerektiğini, bilirkişi raporunda şirkette yangın yönetmeliği için yapılması gereken tadilatlar, otelin elektrik, su, kalorifer gibi alt yapı eksikliklerinin tespiti, arsa sorunu vb konularında ise uzman bilirkişiden rapor alınması gerektiğinin belirtildiğini, taraflarınca da uzman bilirkişiden rapor alınması yönünden talepte bulunulduğunu, bilirkişi raporu alınsaydı şirketin kar payı dağıtmamasının haklı olduğunun ortaya çıkacağını, ilk derece mahkemesinin ... nolu ara kararının iptaline ilişkin kararının kaldırılmasını talep etmiştir. Davacı vekilince sunulan istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Davalı şirketçe ... tarihinde yapılan genel kurulda alınan birtakım kararlar hakkında taraflarınca iptal istemli dava açıldığını ve mahkemenin davalarını kısmen kabul edip kısmen reddederek bir kısım genel kurul kararının iptaline karar verdiğini, bir kısım genel kurul kararlarının da iptal taleplerini reddettiğini, dava dilekçesinin incelendiğinde ilgili tarih genel kurulda denetleme kurulu oluşturulmasının talep edildiğini ancak bu konuyla alakalı somut adım atılmadığını, gerekçeli kararda denetçi atanmasına ilişkin değerlendirmesinde TTK kapsamında anonim şirketlerde denetleme kurulunun zorunlu organ olmadığını belirttiğini, fakat dava dilekçesinde ve bilirkişi raporuna itiraz dilekçelerinde ısrarla vurguladıkları üzere şirket ana sözleşmesinde denetleme kurulu oluşturulması gerektiğinin belirtildiğini, TTK'nda emredici bir hüküm olmasına gerek kalmadan şirket ana sözleşmesine denetleme kurulu oluşturulması gerektiği hakkında emredici hüküm konulduğunu, şirket ana sözleşmesine konulan emredici hükümlerin şirketin bütün organlarını bağladığını, gerekçeli kararda bu hususun dikkate alınmadığını, şirketin ana sözleşmesinde açıklandığı şekilde amir hükmün yokmuşcasına değerlendirmede bulunulduğunu, şirket ana sözleşmesindeki hükmün de dikkate alınması gerektiğini, şirket yönetim kurulunun ana sözleşmeye uyarak denetçi atanması gerektiğini, bu sebeple ilgili genel kurul kararının iptali gerektiğini, hükme esas alınan bilirkişi raporunda huzur hakkının fahiş olup olmadığı hususundaki değerlendirmesinde, sadece önceki dönemlere göre oransal açıdan değerlendirildiğini, şirketin kar payı dağıtmayıp sadece huzur hakkı dağıtmasındaki çelişkilerin değerlendirilmediğini, ödenen huzur hakkı miktarının da şirketin sermayesine oranının değerlendirilmediğini, şirketin sermayesi ve ödenen huzur hakkı değerlendirildiğinde ...oranında huzur hakkı ödendiğinin görüldüğünü, bu oranın açık şekilde fahiş olduğunu, gerekçeli kararda brüt asgari ücret tutarında huzur hakkı verilmesinin makul olmadığını gösteren bir husus bulunmadığını belirtmişse de şirketin kar payı dağıtmadan brüt asgari ücret tutarında huzur hakkı ödenmesinin fahiş olduğunu, bu fahiş tutarın şirketin sermayesiyle kıyaslandığında net bir biçimde ortaya çıkacağını, ayrıca huzur hakkı ödemesinin yapılıp kar payı dağıtımının yapılmamasının dürüstlük kuralını ihlal ettiğini, dosyada mevcut bilirkişi raporunda davalı şirket yönetim kurulunun kanuna uygun şekilde ibra edilmediğinin tespitin edildiğini, dava dilekçesinde de vurguladıkları üzere ... tarihli 01/01/2024-31 -12.2024 dönemine ait yönetim kurulu ibra edilmediğini, ibra edilmemesine rağmen yönetim kurulunun faaliyetlerine devam etmesinin şirket geleceği hakkında önemle kararlar almasının usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek ... numaralı genel kurul kararına ek olarak diğer genel kurul kararlarının da iptaline karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:H.M.K 355. Maddesi gereğince inceleme Kamu düzenine aykırılık halleri dışında istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, davalı anonim şirketin 06.09.2023 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının butlanı/iptali istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK.nun 445. maddesi hükmüne göre; kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. 6102 sayılı TTK.'nun 420/1 maddesi uyarınca; finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.Şirketin kuruluş tarihi ve 6102 sayılı TTK'nun yürürlüğe girdiği tarih dikkate alındığında denetleme kurulu Anonim Şirket için zorunlu organlardan olmayıp davacının denetleme kurulu oluşturulmadığı yönündeki istinaf nedeni yerinde görülmemiştir.Davacı yönetim kurulu üyeleri için belirlenen huzur hakkının şirket esas sermayesinin ... oranın tekabül ettiğini ileri sürmüş olup asgari ücret altında ücret belirlenemeyeceği gibi davacının şirketin kar payı elde ettiğini ileri sürerek eldeki davayı açmıştır. Kaldı ki sermayenin az olduğunu ileri sürerek şirketten kar payı talep etmesininde çelişki davranma yasağına aykırı olduğu ortadadır. Şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi TTK'nın 413. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılmakla beraber ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar üyeliğe seçilmesini engelleyen bir hükmün TTK'da ve şirket ana sözleşmesinde bulunmamaktadır. Şirket Sözleşmesinin "Karın tespiti ve dağıtımıyla" ilgili hüküm incelendiğinde, “Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelen gelecek kardan evvela %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. Ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %5 oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktarda çıkarılır. Geri kalan kısmı Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.” Şeklindedir.Mahkemece 17.02.2026 tarihli rapor aldırıldığı görülmüş olunup rapor incelendiğinde; Dosya kapsamında yer alan bilgi ve belgelerle davalı şirketin finansal tablolarının incelenmesinden ulaştığımız bulgulara göre; şirketin faaliyetlerini karlı olarak sürdürdüğü ve sürekli kar artışı sağladığı; son 5 yıllık dönemde herhangi bir zararının olmadığı; şirketin finanslama politikası kapsamında banka ve finans kurumlarına borcu bulunmadığı ve tabiatıyla finansman gideri de oluşmadığı; şirket varlıklarının ağırlıklı olarak bina yatırımı ile nakit ve nakit benzeri varlıklar içinde gözüktüğü, şirketin uzun vadeli borçlarının bulunmadığı; kısa vadeli borçların da ödenmesinde herhangi bir sıkıntı yaşamasının mevcut mali veriler ışında mümkün olmadığının belirtildiği görülmüştür. Davalı şirketin kar payı dağıtmamasına gerekçe gösterdiği hususu da ispata yarar dosyaya delil sunmadığı görülmüştür. Şirket esas sözleşmesinde senelik belli oranda kar dağıtımı yapılacak düzenlenmiş olmasına, 23.02.2026 tarihli raporda şirketin son 5 yıllık dönemde zarar etmediği borcunun bulunmadığının belirtilmiş olmasına, kar elde etiğinin dosyadaki belge ve tutanaklara, özellikle kar zarar bilançolarına, kararın dayandığı delillere, duruşma sürecini yansıtan tutanaklara ve gerekçe içeriğine göre, mahkemece taraflar arasındaki uyuşmazlığın somut olayın özelliklerine uygun olarak belirlendiği, yargılamanın HMK'da belirtilen usullere uygun olarak yürütüldüğü, taraflarca gösterilen hükme etki edecek delillerin usulüne uygun olarak toplandığı, delillerin takdirinde ve yasa kurallarının olaya uygulanmasında bir isabetsizlik görülmediği, kararda kamu düzenine aykırı herhangi bir husus bulunmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığında davacı ve davalı vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurularının HMK 353/1-b-1 md uyarınca ayrı ayrı esastan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 28/04/2026 tarih ve 2025/920 E - 2026/397 K sayılı nihai kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davacı ve davalı tarafların istinaf başvurularının HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar ve ilam harcı istinaf eden davacı tarafça peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar ve ilam harcı istinaf eden davalı tarafça peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 4-İstinaf başvurusunda bulunan taraflarca yapılan istinaf yargılama giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcının kendileri üzerinde bırakılmasına, 5-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 6-Kararın dairemizce taraflara tebliğine,Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 361/1 uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 01/07/2026