Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde Görülen, Usulsüz Tebligat ve Yönetim Kurulu İbrasızlığına Dayanarak İptali İstenen Ticari Şirket Genel Kurul Kararı Davası.
Özet: Bu hukuki evrak, davacı hissedarın, şirket genel kurul toplantısının usulsüz çağrı (tebligatın geç ulaşması) ve kayyım atanması gereken hissedar için atama yapılmaması gibi prosedürel eksiklikler nedeniyle geçersiz olduğunu, ayrıca yönetim kurulunun ibrasızlığına rağmen aynı kişinin tek başına başkan seçilmesiyle diğer ortakların haklarının zedelendiğini ileri sürerek genel kurul kararlarının iptalini veya yokluğunun tespitini talep ettiği; davalı tarafın ise çağrının yasalara uygun yapıldığını, alınan kararların kapsamının sınırlı olduğunu ve yönetim kurulu başkanının seçiminin genel kurul kararı olmadığını savunarak davanın reddini istediği bir ticari şirket genel kurul kararı iptal davasındaki tarafların iddia ve savunmalarını kapsamaktadır.
T.C.
ANTALYA2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : 2025/1075 EsasKARAR NO : 2026/670DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : 10/12/2025KARAR TARİHİ : 07/07/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket tarafından yapılan ... tarihli genel kurul toplantısı gerek usul açısından gerekse alınan kararlar yönünden yok hükmünde olduğundan iptalinin gerektiğini, müvekkilinin, davalı şirkette pay sahibi olduğunu, genel kurula katılma hakkına haiz kişilerden olduğunu, ancak genel kurul toplantısında müvekkiline iadeli taahhütlü mektupla ... tarihinde toplantı günü ve gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin bildirildiğini ancak gönderi zarfından da anlaşılacağı üzere anılan evrakların müvekkiline toplantı yapıldıktan sonra tebliğ edildiğini, dolayısıyla müvekkilinin bilgi dışında yapılan işbu genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükümde olduğunu ve iptalinin gerektiğini, ortaklardan ...'in de ... ülkesinde yaşıyor olması hasebiyle tebligat yapılmadığını, ayrıca ortaklardan müvekkili ile ... arasında Antalya ... Aile Mahkemesinin .../... E. sayılı boşanma davasının derdest olduğunu ve her iki tarafça velayet talebinde bulunduğundan ortak ...'e kayyım atanması ve akabinde toplantının yapılması gerektiğini, bu hususlar dikkat alınmadan yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunu, şirketin olağan toplantısı faaliyet dönemi sonunda şirket finansal tablolarının onaylanması ile kar ve kazaç paylarının dağılımına ilişkin oranların belirlenmesi için Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... E. sayılı dosyası ile toplantıya çağırılması için kayyım atanmış olduğunu, ancak bu hususta herhangi bir karar alınmamış olduğunu, müvekkilinin imzasının olmadığında bahisle karar alınamamış ise de müvekkilinin anılan evraklardan haberinin bulunmadığını, bahse konu toplantıda toplantıda yönetim kurulunun ibrası yapılamadığını ve ibra edilmeyen ...'in yönetim kurulu başkanı olarak seçilmiş olduğunu, birden fazla ortaklı şirketlerde ibra edilmeyen yönetim kurulunun tek başına yönetim kurulu başkanı olarak seçilmesinin önüne geçmek için başkan vekilinin de seçilmesi gerektiğini, alınan karar ile kanuna aykırı olarak başkanvekili seçimi yapılmadığını, ibra edilmeyen yönetimin bütün yetkilerini tek başına kullanbilecek hale gelmiş olduğunu ve giğer ortakların haklarına halel gelebilmesinin önü açılmış olduğunu, açıklanan nedenlerle; ... A.Ş'nin ... tarihinde yapılan genel Kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline talep ve dava etmiştir. Davalı yanın cevap dilekçesinde özetle; Dava konusu ... tarihli genel kurulun ... gündem maddesi hakkında görüşmelerin yapıldığını, (...) nolu gündem maddesi ile ilgili olarak yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesinde yürütülmesi söz konusu olmayan "olumsuz bir şekilde yönetim (müdürler) kurulu üyelerine hiçbir mali hak verilmemesine" karar verildiğini, sadece gündemin (...) sayılı maddesi gereğince, “yönetim kurulu üye sayısının 1 (bir) kişi olarak belirlenmesine, görev süresinin 3 ( üç) yıl olarak tespitine, yönetim kurulu üyesi olarak pay sahibi ...’in seçilmelerine...", katılan pay sahiplerinin oy birliği ile karar verildiğini, başkaca olumlu bir kararın alınmadığının görüldüğünü, TTK m.414/1 uyarınca tebligatın yapılmasının zorunluluğunun bulunmadığını ancak yine de davacıya toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin, ...-...- ... Şubesi ... tarih ... Yurt dışı iadeli taahhütlü gönderiyle bildirildğini, davacının çağrının usulüne göre yapılmadığına ilişkin iddialarının mesnetsiz oludğunu, çağrının usule uygun olduğunu ve iddianın genel kurul kararlarının alınmasında etkili bulunmadığını, ...'in, ...'de yaşıyor olması sebebiyle genel kurula katılarak oy kullanamayacağını, ...’in maliki bulunduğu her biri ... TL itibari değerde ... TL toplam sermayeyi temsil eden 625 adet payı üzerindeki oy hakkında, dava dışı annesi ... ... lehine intifa hakkı bulunduğunu, bu paylardan kaynaklı oyların ... ... lehine intifa hakkı ile temsil edilmesine rağmen, bu oyların hiç kullanılmadığını, ... ...'in genel kurulda temsil edilmediğini ve kayyım atanmasını gerektirir hukuki bir durum oluşmadığını, menfaat çatışmasının oluşmadığını, dava dışı ... ...’in ibra edilmeksizin yönetim kurulu başkanı seçilmesinin kanuna aykırı olduğununun ileri sürüldüğünü, anca bu durumun genel kurul kararı olmadığını ve davalı şirket yönetim kurulunun ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararına dayandığını, Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi .../... Esas sayılı dosyasında pay sahibi ... ...’in, yine eldeki dosyada da davalı şirketin vekili olan ... ...'nin ise TTK m.419/1 uyarınca; davalı şirkette pay sahibi sıfatı olmayan, ... ...'i toplantıda temsil etmeyen, sadece genel kurul tarafından toplantının sevk ve idare edilerek yürütülmesi için yetkilendirilen, genel kurul toplantı başkanı olarak seçilen kişi sıfatı taşıdığını, toplantı başkanı ... ...'nin, davalı şirkette pay sahibi sıfatı bulunmadığı için oy da kullanmayacağını, kullanmadığını, sadece genel kurul toplantısını yönetmiş olduğunu, kanunun kendisine verdiği görevleri yerine getirmiş olduğunu, dava konusu edilen genel kurulda alınan sadece bir karar olduğunu ve onun da ... sıra nolu yönetim kurulu üyelerinin seçimi maddesi olduğunu, başkada yürütülmesi gerekli hiçbir genel kurul kararının bulunmadığını, genel kurulda yönetim kurulu üyesinin seçimi kararında da Kanuna ve esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılık teşkil eden hususta bulunmadığını, sonuç olarak davanın tümden reddinin gerektiğini savunmuştur. Taraflar arasında uyuşmazlığın davalı şirketin ... tarihinde yapılan genel kurulunun yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı konularından kaynaklandığı anlaşılmıştır. ... Şirketi(...)'nin sicil dosyası sureti getirtimiş, Antalya ... Asliye Hukuk Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyası sureti getirtilmiş, ... tarihli genel kurul kararının bir sureti getirtilmiş, Antalya ... Aile Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyasının bir sureti getirtilmiş, tüm dosya kapsamına göre bilirkişi raporu aldırılmıştır. Antalya ... Aile Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacısının ... ... olduğu, davalısının ... ... olduğu, boşanma davası olduğu anlaşılmıştır. Antalya ... Asliye Hukuk Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacısının ... olduğu, davalılarının ... ve ... ŞİRKETİ oluğu, genel kurulu çağrıya izin talepli açılan davanın yapılan yargılaması sonucu ... tarihli kararda; "Davanın kabulü ile; davacıya Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ... A.Ş'yi olağan genel kurul toplantısına çağırmaya yetki ve izin verilmesine, Toplantı gündemini belirlemek, çağrıya ilişkin hazırlıkları, çağrıyı ve toplantıyı yapmak üzere Mali Müşavir ... ...'in kayyım olarak atanmasına" şeklinde karar verildiği anlaşılmıştır. Sicil dosyasının incelenmesinde; ... sicil sırasında kayıtlı olduğu, durumunun aktif olduğu, türünün; pay sahibi sayısı birden fazla anonim şirketi olduğu, kuruluş tescil tarihinin ... olduğu, Antalya ... noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye sayılı ... Şirketi yönetim kurulu kararına göre; ... tarihli ... karar numaralı olağan genel kurul toplantısı gereğince 3 yıl süre ile ...'in yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, yönetim kurulunun yaptığı görev dağılımında; yönetim kurulu başkanlığına ...'in karar tarihinden itibaren 3 yıl süre ile atandığını, şirketin resmi dairelerde, bankalarda, kamu kurum ve kuruluşlarında, tapuda, ahzu kabza, her türlü işlemleri yapmak üzere yönetim kurulu başkanı ...'in şirket unvanı veya kaşesi altında karar tarihinden itibaren 3 yıl süre ile münferiden temsil ve ilzam etmek üzere yetkili kılındığına oybirliği ile karar verildiğini kararlaştırıldığı anlaşılmıştır. Şirket merkezinde inceleme yetkisi verilmek sureti ile dosya kapsamına göre davacının iddiaları ile ilgili ve genel kurulun yasa, ana sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı konusunda ayrıntılı rapor alınmasına karar verilmiş olup ... tarihli bilirkişi raporunu sonuç kısmında; "Davaya konu davalı şirketin genel kurul toplantısının Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... tarih .../... esas, .../... karar sayılı ilamıyla Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı davalı şirketin 2024 yılı olağan genel kurul toplantısını yapmaya ve toplantı gündemini belirlemeye yetki verilen kayyım ... ... tarafından alınan ... tarih .../... nolu, Genel Kurul Toplantısı konulu kararı ile ... günü saat ... da ... Mah. ... Sok. ... Apt. No. ... ... adresinde yapılmasına karar verilmiştir. Genel Kurul toplantısı ile ilgili ilan TTSG nin ... tarih ve ... sayılı nüshasının ... sayfasında yasal süreside ilan edilmiştir. Davacıya genel kurul ile ilgili davetin iadeli taahhütlü mektupla ... tarihinde davacı ve diğer tüm ortaklara ... ... şubesinden şirket kayıtlarındaki ortak adreslerine ... tarihinde iadeli taahhütlü olarak yasal süresinde gönderildiği anlaşılmıştır. ... tarihli genel kurul toplantı gündeminin ...,...,...,...,... Maddeleri ile ilgili bir karar alınmamış, ...maddesi toplantı başkanlığının oluşturulması, ...maddesi kapanış maddesidir. Ana sözleşme ve TTK hükümlerinde ortak olmayan ve ... ile vekalet ilişkisi olan ... ...’nin genel kurul toplantı başkanlığına seçilmesinin takdiri mahkemenize ait olmak üzere ana sözleşme ve TTK hükümleri uygun olduğu değerlendirilmiştir. Genel kurulda karar alınan tek gündem maddesi olan gündeminin ...maddesi Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin seçilmesi maddesi görüşülerek karara bağlanmıştır. ... katılanların oy birliğiyle sermayenin % 50 hissesi ile yönetim kurulu üyeliğine seçilmiştir. Yönetim kurulu gündemin ...maddesinde ibra edilmemiştir. İbra edilmeyen yönetim kurulu üyesinin yeniden yönetim kuruluna seçilmesinde ana sözleşme ve TTK hükümlerine göre bir aykırılığın olmadığı değerlendirilmiştir. kayıtlı adreslerine ... tarihinde iadeli taahhütlü olarak gönderildiği anlaşılmıştır. Genel kurulda karar alınan tek gündem maddesi olan gündeminin ... maddesi Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin seçilmesi maddesi görüşülerek karara bağlanmıştır. ... ... katılanların oy birliğiyle sermayenin % 50 hissesi ile yönetim kurulu üyeliğine seçilmiştir. Yönetim kurulu gündemin ... maddesinde ibra edilmemiştir. İbra edilmeyen yönetim kurulu üyesinin yeniden yönetim kuruluna seçilmesinde ana sözleşme ve TTK hükümlerine göre bir aykırılığın olmadığı değerlendirilmiştir. " şeklinde bildirildiği anlaşılmıştır. Dava, davalı şirketin ... tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali davasıdır. Mahkememizce yapılan yargılama toplanan deliller, toplantı tutanağı ve ekleri, şirketin sicil dosyası ve hüküm vermeye yeterli ve elverişli görülen bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde; toplantının mahkemeden alınan yetki ile yapıldığı, mahkemece atanan kayyım denetiminde yapıldığı ve yine toplantıya çağrı, ilan ve davetlerin yasal süresinde yapıldığı, toplantının belirlenen gündem maddeleri ile görüşüldüğü ve karara bağlandığı, toplantı ve karar yeter sayılarına uyulduğu, alınan kararlarda herhangi bir yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı bir kararın olmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiştir. KARAR: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Davanın reddine, 2-Alınmesi gerekli ... Tl harçtan peşin alınan ... TL harcın mahsubu ile eksik kalan ... TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacının yaptığı yargılama giderinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı yan kendisini vekille temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret tarifesi uyarınca takdir olunan ... TL maktu vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalanının karar kesinleştiğinde davacıya İADE EDİLMESİNE, Dair; taraf vekillerinin ve davalı şirket yönetim kurulu yetkilisinin yüzüne karşı HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 07/07/2026Başkan ...e-imzalıdır Üye ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır