Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali Davasında Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi Faaliyet Raporu, Kar Dağıtım ve Huzur Hakkı Kararlarını İptal Etti.
Özet: Davacılar, hissedarı oldukları ticari şirketin 08/05/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan bazı kararların (2, 3, 4, 5, 7, 8 ve 9 nolu) yok hükmünde olduğunun tespiti veya ana sözleşmeye, yasaya ve iyi niyet kurallarına aykırı olmaları sebebiyle iptalini talep etmiş, davalı şirket ise talebin reddini savunmuştur; yapılan yargılama ve bilirkişi incelemesi neticesinde, mahkeme yokluk iddiasını reddederken, 2 nolu faaliyet raporunun açıklık ve yeterlilik, 5 nolu kar dağıtmama kararının yeterli gerekçe ve 8 nolu huzur hakkının örtülü kar aktarımı taşımaması nedenleriyle bu kararların iptaline, diğer kararlar hakkındaki iptal taleplerinin ise reddine karar vermiştir.
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/708 EsasKARAR NO : 2026/587DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : 06/08/2025KARAR TARİHİ : 10/06/2026KARAR YAZIM TARİHİ : 11/06/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 06/08/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, şirkete ait 08/05/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5,7,8 ve 9 nolu kararların esas bakımından yok hükmünde olduğunun tespitine eğer bu talep kabul edilmeyecek ise söz konusu kararların ana sözleşmeye, yasaya ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olmaları nedeniyle ayrı ayrı iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacılar ile davalı şirket temsilcisi ve yönetim kurulu başkanı olan .... arasında husumet boyutuna ulaşan aile içi kavgalar olduğunu, .....'a ait a grubu hisselerine yönelik Bakırköy ..... ATM ..... Esas sayılı dosyasıyla dava açıldığını, yapılan yargılama sonucunda mahkemece davanın reddine karar verildiğini, dava konusu yapılan kararların iptalini gerektirir yasal ve haklı bir neden bulunmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirketinin merkez adresinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, davacıların süresinde ve usulüne uygun olarak iptal davası açmış oldukları anlaşılmıştır.Dosyaya sunulan belge ve kayıtlar kapsamında dosya bilirkişi heyeti ..... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 30/03/2026 tarihli raporlarında özetle; 2 nolu karar yönünden faaliyet raporlarının içeriği bakımından pay sahiplerinin sağlıklı değerlendirme yapmasına yeterli ve el verişli olmadığını, raporun şirketin mali riskleri, borçluluk yapısı ve finansal performansına ilişkin ayrıntılı açıklamalar içermemesi nedeniyle ve bu bağlamda TTK.516.maddesi kapsamında taşıması gereken açıklık, dürüstlük ve yeterlilik unsurlarını tam karşılamadığından iptal edilmesi gerektiğini, 5 nolu kâr dağıtılmamasına ilişkin kararın ise şirketin mali ihtiyaçları ve sürdürülebilirliği bakımından yeterli, somut gerekçelerle desteklenmediği ve bu bağlamda pay sahipleri tarafından açıklık sağlamadığından iptal koşullarının mevcut olduğunu, 8 numaralı kararın ise şirketin ihtiyaç nedeniyle kâr dağıtılmamasına karar verildiği halde yönetim kurulu başkanına yüksek miktarda huzur hakkı ödenmesinin çelişkili davranış ve örtülü kâr aktarımı niteliğinde bulunduğu gerekçesiyle iptal edilebileceğini, dava konusu yapılan 3,4,7 ve 9 nolu kararlar yönünden iptal sonucunu doğuracak derecede açık ve somut bir hukuka aykırılık bulunmadığını teknik kanaatleri olarak belirtmişler, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.Her ne kadar davacı taraf dava konusu yapılan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiş ise de; yokluk durumunun ancak alınan kararların kurucu unsurlarının mevcut olmaması veya eksik olması durumunda söz konusu olabileceği, olayımızda bu nitelikte bir eksikliğin bulunmaması nedeniyle davacı tarafın iş bu talebinin reddine, terditli talebi olan iptal isteminin değerlendirilmiştir. Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre: Dava konusu yapılan 3 numaralı gündem maddesi olan bilanço ve gelir tablosunun görüşülmesi, 4 numaralı gündüm maddesi olan bağımsız denetim raporunun görüşülmesi, 7 numaralı yönetim kurulunun seçilmesi, 9 numaralı bağımsız denetim firmasının seçiminde iptalini gerektirir şirket ana sözleşmesi, kanun ve objektif iyi niyet kuralına aykırı bir durum bulunmadığından iş bu kararlar yönünden iptal isteminin reddine, dava konusu yapılan 2 nolu faaliyet raporunun görüşülüp karara bağlanmasının TTK.516.maddesi kapsamında taşıması gereken açıklık, dürüstlük ve yeterlilik unsurlarının taşımaması nedeniyle, 5 nolu kâr dağıtılmamasına ilişkin kararın ise şirketin mali ihtiyaçları ve sürdürülebilirliği bakımından yeterli somut gerekçelerle desteklenmemiş olması nedeniyle, 8 numaralı huzur hakkı dağıtılmaya ilişkin kararın ise örtülü kâr aktarımı niteliğinde olması nedenine dayalı olarak iptal edilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacıların, dava konusu yapmış olduğu 08/05/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine yönelik istemin reddine; terditli talebin kısmen kabulü ile; dava konusu yapılan 2, 5 ve 8 nolu kararların iptaline, fazlaya ilişkin iptal talebinin reddine, 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00-TL ilam harcından peşin alınan 615,4 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL'nin davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine, 3-Davacı tarafından sarf edilen 615,40-TL Başvuru Harcı, 615,40-TL Peşin Harç, olmak üzere toplam 1.230,80-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından sarf edilen 60.000-TL bilirkişi ücreti, 145,00-TL posta masrafı, olmak üzere toplam 60.145-TL den kabul red oranına göre hesaplanan 25.862,35-TL'nin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, kalan kısmın iş bu davacılar üzerine bırakılmasına, 5-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davacılara verilmesine, 6-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine, 7-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesineDair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 10/06/2026Başkan ..... ¸e-imzalıdırÜye ..... ¸e-imzalıdırÜye .... ¸e-imzalıdırKatip ..... ¸e-imzalıdır