Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, ortaklar arası derin uyumsuzluklar ve güven kaybı nedeniyle bir ticari şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilen önemli bir dava özeti.
Özet: İki ortaklı bir ticari şirkette, bir ortağın şirket çalışanıyla yaşadığı gönül ilişkisi ve bu durumun yol açtığı derin anlaşmazlıklar nedeniyle şirketin çalışma barışının bozulması ve fiilen faaliyeti durdurması üzerine, davacı ortağın diğer ortağın çıkarılması veya kendisinin payının gerçek değeriyle ayrılması talepleri kabul görmeyince şirketin feshini ve tasfiyesini talep etmesiyle açılan davada, ilk derece mahkemesi şirketin feshine karar vermişse de, istinaf mahkemesi, asli müdahillik talebinin hukuki usule uygun şekilde harç yatırılmaksızın ve ayrı bir dava olarak açılmaksızın kabul edilmesi nedeniyle kararı usulen bozmuştur.

T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/159 EsasKARAR NO : 2026/563DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkarma-Fesih ve Tasfiye)DAVA TARİHİ : 24/05/2021KARAR TARİHİ : 03/06/2026KARAR YAZIM TARİHİ : 04/06/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkarma-Fesih ve Tasfiye) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 24/05/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin 1/2 oranında ortağı olduğunu, diğer ortağın feri müdahil ... olduğunu, şirket ortakları arasında Eylül 2021 tarihinden itibaren anlaşmazlık yaşandığını, feri müdahilin davalı şirkette sekreter olarak çalışan ... isimli şahısla gönül ilişkisine girmek suretiyle şirketteki yükümlülüklerine aykırı davrandığını, şirketin çalışma barışı ve huzurunu bozduğunu, bu nedenlerle öncelikle diğer ortak ...'ın ortaklıktan çıkartılmasına, bu talep yerinde görülmez ise davacının payının gerçek değeri ödenmek suretiyle ayrılmasına izin verilmesini, bu talepleri de kabul görmez ise TTK 531.md gereğince şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı taraf adına duruşma gün ve saatini bildirir davetiye tebliğ edildiği halde duruşmaya katılmamış böylece yokluklarında yargılama yapılarak karar verilmiştir.Asli müdahil vekili dosyaya sunmuş olduğu beyan dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; ortaklar arasında uyumsuzluk bulunduğunu, ancak kusurlu tarafın davacı taraf olduğunu, bu nedenlerle ... 'in müdürlükten azline, ortaklıktan çıkarılmasına, mahkeme aksi kanaatte ise şirketin feshine karar verilmesini talep etmişlerdir. Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde, şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.Duruşmada dinlenen davacı tanıkları birbirini teyit eden ifadelerinde; şirketin iki ortaklı olduğunu, ortaklardan ...'ın şirket çalışanı olan ... ile olan özel ilişkisi nedeniyle şirket ortakları arasında ihtilaf çıktığını, ...'nın tutum ve davranışları kapsamında şirket çalışanlarının rahatsız olup bir kısmının işten ayrıldığını, şirket ortakları arasında mevcut ihtilaf nedeniyle ve çalışanların şirketten ayrılması nedeniyle şirketin faaliyetini tamamen durdurduğunu maddi olaylara dayalı olarak beyan ve ifade etmişlerdir.Her ne kadar davacı taraf dava dilekçesinde diğer ortak olan feri müdahil ...'ın şirket ortaklığından çıkartılmasını talep etmiş ise de; anonim şirketlerde bir ortağın diğer ortağı şirket ortaklığından çıkartılması yönünde yasal düzenleme bulunmadığı, bu bağlamda davacı tarafın terditli talebi olan şirketin fesih ve tasfiyesi istemi mahkememizce değerlendirilmiştir.Yapılan yargılama sonunda; dava konusu şirketin iki ortaklı anonim şirket olduğu, şirket ortaklarından feri müdahil ...'ın şirket çalışanı olan .... isimli şahısla girmiş olduğu gönül ilişkisi sonucunda şirket ortaklarının ihtilafa düştüğü, feri müdahilin tutum ve davranışları sonucunda bir kısım şirket çalışanlarının şirketten ayrılması suretiyle şirketin gayri faal duruma düştüğü, şirket ortakları arasında haksız rekabete ilişkin mahkememizin ... esas sayılı dosyasının mevcut olduğu, iki ortaklı şirkette ortaklar arasında meydana gelen ihtilaf ve güvensizlik sonucunda şirketin faaliyetini sürdürme imkan ve ihtimali kalmadığı; TTK 531/1 maddesi kapsamında şirketin fesih ve tasfiyesi dışında duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer alternatif bir çözüm yolu da bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş iş bu kararın istinaf edilmesi üzerine İBAM ... H.D. .... Esas .... Karar sayılı ilamıyla '' HMK'nın 65. maddesi uyarınca, bir yargılamanın konusu olan hak veya şey üzerinde kısmen ya da tamamen hak iddia eden üçüncü kişi, hüküm verilinceye kadar bu durumu ileri sürerek, yargılamanın taraflarına karşı aynı mahkemede dava açabilir. Asli müdahale davası ile asıl yargılama birlikte yürütülür ve karara bağlanır.Somut olayda ... vekili, 07.07.2021 tarihli dilekçe ile asli ve feri müdahale talepleri bulunduğunu bildirmiş, ilk derce mahkemesince de aynı tarihli ara karar ile ...' ın başvuru ve maktu harçları yatırmak koşulu ile HMK'nın 65. maddesi uyarınca davaya asli müdahil olarak kabulüne karar verilmiştir. Ancak, ... tarafından 07.07.2021 tarihli makbuz ile sadece başvuru harcı yatırılmış, bunun dışında başkaca harç yatırılmamıştır. Asli müdahale usulü HMK'nın 65. maddesinde düzenlenmiş olup, ilk davanın tarafları hasım gösterilerek yeni bir dava açılmak suretiyle yapılır. Asli müdahale talep eden vekilinin dilekçesinin dava dilekçesinin unsurlarını taşıdığı anlaşılmaktadır. Aynı dilekçede öncelikle ...' in ortaklıktan çıkarılması, olmadığı takdirde şirketin feshi talep edilmiştir. Bu durumda mahkemece öncelikle asli müdahillik şartlarının mevcut olup olmadığı değerlendirilerek koşulları mevcut olduğu tespit edilirse asli müdahillik bakımından başvuru harcı dışında maktu peşin karar harcının da yatırılması gerekir. Asli müdahillik koşullarının bulunmadığı kanaatine varılması halinde ise feri müdahillik talebi hakkında bir karar verilerek yargılama sürdürülmelidir. Asli müdahillik talebi benimsenirse harcın yatırılması konusunda mahkemece HK'nun 29-30 maddeleri uyarınca kesin süre verilmek suretiyle bu konudaki eksikliğin giderilmesi halinde, asli müdahil sıfatıyla ...' ın yargılamaya katılmasının sağlanması ve yargılamanın buna göre yürütülmesi gerekirken ve mahkemece ara kararında HMK'nın 65. maddesi uyarınca asli müdahillikten söz edilmiş iken karar başlığında ... 'a feri müdahil sıfatıyla yer verilmesi usul ve yasaya aykırı olmuştur. Tarafların ve istinafa başvuranın davadaki sıfatları net olarak ortaya konulmadan yargılama yapılarak hüküm verilmesi usul ve yasaya aykırı olduğundan, kararın istinaf denetimine elverişil olmadığı kanaatine varılmakla, yukarıdaki usuli eksiklikler giderilerek yeniden yargılama yapılmak üzere, HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına karar verilmiştir''İBAM kaldırma kararı kapsamında; asli müdahil tarafından maktu peşin harç yatırılmak suretiyle kendisinin asli müdahil olarak delilleri toplanmış, bu bağlamda talimatla beyanına başvurulan asli müdahil tanığı ... maddi olaylara dayalı olarak beyan ve ifadesinde; şirketin iki ortaklı olduğunu, ortaklar arasında ...'ın gönül ilişkisi ortaya çıkmadan önce davacı ... ile herhangi bir tartışma ve husumetine şahit olmadığını, ortaklar arasında oluşan husumetten sonra şirketin faaliyetini kısa bir süre sonra sonlandırdığını ifade etmiştir.Her ne kadar asli müdahil ... şirketin faaliyetinin durdurulmasında ve ortaklar arasında husumetin meydana gelmesinde diğer ortak ...'in kusurlu olduğunu iddia etmiş ise de; gerek asıl dava yönünden dinlenen davacı tanıkları gerekse asli müdahil davacının dinletmiş olduğu tanık ...'in ifadeleri hep birlikte değerlendirildiğinde; asli müdahilin şirket çalışanı olan ... ile girmiş olduğu gönül ilişkisi sonrasında şirket ortakları arasında ihtilaf çıktığı, ihtilaf kapsamında zaman zaman tartıştıkları ve ilerleyen aşamalarda şirketin faaliyetini sonlandırdığı, bu bağlamda şirketin gayri faal hale gelmesinde asli müdahilin kusurlu olduğu, kusurlu tarafın kendi kusuruna dayanarak sonuç elde edemeyeceği, bu nedenlerle asli müdahilin davasının tümden reddine karar verilmesi gerektiği mahkememizce değerlendirilmiştir. Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre: İBAM kaldırma kararı öncesinde verilen karar gereğince asıl dava yönünden davacının iddialarını kanıtladığı, şirket ortağı olan ...'ın şirket çalışanı olan ... isimli kişiyle girmiş olduğu gönül ilişkisi sonucunda ortaklar arasında husumet oluştuğu, iki ortaklı şirkette ortaklar arasındaki husumetin şirketin faaliyetini olumsuz yönde etkilediği, ilerleyen aşamada şirketin gayri faal duruma düştüğü, şirkette oluşan olumsuz duruma şirket ortağı ve asli müdahil olan ...'ın sebebiyet verdiği dikkate alınarak asıl dava yönünden TTK.531/1.maddesi kapsamında şirketin fesih ve tasfiyesi dışında duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer alternatif bir çözüm yolu bulunmadığı dikkate alınarak asıl dava yönünden şirketin fesih ve tasfiyesine; asli müdahilin taleplerinin ise kendisinin kusurlu olması nedeniyle tümden reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Asıl dava yönünden;a-Davacı tarafın şirket ortaklarının ortaklıktan çıkartılması yönündeki isteminin REDDİNE; terditli talep olan şirketin fesih ve tasfiyesi isteminin KABULÜNE, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin TTK 531.md gereğince FESİH VE TASFİYESİNE,b-Tasfiye memuru olarak mali müşavirz ...'ın görevlendirilmesine, tasfiye memurunun emek ve mesaisine karşılık kendisine 75.000-TL ücret taktirine, ücretin şirket hesabından karşılanmak suretiyle davacı tarafından 4 haftalık süre zarfında mahkeme veznesine yatırılmasına, ücret yatırıldığında tasfiye memurunun görevlendirilmesine,2-Asli müdahale yönünden davacı tarafından açılan davanın subuta ermediğinden REDDİNE, Asıl dava yönünden;3-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00-TL ilam harcından peşin alınan 59,30-TL harcın mahsubu ile bakiye 672,70-TL'nin davalıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına,4-Davacı tarafından sarf edilen 461,00-TL posta masrafı, 59,30-TL başvuru harcı, 59,30-TL peşin harç olmak üzere toplam 579,60-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davacıya verilmesine, 6-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine,Asli müdahale yönünden; 7-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00-TL ilam harcından peşin alınan 269,85-TL harcın TL tamamlama harcı ve TL ıslah harcı toplamı olan 269,85 TL harçtan mahsubu ile bakiye 462,15 TL asli müdahil davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 8-Asli müdahil davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,9-Asli müdahil yönünden davalı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000-TL vekalet ücretinin asli müdahil davacıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalı ... 'e verilmesine, 10-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 03/06/2026Başkan ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdırKatip ... ¸e-imzalıdır