Eski Yönetim Kurulu Üyesinin, Şirketin Genel Kurulda Kabul Edilen İstifasının Ticaret Siciline Tescil ve İlan Edilmemesi Nedeniyle Açtığı Tespit Davası.
Özet: Davacı, davalı şirketteki yönetim kurulu üyeliğinden 20/03/2023 tarihinde istifa edip istifasının genel kurulca kabul edilmesine rağmen, şirketin bu istifayı ticaret siciline tescil ve ilan etmemesi üzerine, yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tespiti ile ticaret siciline tescil ve ilan edilmesini talep etmiş; davalı şirketin cevap dilekçesi sunmadığı, aynı tarihte istifa eden başka bir üyenin benzer talebinin mahkeme kararıyla kabul edilerek tescil ve ilan edildiği emsal kararın bulunduğu bu tespit davası, davacının talebinin haklılığını ortaya koymaktadır.
T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/196 KARAR NO : 2026/555DAVA : TespitDAVA TARİHİ : 24/02/2026KARAR TARİHİ : 10/06/2026Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı-----17/10/2022 tarihinde ------ Gazetesi'nde tescil ve ilan edilerek kurulduğunu, müvekkili ... kuruluş aşamasında yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, bir süre sonra müvekkilinin hem pay devrini gerçekleştirmiş hem de yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, nitekim davalı şirket 20/03/2023 tarihinde yapılan 2023 yılı Genel Kurul Toplantı Tutanağı (EK-1,2,3) '' ... 5- Yönetim kurulu üyelerinden ... ve --- istifalarının kabuline, 6- Şirket yönetim kurulu üyeliklerine üç yıl süreyle görev yapmak üzere ----- seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.'' şeklinde olduğunu, ilgili karar ---. Noterliği'nce 29/03/2023 tarih, ---- yevmiye no. ile tasdik edildiğini, bu karardan sonra müvekkilin şirketle hiçbir bağı kalmadığını, fiilen şirketle irtibatını kestiğini, şirketin yönetiminde hiçbir şekilde yer almadığını, müvekkilinin 20/03/2023 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini ve şirket buna ilişkin genel kurulda karar aldığını, bununla birlikte istifa tek taraflı bozucu yenilik doğuran bir hak olduğunu ve iç ilişkide istifa beyanının şirkete ulaşması ile hukuki sonuç doğurmakta olduğunu, dış ilişkide ise üçüncü kişiler bakımından etkili olabilmesi için Yönetim Kurulu'ndaki değişikliğin şirket tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerektiğini, davalı şirket, müvekkilinin pay devrine ilişkin işlemi ilan ettirdiğini fakat müvekkilinin istifasını --- Gazetesi'ni bildirmediği gibi ilan da ettirmediğini, 6102 Sayılı Kanun 31/1 ''Tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil olunur.'' şeklindeki düzenleme uyarınca yönetim kurulunda meydana gelen bu değişikliğin tescil ve ilanı gerektiğini, ancak istifanın şirket tarafından Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilmediğinin müvekkili tarafından henüz öğrendiğini, Ticaret Sicili Yönetmeliği 22. maddesi gereğince davalı şirketin temsile yetkili yönetim kurulu üyesi tarafından sicile başvuru yapılması gerekirken bu görev yerine getirilmediğini, aynı tarihte müvekkili ile birlikte yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden ----, söz konusu tescil ve ilan işleminin yapılmaması nedeniyle dava açmış olup, ---. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ----- şirketteki yönetim kurulu üyeliği görevinin 20/03/2023 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitinin tescil ve ilanına karar verildiğini, bunun üzerine 17/07/2025 tarihli ---- Gazetesi'nde bu husus ilan edildiğini, müvekkilinin istifası ile birlikte her ne kadar iç ilişkide bu husus sonuç doğursa da dış ilişkide ticaret sicil kayıtları gerçeği yansıtmadığından iyiniyetli üçüncü kişiler nezdinde görünüşte sorumluluğun devam ettiği yanılgısı oluşabilmekte olduğunu, bu durumda müvekkilinin istifasının ilan edilerek müvekkilinin ve üçüncü kişilerin her türlü haklarının korunması ve müvekkilinin haksız işlemlerle karşı karşıya kalmaması adına ticaret sicile tescilin yapılarak ilanın gerçekleştirilmesi gerekmekte olduğunu beyan ederek müvekkilinin, davalı şirketteki yönetim kurulu üyeliği görevinin 20/03/2023 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, söz konusu tespitin --- Gazetesi'nde tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenilmesine karar verilmesini talep etmiştir.CEVAP: Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen dosyaya cevap dilekçesi sunmadığı görülmüştür.İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliği görevinin sona erdiği tarihin tespiti ve sicile tescili istemine ilişkindir.Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifasının tespiti ve tescili için gerekli şartların oluşup oluşmadığı hususuna ilişkindir.Ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, taraflarca sunulan diğer deliller ile birlikte incelenerek tahkikat sonuçlandırımıştır.Celp edilen ticaret sicil kayıtlarında; Davalı ---- Ticaret Sicil Müdürlüğünde ---- sicil numarası ile kayıtlı olduğu, ---- ve ...'nin Yönetim Kurulu Üyesi olduğunu, ---- Münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır.---- Asliye Ticaret Mahkemesinin ---- Esas sayılı dosyada --- davacı, ----davalı olduğu, davanın; davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliği görevinin sona erdiği tarihin tespiti ve sicile tescili istemine ilişkin olduğu, ----Karar sayılı kararıyla "... Somut olayda, davacının, şirketin kuruluş sözleşmesi ile davalı şirket yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, kararın ---- ilan edildiği görülmüştür. Davacının 20.03.2023 tarihinde yapılan 2023 yılı Genel Kurul Toplantısında istifasını sunduğu ve istifasının da genel kurulda kabul edilerek tutanağa geçirildiği, Mahkememizce dava şirkete yazı yazılarak davacının şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifasının şirkete hangi tarihte ve ne şekilde bildirildiği sorulup, buna ilişkin tüm evrak ve belgeler ile 20/03/2023 tarihli genel kurul kararının onaylı suretinin gönderilmesinin istenilmiş ise de davalı şirket tarafından Mahkememizce yazılan yazılara cevap verilmemesi üzerine, davanın niteliği gözetilerek, HMK'nun 220/1 maddesi gereği, davacı tarafça ileri sürülen hususun ispatı için, davacının şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifasının şirkete hangi tarihte ve ne şekilde bildirildiğine ilişkin tüm evrak ve belgeler ile 20/03/2023 tarihli genel kurul kararının aslı veya noter onaylı suretinin ibrazının zorunlu olduğu kanaatiyle, davalı şirkete davacının şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifasının şirkete hangi tarihte ve ne şekilde bildirildiğine ilişkin tüm evrak ve belgeler ile 20/03/2023 tarihli genel kurul kararının aslı veya noter onaylı suretini dosyaya ibraz etmek üzere ihtarlı kesin süre verilmiş, davalı taraf verilen kesin sürede istenilen belgeleri dosyaya sunamamıştır. HMK 220/3. maddesi uyarınca davacı tarafından sunulan 20/03/2023 tarihli genel kurul toplantı tutanağının içeriği konusunda davacı tarafın beyanı doğru kabul edilmek suretiyle davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifasının 20/03/2023 tarihinde davalı şirkete ulaştığı kabul edilmiştir.Tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olan istifa, iç ilişkide bu yöndeki beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğuracak ve bu nedenle şirket müdürlüğünden istifanın şirkete tebliğ edilmesi halinde sonuç doğurup ancak tebliğ ile birlikte müdürlük görevi son bulacaktır (Yargıtay --- HD'nin ---- Esas, ----- Karar sayılı ve 13/03/2017 tarihli ilamı). Bu nedenle, davacının açtığı eldeki bu davayla istifa iradesini davalı şirkete ulaştırdığının kabulüyle, taraflar arasındaki süreç ve geldiği aşama dikkate alındığında, davacının hukuki ve cezai sorumluluk gerektiren yönetim kurulu üyeliği görevinden ilahi nihaye ayrılamama sonucu ortaya çıkacağından, ---- BAM ----- HD'nin ---- Esas, ---- Karar sayılı ilamı da nazara alınarak davalı şirket aleyhine açılan davanın kabulü ile davacının ----- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı ------ sicil nolu davalı ... yönetim kurulu üyeliği görevinin 20/03/2023 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, bu durumun ticaret siciline tesciline ve ----- Gazetesi'nde ilanına," kararının verildiği görülmüştür.Somut dosya kapsamında davacının davalı şirketteki payını dava dışı ---- devrettiği, 24/03/2023 tarihinde ---- katılımı ile yapılan yönetim kurulu toplantısında pay devrinin kabulüne ve pay devrinin pay defterine işlenmesine karar verildiği, 29/03/2023 tarihli YK kararı ile davacının YK üyeliğinden istifa ettiğinin TSM de tescil ve ilanına karar verildiği, UYAP sisteminden yapılan incelemede aynı davalı şirket aleyhine açılan ---. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ----- sayılı dosyasında yargılama yapıldığı, dosyanın incelenmesi talep edildiğinde dosya kapsamında davacı ----- tarafından dosyaya 20/03/2023 tarihli davalı şirket genel kurul toplantı tutanağının sunulduğu, sunulan belgeye göre davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifasının 20/03/2023 tarihinde davalı şirkete ulaştığı anlaşılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜNE, davacının ----- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı ---- sicil nolu davalı-----Şirketindeki yönetim kurulu üyeliği görevinin 20/03/2023 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, bu durumun ticaret siciline tesciline ve ----- Gazetesi'nde ilanına,2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken harç peşin yatırıldığından yeniden alınmasına yer olmadığına,3-Davacı tarafından yapılan; 732,00-TL Başvuru Harcı, 732,00-TL Peşin/nisbi Harcı, 307,90-TL Tebligat, Posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 1.771,90TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T (Madde-13 İkinci Kısım İkinci Bölüm) göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,5-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE,Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı şirketin yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde ---- Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.