Ticaret sicilinden silinmiş bir şirketin usulsüz tasfiye edildiği iddiasıyla tüzel kişiliğinin ihyası ve TTK 547 uyarınca ek tasfiye gerekliliği.
Özet: Davacılar, tasfiye edilen ve ticaret sicilinden terkin edilen şirketin tasfiye işlemlerinin eksik bırakıldığı, devam eden yargılamalara taraf olduğu ve hukuka aykırı şekilde tasfiye edildiği iddiasıyla tüzel kişiliğinin yeniden ihyasını ve sicile tescilini talep ederken; davalılar ise şirketin tasfiye sürecinin yasalara uygun, eksiksiz tamamlandığını, tüm varlık ve yükümlülüklerinin mevzuata uygun şekilde tasfiye memuru tarafından yerine getirildiğini belirterek davanın reddini istemişlerdir.
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/581 Esas - 2025/789
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİKARARESAS NO : 2025/581 EsasKARAR NO : 2025/789DAVA : Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ : 07/08/2025KARAR TARİHİ : 20/11/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 19/12/2025Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin pay sahibi olduğu ..... Şirketi'nde 13.12.2024 tarihli olağanüstü Genel Kurul Toplantısında tasfiye kararı, ardından 23.05.2025 tarihli olağanüstü Genel Kurul Toplantısında da tasfiyenin kapanması kararı alındığını, kabul anlamına gelmemekle tasfiye işlemlerinin gerektiği gibi tamamlanmadığını ve tasfiyesi gereken hususların eksik bırakıldığını, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulünün olanaksız olduğunu, dava konusu olayda şirketin taraf olduğu devam eden yargılamalara rağmen tasfiye gerçekleştiğini, şirketin usulsüz olarak tasfiye edildiğini belirterek ..... sicil numarası ile kayıtlı ... Şirketi'nin, şirket tüzel kişiliğinin yeniden ihyasına ve ticaret siciline yeniden tescil ve ilanına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu şirketin 13.12.2024 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını , şirket tasfiye memurluğuna ... seçildiğini, kararın 30.12.2024 tarih ve 11239 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, diğer alacaklılara çağrı yapılan üç ilanın gazetelerinde yayımlandığını, son 3.ilan olan 15.01.2025’den itibaren 4 ay süre geçtikten sonra, 23.05.2025 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair alınan genel kurul kararının tescilinin 23.05.2025’te yapıldığını, şirketin terkininin 26.05.2025 tarih ve 11338 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, söz konusu şirketin hukuka uygun şekilde kapatıldığını belirterek ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru (TC no ve doğum tarihi bilgisi ile birlikte) atanmasına, ..... yasal (zorunlu) hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesini istemiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın tasfiye memuru olduğu dava konusu şirketin ..... 19.07.2018 tarihinde tescil ettirildiğini ve kuruluş esas sözleşmesi 24.07.2018 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığını, kuruluş esas sözleşmesi ile ... münferiden temsile yetkili müdür olarak seçildiğini, işbu şirkete bağlı olarak, davacı yanın iddialarının aksine tüm ortakların emek ve mesaisi ile "....." adında bir işletme açtıklarını, şirketin tasfiyeye girme ve kapanış kararının bizzat ortakların genel kurul iradesiyle alındığını, tasfiye memuru atandığını, aktif ve pasifler ile bilanço üzerinden tasfiye edildiğini, tüm yasal işlemler tamamlanarak kapanış gerçekleştirildiğini, bu durumda Geçici 7. maddenin tatbik kabiliyeti bulunmadığını, davacı tarafın bu hükme dayanması, düzenlemenin kapsamı ve amacıyla bağdaşmadığını, tasfiye sürecinin eksiksiz tamamlandığını, şirketin tüm aktif ve pasifleri tasfiye memuru tarafından mevzuata uygun şekilde tasfiye edildiğini, şirketin borçlarının ödendiğini, alacaklarının tahsil edildiğini, demirbaşlar ve işletme varlıkları rayiç değerlerinin üzerinde bedellerle devredildiğini, tasfiyenin eksik bırakıldığına dair iddialarının dayanaksız olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE:Dava; TTK'nun 547 maddesi uyarınca ek tasfiye için ihya istemine ilişkindir. Mahkememizce tarafların delilleri toplanmış, ..... Esas sayılı dosyası UYAP sistemi üzerinden dosyamız arasına alınmış , dava konusu şirketin ticaret sicil özeti getirtilmiştir...... yazılan yazıya 26/06/2025 tarihinde verilen cevapta; ..... sicil numarasında kayıtlı TASFİYE HALİNDE ... ŞİRKETİ'nin 27.12.2024 tarihinde tescil edilen 13.12.2024 tarihli Genel kurul kararı ile tasfiyeye girdiği ve 23.05.2025 tarihinde Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak terkin edildiği, terkin öncesi ortaklarını ..... T.C. Kimlik Numaralı ....., ..... T.C. Kimlik Numaralı ..., ..... T.C. Kimlik Numaralı ....., ..... T.C. Kimlik Numaralı ....., ..... T.C. Kimlik Numaralı ... terkin öncesi yetkilisinin ..... T.C. Kimlik Numaralı ... olduğu bildirildiği görülmüştür. Dava konusu şirketin merkezi .....'da bulunduğundan mahkememiz görevli ve yetkilidir.Tüzel kişiliğin sona erdirilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Eğer tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmış ise, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, tüzel kişiliğin sona erdiği kabul edilemez. 6102 Sayılı TTK'nın "C) Ek Tasfiye" başlıklı 547. maddesine göre, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir. Dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde, davacılar tarafından ihyası istenen şirketin, ..... Esas sayılı davaları görülürken tasfiyeye girdiği ve tasfiye kapanışının yapıldığı, anılan dosyalarda taraf teşkilinin sağlanıp yargılamalara devam olunabilmesi için anılan şirketin yeniden sicile tescilinin gerektiği, davacıların iş bu davanın açılmasında hukuki yararının bulunduğu kanaatine varılmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve ihya edilen şirkete ... Tasfiye Memuru olarak atanmıştır.HÜKÜM:Davanın KABULÜ İLE, ..... sicil numarasında kayıtlı ... Şirketi'nin , ..... Esas sayılı davaları yönünden TTK'nın 547. Maddesi uyarınca Ek Tasfiye için İHYASINA, Tasfiye memuru olarak davalı ... 'ın atanmasına, ücret takdirine yer olmadığına, Keyfiyetin tescil ve ilanına, Karar kesinleştiğinde bir örneğinin ..... gönderilmesine, 492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin alındığından yeninden harç alınmasına yer olmadığına,Kendisini duruşmada vekil ile temsil ettiren davacı yararına Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı Tasfiye Memuru ...'dan alınarak davacıya ödenmesine,Davacı tarafından yatırılan ve artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,Kararın taraflara re'sen tebliğine,Dair, davacı Vekili Av. ..... , Davalı ... Vekili Av. ..... , yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde ..... BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ'ne İSTİNAF BAŞVURU YOLU açık olmak üzere, oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 20/11/2025 Başkan ..... ¸e-imzalıdır.Üye .....¸e-imzalıdır. Üye .....¸e-imzalıdır. Katip ..... ¸e-imzalıdır.