İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesinin, şirketin konkordato talebinin miras kaynaklı ortaklık belirsizlikleri ve artan kamu borçları nedeniyle reddi kararına ilişkin istinaf incelemesi.
Özet: Ekonomik zorluklar yaşayan bir şirketin ve şahsi kefil gerçek kişinin talep ettiği konkordato projesi, ilk derece mahkemesince şirketin kamu borçlarının artması, miras yoluyla ortaklık yapısındaki belirsizlikler ve başarı şansının kalmaması gerekçeleriyle reddedilerek tedbirler kaldırılmıştır. Şirket ve müdahil vekilleri, küçük mirasçı lehine atanan yönetim kayyımı ile ortaklık belirsizliklerinin giderildiğini, varlık satışlarıyla borçların ödenebilir hale geldiğini ve konkordatonun kaldırılmasının iflasa yol açarak küçük mirasçının haklarını zedeleyeceğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını ve konkordatonun devamını talep etmişlerdir.

T.C.

İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
17. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2026/812 Esas
KARAR NO:2026/938
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ:26/01/2026
NUMARASI:2025/169 Esas, 2026/90 Karar
TALEP:KONKORDATO (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))
KARAR TARİHİ:25/06/2026
6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TALEP: Talep eden vekili talep dilekçesi ile; müvekkili şirketin ülkede ve Dünya'da yaşanan ekonomik daralmadan kaynaklanan darboğaz nedeniyle konkordato ön projesi çerçevesinde faaliyetine devam etme kararı aldığını, şirket yetkilisi ...'nın da şirketin tek yetkilisi olarak şirketin borçları için verdiği şahsi kefalet nedeniyle konkordato talep etme zorunda kaldığını belirterek talep eden şirket ve gerçek kişi lehine geçici mühlet ve kesin mühlet verilmesini, sonrasında konkordato projesinin tasdikini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:Mahkemece; gerçek kişi yönünden dosya tefrik edilmiş, talep eden şirket yönünden ise; kesin mühletin verildiği 27.05.2025 tarihinden bu yana şirketin kamu borcunun artma eğilimi gösterdiği, borçlu şirketin tek ortağı olan ...'nın şirket paylarını mirasen devralması hususunda uyuşmazlıkların ve davaların devam ettiği, bu nedenle şirketin ortaklık yapısında belirsizliklerin söz konusu olduğu, bu belirsizlik içinde şirkete ait taşınmazların kısa süre içinde satılma ihtimalinin olamayacağı, şirketin konkordatosunun başarıya ulaşma ihtimali kalmadığı gerekçesiyle talep edenin konkordato talebinin reddine ve tedbirlerin kaldırılmasına karar verilmiştir.
İSTİNAF NEDENLERİ:Karar yasal süresinde konkordato talep eden vekili ile müdahil ...'ya velayeten ... vekili tarafından istinaf edilmiştir.Talep eden vekili istinaf nedenleri olarak; şirketin tek ortağı ...'nın 30.09.2024 tarihinde hayatını kaybetmesinden sonra müteveffanın eşi ve üç çocuğunun mirasın ikinci zümreye geçirilmesi kaydıyla mirası reddettiklerini, sonrasında mirası tek kabul eden ikinci zümre mirasçısı ...'nın 2025 yılı Ocak ayında şirketin tek ortağı ve yöneticisi olduğunu ve şirket borçlarının ödenmesi için konkordato talebinde bulunduğunu, şirket borçlarının ödenebileceğinin ortaya konulması üzerine 2025 yılı Mayıs ayında doğan ... adına reddi miras yapılmadığını ve müvekkili şirketin tüm paylarının ...'ya devri için dava açıldığını, bu davada 2025 yılı Aralık ayındaki ara karar ile şirkete yönetim kayyımı atandığını, böylece şirket ortaklığı yönünde yaşanan belirsizliklerin şirkete 2025 yılı Aralık ayında yönetim kayyımı atanması ile sona erdiğini ve projenin uygulanmasına engel kalmadığını, varlıkların satışının tamamlanması ile şirketin tüm borçlarının kapatılmasının mümkün olduğunu, ancak somut bir neden olmadan kesin mühlet kaldırılarak konkordato talebinin reddine karar verildiğini belirterek kararın kaldırılmasını talep ve istinaf etmiştir.Müdahil ...'ya velayeten ... vekili; konkordatonun kaldırılması halinde şirket aktiflerinin değer kaybına uğrayacağını ve şirketin borca batık hale geleceğini, iflasın kaçınılmaz olacağını, bir yaşındaki müvekkilinin miras hakkının fiilen ortadan kalkacağını belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE:Talep, hukuki niteliği itibariyle 7101 sayılı Kanun ile değişik İİK'nın 285 ve devamı maddeleri gereğince geçici mühlet ve akabinde kesin mühlet kararı verilerek konkordatonun tasdikine ilişkindir.Konkordato talepleri ile ilgili 2004 sayılı İİK'nın 285. maddesinde, yetkili ve görevli mahkeme düzenlenmiş, yasada iflasa tabi olan borçlu için, İİK'nın 154. maddesine atıf yapılarak ilgili maddenin birinci veya üçüncü fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesinin yetkili ve görevli olduğu, iflasa tabi olmayan borçlu için ise yerleşim yeri mahkemesinin yetkili olduğu vurgulanmıştır. Somut olayda, talebin, borçlu şirketin muamele merkezindeki Asliye Ticaret Mahkemesinde yapıldığı ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 74. maddesinde belirtilen şekilde talep eden vekilinin vekaletnamesinde konkordato ile ilgili özel yetkinin mevcut olduğu anlaşılmıştır.Mahkemece İİK'nın 286. maddesinde sayılan belgelerin eksiksiz olarak sunulduğu belirtilerek talep eden şirket lehine 20.02.2025 tarihinden geçerli olmak üzere 3 aylık geçici mühlet kararı verildiği, 27.05.2026 tarihli duruşmada 27.05.2026 tarihinden itibaren bir yıllık kesin mühlet verildiği, komiserlerin geçici mühlet içerisinde ara ve nihai raporlarını sunduğu, 26.01.2026 tarihli tarihli duruşmada kesin mühlet kaldırılarak konkordato talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır.Karar yasal süresinde konkordato talep eden vekili ile müdahil ... vekili tarafından istinaf edilmiştir.
1-Müdahil ...'ya velayeten ... vekilinin istinaf başvurusunun incelenmesinde; İİK'nın 293/2 fıkrası uyarınca kesin mühlet talebinin değerlendirilmesi sonucunda, hakkında iflâs kararı verilmeyen borçlunun konkordato talebinin reddine karar verilirse, borçlu veya varsa konkordato talep eden alacaklı bu kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf yoluna başvurabilir. Buna göre kesin mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddine dair kararı borçlu veya konkordato talep eden alacaklı istinaf edebilir.Somut olayda şirket payları hususunda miras hukukundan kaynaklı uyuşmazlık olup, şirkete yönetim kayyımı atanmıştır.Hükmü istinaf eden ...'ya velayeten ..., açtıkları dava ile şirket ortağı ...'nın mirasçılık belgesinin iptal edileceği ve şirket hisselerinin ...'ya geçeceğini beyan ederek hükmü istinaf etmişse de, ...'nın şirketin tek ortağı olduğu kesinleşse dahi, hükme karşı istinaf yoluna başvurma hakkı ortağa değil, ayrı bir tüzel kişiliği bulunan şirkete aittir. Bu nedenle hükmü istinaf hakkı bulunmayan müdahil ...'ya velayeten ...'nın istinaf başvurusunun usulden reddine karar verilmesi gerekir.
2-Talep eden şirket vekilinin istinaf başvurusunun incelenmesinde;İstinaf konusu edilen uyuşmazlık, talep eden şirketin konkordato talebinin reddine dair kararda hukuka aykırılık bulunup bulunmadığı hususunda toplanmaktadır. Komiser heyeti 30.10.2025 tarihli raporunda; şirketin faaliyetlerine devam etmediği, 30.09.2025 tarihi itibariyle kaydi değerler üzerinden özkaynaklarının 348.130.535,76 TL olduğu ve borca batık olmadığı, revize projede stokların ve taşınmazların satışı ile borç tasfiyesinin amaçlandığı, şirket adresinin de olduğu iş merkezi satışa çıkarılmasına rağmen bu satış ile ilgili somut bir gelişme sağlanmadığı, taşınmazların bir an önce satılması ve alacaklıların elde edebileceği tutarların bu yolla oluşturulmasının önem arz ettiği, şirketin stok satışlarının ve kira gelirlerinin bulunduğu belirtilmiştir.Komiser heyeti 12.01.2026 tarihli raporunda; konkordato projesinin başarısının şirkete ait taşınmazların satışıyla doğrudan ilişkili olduğu, kesin mühlet verilmesinden itibaren şirket yetkililerine taşınmazların ivedilikle satılması gerektiği hatırlatılmasına rağmen bu hususta herhangi bir ilerleme kaydedilmediği, şirketin tek ortağı ...'nın mirasçılığı hususunda uyuşmazlık ve davaların devam ettiği, bu nedenle Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 17.12.2025 tarihli kararıyla şirkete yönetim kayyımı atandığı, şirkete verilen kesin mühletin 27.05.2026 tarihinde sona ereceği gözönüne alındığında mevcut belirsizlikler nedeniyle borçlu şirkete ait taşınmazların kısa sürede satılabilme ihtimalinin bulunmadığı, bu nedenle projenin başarıya ulaşma ihtimalinin kalmadığı, 30.09.2025 tarihli rayiç değerlere göre şirketin özvarlıkları 117.246.475,90 TL olup borca batık olmadığı belirtilmiştir.Konkordato talep eden borçlu, ön projede, faaliyetine devam etmek ve konkordatoyu başarılı kılmak için gerekli mali kaynağı nasıl sağlayacağını mutlaka açıklamalıdır. Bu çerçevede, ön projede, özellikle, konkordato mühleti içinde işletme sermayesinin nasıl sağlanacağı açık ve net bir şekilde gösterilmelidir. Öte yandan, alacaklılara ödeme yapılabilmesi için gerekli mali kaynağın nasıl elde edileceği açıklanmalıdır; bu çerçevede, ortakların yeni sermaye getirmeleri veya sermayeyi karşılıksız tamamlamaları, kişisel malvarlıklarını paraya çevirerek şirkete getirmeleri, sermaye artırımı yaparak yeni ortak almaları, -güç olmakla birlikte- işletmenin bir bankadan kredi bulması gibi yöntemler ilk akla gelenlerdir (Yen Konkordato Hukuku, Öztek.., sh.185) İİK 289. maddesinde, konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğunun anlaşılması halinde borçluya bir yıllık kesin mühlet verileceği düzenlenmiştir. Borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimali "konkordatonun başarı şansı" kavramı altında ifade edilmiştir. Başarı olasılığı kavramından anlaşılan husus, konkordato projesinin gerçekleşme şansına sahip görülmesidir. Bu sonuca, borçlunun durumu, malvarlığı gelirleri ve taahhütlerini yerine getirmesine engel olan nedenler gözetilerek, objektif verilere göre konkordato başarı olasılığı yargıç tarafından belirlenecektir. (Konkordato ve Yeniden Yapı Hukuku -Av.Sümer Altay, sayfa 112, 1. Cilt).Somut olayda borçlu şirket revize projesinde, borçların tamamının % 30 faizi ile birlikte 2026 yılı 6, 7, 8 ve 9 aylarda 4 eşit taksit ile ödemeyi teklif etmiştir. Toplam 443.199.975,72 TL borcun ödenmesi için duran varlık satışı ile 291.126.000,00 TL, stokların satışı ile 110.800,000,00 TL ve alacakların tahsili ile 13.243.436,40 TL kaynak sağlanacağı öngörülmüştür. Ancak ön önemli borç ödeme kaynağı olan taşınmazların satışı hususunda herhangi bir ilerleme kaydedilmemiştir. Borçlu şirkete ait taşınmazların kısa sürede satılabilmesi ve kalan kesin mühlet süresi içinde projenin başarıya ulaşma ihtimaline dair somut bilgi ve belge bulunmayıp, şirket paylarının mirasen devri ile ilgili mevcut belirsizlikler de dikkate alındığında, projenin başarıya ulaşma ihtimali bulunmamaktadır. Bu durumda konkordatonun başarı şansı bulunmadığı anlaşıldığından, ilk derece mahkemesinin mühleti kaldırarak konkordato talebini reddetmesinde isabetsizlik görülmemiştir.Açıklanan nedenler ile müdahil ...'ya velayeten ...'nın istinaf başvurusunun usulden reddine, ilk derece mahkemesi kararında hukuka aykırılık görülmediğinden, talep eden şirket vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 bendi gereğince esastan reddine karar verilmesine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;
1-Müdahil ...'ya velayeten ...'nın istinaf başvurusunun usulden REDDİNE,
2-Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/169 Esas, 2026/90 Karar sayılı ve 26/01/2026 tarihli kararı usul ve yasaya uygun bulunduğundan konkordato talep eden vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b.1 bendi gereğince esastan REDDİNE,
3-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı tarife gereğince alınması gereken istinaf harçları müdahil ... tarafından yatırıldığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
4-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı tarife gereğince alınması gereken istinaf harçları konkordato talep eden tarafından yatırıldığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
5-Konkordato talep eden ile müdahil ... tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde BIRAKILMASINA,Dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde, 2004 sayılı İİK'nun 293/2 fıkrası gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.25/06/2026