2. asliye ticaret mahkemesinde, yönetim kurulu üyesinin bilgisi ve onayı dışında alınan, haklarını kısıtlayan ve usulsüz şirket kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali istemli ticari dava.

2. Asliye Ticaret Mahkemesinde, yönetim kurulu üyesinin bilgisi ve onayı dışında alınan, haklarını kısıtlayan ve usulsüz şirket kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali istemli ticari dava.

Özet: Davacı, 2026 yılına kadar atanmış yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen davalı şirketin bilgisi ve onayı dışında aldığı ve kendisini yetkisizleştiren birçok yönetim kurulu kararının (2023/03, 2023/04, 2023/07, 2023/08, 2023/09) yok hükmünde olduğunun tespitini veya iptalini talep ederken, önceki benzer kararların (2023/05, 2023/06) başka mahkemelerce zaten yok hükmünde sayıldığını, kendisine yönelik yetki kısıtlamaları, fiziki engellemeler, bankacılık işlemlerinin iptali ve hatta fiziki saldırı ve tehditler gibi haksız uygulamalara maruz kaldığını ileri sürmüş; davalı şirket ise davacının görevine son verildiğini belirterek davanın reddini istemiştir.

T.C. ... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/847 Esas - 2025/364

TÜRK MİLLETİ ADINA

YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN

T.C.

...

2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/847 Esas

KARAR NO : 2025/364

..................

DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 11/12/2024

KARAR TARİHİ : 16/06/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 11/07/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Asıl dava dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2026 yılına kadar atanmış Yönetim Kurulu üyesi olduğunu, 27/03/2023 tarihinde davalı şirketçe tarafının bilgisi olmadan 2023/05 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile 2021 ve 2022 yıllarına ait Olağan Genel Kurul kararı alındığını, işbu kararı takiben 12/04/2023 tarihinde Genel Kurul toplantısı yapıldığını, tekrar genel kurulun toplanmasına ilişkin kararın alındığı 12/04/2023 ve 2023/06 Yönetim Kurulu toplantısı hakkında kendisine bir bildirimde bulunulmadığını, şirket yönetimi sürecinde tarafının bilgisi dışında işlemlerin nam ve hesabına yapıldığını, şirket sunucusunda bulunan Yönetim Kurulu üyesi olarak yetkilerinin bilgisi ve onayı olmadan kısıtlama yapıldığını, 16 Şubat 2023 tarihinde odasının bulunduğu muhasebe giriş kapısının kilidinin değiştirildiğini ve anahtarının kendisine verilmediğini, 10 Mart 2023 tarihinde bilgisi ve onayı dışında bilgisayarının alındığını ve işlem yapıldığını, internet bankacılığı işlemlerinin iptal edildiğini ve adına kayıtlı şirket kredi kartlarının bilgisi ve onayı dışında iptal edildiğini, 23 Ocak 2023 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararı ile ... A.Ş.'de temsil yetkisinin müştereken olarak değiştirilerek uygulanmaya başlandığını, bu süreçte mevcut Yönetim Kurulu üyeleri tarafından fiziki saldırıya uğradığını ve yakın aile bireylerine tehdit ve küfürlü mesajlar atıldığını, ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/286 Esas, 2023/796 Karar sayılı davasında 27.03.2023 tarihli ve 2023/05 karar numaralı Yönetim Kurulu Kararının "...davanın kabulü ile 27.03.2023 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yoklukla malûl olduğunun tespitine karar vermek gerekmiş..." olarak, ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/481 Esas, 2023/706 Karar sayılı davada 12.04.2023 tarihli ve 2023/06 karar numaralı Yönetim Kurulu Kararının "...Davanın KABULÜ ile davalı şirket yönetim kurulunun 12/04/2023 tarihli ve 2023/06 sayılı kararının yok hükmünde olduğunun tespitine," olarak karar verildiğini, tarafına uygulanan haksız eylemlerin mal varlığına koyulan haksız tedbirler ve kısıtlamalar nedeniyle ileride haksız çıktığı takdirde ödenmek üzere geçici olarak adli yardım talebinin kabulünü, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini, davalı şirketin tarafının yokluğunda ve bilgisi dışında toplanarak aldığı usulsüz bila tarihli ve 2023/03 sayılı kararın yoklukla malul olduğunun tespitine, Mahkeme aksi kanaatte ise bahse konu kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

Birleşen Mahkememizin 2024/848 esas sayılı dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle; asıl dava dosyasında ileri sürülen aynı gerekçelerle, davalı şirketin tarafının yokluğunda ve bilgisi dışında toplanarak aldığı 2023/04 sayılı kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Birleşen Mahkememizin 2024/849 esas sayılı dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle; asıl dava dosyasında ileri sürülen aynı gerekçelerle, davalı şirketin tarafının yokluğunda ve bilgisi dışında toplanarak aldığı 2023/07 sayılı kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Birleşen Mahkememizin 2024/850 esas sayılı dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle; asıl dava dosyasında ileri sürülen aynı gerekçelerle, davalı şirketin tarafının yokluğunda ve bilgisi dışında toplanarak aldığı 2023/08 sayılı kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Birleşen Mahkememizin 2024/851 esas sayılı dosyasında davacı vekili dava dilekçesinde özetle; asıl dava dosyasında ileri sürülen aynı gerekçelerle, davalı şirketin tarafının yokluğunda ve bilgisi dışında toplanarak aldığı 2023/09 sayılı kararın yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili asıl ve birleşen davalar yönünden vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın hem usulü hem de esasa dair sebeplerle reddi gerektiğini, müvekkili şirket yönetim kurulu tarafından 17.05.2023 tarih ve 2023/11 sıra nosu ile alınan ve ... 59. Noterliğince 22.05.2023 tarih 14877 yevmiye nosu ile onaylanan şirket yönetim kurulu kararı ile davacının şirket bünyesindeki görevlerine son verildiğini, şirket tarafından yürüttüğü görev esnasında kendisine özgülenen tüm demirbaşların iadesinin talep edildiğini ve şirket adına yürüttüğü elektronik ortam ve/veya fiziken kullandığı imza hak ve yetkilerinin aynı kararla iptal edildiğini, bu tarihten sonra davacı tarafından sürekli, iddia edilenin aksine "azınlık hukukunu" korumak adına değil şirketin ticari faaliyetini sekteye uğratmak ve zarara sokmak kastı ile birçok dava açıldığını ve bu davaların derdest olduğunu, her ne kadar davacı tarafından ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/566 E. sayılı dosyasında "her ne kadar kanunda ve şirket iç yönetmeliğinde, yönetim kurulu üyesinin yönetim toplantısına çağrılması ile ilgili bir usul ve esas belirlenmemiş ise de " yönetim kuruluna davet usulüne dair hüküm kurulduğu fakat kararın kesinleşmemiş olduğunu, kaldı ki müvekkili şirket tarafından; söz konusu dava dayanağı yönetim kurulunda, varsa usule dair eksiklikler tamamlanarak 03.04.2024 tarihinde şirketin 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin Genel Kurul yapılarak tescil ve ilan edildiğini, öncelikle davacı tarafından ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/381 E. sayılı dosyası ile söz konusu genel kurulun iptal davası açılmış olduğundan, fiili ve hukuki irtibat bulunması karşısında sayın mahkeme dosyasının ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2024/381 E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine aksi kanaat halinde dosyanın bekletici mesele yapılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, aynı şekilde ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2023/566 E. Sayılı ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2023/481 E. Sayılı dosyası dosyalarının neticesi de bu dava yönünden etkili olacağından mahkeme kararının kesinleşmesinin beklenmesi gerekeceğini, işbu dava ile davacının, kabul anlamına gelmemekle beraber bir önceki genel kurul iptal sebeplerine dair tüm eksiklik iddialarının tümüyle bertaraf edilmesine ve iddia edilenin aksine muhalefet şerhlerine de usulüne uygun cevap verilmesine rağmen mahkemeyi yanıltacak nitelikte "muhalefet şerhlerinin beyansız ve savunmasız" geçiştirildiği iddiası öncelikle genel kurul tutanağı ile neticede hukuki nedenlerle uyumsuz olduğunu, her ne kadar davacı tarafından Ticaret Sicil Gazetesi' nin 20.03.2015 tarih ve 8783 sayısında yayımlanan iç tüzükte "yönetim kurulu üyesinin pay sahipleri arasından seçilmesi gerektiği" hükmünün yer aldığı iddia edilmiş ise de şirket ana sözleşmesine aykırı iç tüzük hükmünün zaten geçerli kabul edilemeyeceğini, ana sözleşme tadil hakkının genel kurulda olduğunu ve aksine bir düzenlemenin yönetim kurulu kararı ile alınamayacağını, dolayısıyla ana sözleşmeye aykırı iç tüzük hükmünün zaten yok hükmünde kabul edileceğinin izahtan vareste olduğunu, kaldı ki şirket iç yönergesinin de 05.04.2024 tarih ve 2024/03 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile iptal edilmiş olup dava tarihinde, davacının dilekçesinde dayandığı bir iç tüzük dahi bulunmadığını, açıklanan nedenlerle öncelikle aralarında fiili ve hukuki irtibat bulunması karşısında sayın mahkeme dosyasının ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2024/381 e. sayılı dosyası ile birleştirilmesine aksi kanaat halinde bu dosyanın neticesinin bekletici mesele yapılmasına, ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2023/566 E. Sayılı ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2023/481 E. Sayılı dosyası dosyalarının neticesinin bekletici mesele yapılmasına, haksız ve kötü niyetli hukuka aykırı açılmış olan davanın esastan reddedilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.

Asıl ve birleşen davaların, davalı şirketin yönetim kurulunun 2023/03-04-07-08-09 sayılı kararlarının yoklukla batıl olduklarının tespiti, aksi halde iptallerine karar verilmesi istemlerine ilişkin olduğu, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, söz konusu yönetim kurulu kararlarının yasa, usul, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadıkları, toplantı için davacıya usulüne uygun çağrı yapılıp yapılmadığı, bu şekilde yokluğunda alınan kararın TTK 391. Maddesi kapsamında eşit işlem ilkesine aykırı olarak iradesini kullanmasının engellenmesi niteliğinde olup olmadığı ve bu kapsamda yönetim kurulu kararlarının iptali ya da batıl olduğunun tespitinin gerekip gerekmediğine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.

Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK'nın batıl kararlar başlıklı 391.maddesinde sayılan hallerin varlığı halinde yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceğine dair özel bir düzenlemeye yer verilmiştir. Buna göre söz konusu hükümde; "a) eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır" denilmektedir.. Bu durumda asıl ve birleşen davaya konusu yönetim kurulu kararlarının, TTK'nın 391. Maddesinin a fıkrası gereği eşit işlem ilkesi, hem de c bendindeki pay sahiplerinin haklarını kullanmasını kısıtlaması veya güçleştirmesi hususları ile ilgili olduğundan davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğunun kabulü gerekmiştir.

Eldeki davada öncelikle dava konusu yönetim kurulu kararlarının usulüne uygun olarak alınıp alınmadığı ele alınacaktır. Bilindiği üzere anonim şirketlerde yönetim kurulu kararları TTK'nın 390/1. Maddesi gereği ana sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlar da hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Kanun'da toplantıya çağrıyı kimin yapacağına ilişkin açıklık yoktur. Yine çağrının şekline dair de Kanun'da düzenleme bulunmamaktadır. Ancak; davacı yönetim kurulu üyesinin toplantıya çağrılmamasını gerektirir bir sebep bulunmadığı halde yönetim kurulu üyesi olan davacının işbu toplantıya çağrılmayarak yokluğunda dava konusu kararın alınması, TTK'unun 391.maddesinin a,c bentlerine aykırılık teşkil edeceğinden, bu şekilde alınan kararlar yoklukla batıldır. Somut uyuşmazlıkta da, davacı yönetim kurulu üyesinin asıl ve birleşen davalara konu yönetim kurulu toplantılarına çağrıldığı ispat edilememiştir. Bu durum karşısında, 2023/03, 2023/04, 2023/07, 2023/08 sayılı, 2023/09 sayılı yönetim kurulu toplantılarının usulsüz yapıldıkları anlaşıldığından, yoklukla batıl olduklarının tespitine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM:

1-Asıl ve birleşen davaların kabulü ile, davalı şirketin;

- 16/03/2023 tarih, 2023/03 sayılı,

-20/03/2023 tarih, 2023/04 sayılı,

-14/04/2023 tarih, 2023/07 sayılı,

-14/04/2023 tarih, 2023/08 sayılı,

-25/04/2023 tarih, 2023/09 sayılı yönetim kurul kararlarının yoklukla batıl olduklarının tespitine,

2-ASIL DAVA DOSYASINDA;