Derdest işçi alacağı davası nedeniyle terkin edilen şirketin sicil kaydının ihyası ve tasfiye memuru sorumluluğuna ilişkin istinaf kararı.
Özet: İlk derece mahkemesince, tasfiye edilerek sicilden terkin edilen bir şirketin, alacaklı davacının derdest işçi alacağı davası nedeniyle hukuki menfaati bulunduğundan bahisle tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmiş ve tasfiye memurunun tasfiyeyi hatalı sonuçlandırması nedeniyle yargılama giderlerinden sorumlu tutulması hükmedilmiş olup, bu kararın istinaf kanun yolu denetimine tabi tutulduğu bir hukuki evraktır.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ14. HUKUK DAİRESİDOSYA NO:2026/510 KARAR NO:2026/741T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ :İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ:17.12.2025NUMARASI:2025/651 Esas - 2025/964 Karar DAVA:Şirketin sicil kaydının ihyasıTaraflar arasındaki ihya davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davacı ve davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından işçi ...'a ödenen kıdem tazminatının alt şirketlerden rücuen tazmini için Antalya 6. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2023/397 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, davalı ... A.Ş.'nin tasfiye halinde olması nedeni ile bu davalı yönünden dosyanın tefrik edilerek Antalya 6. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/978 Esasına kaydedildiğini, anılan şirketin tasfiyesine karar verildiğini, 10.01.2025 tarihinde tasfiyesinin tamamlanarak terkin edildiğini, devam eden 2024/978 Esas sayılı dosya ve bu dosya ile sınırlı olmamak üzere dava dilekçesinde belirtilen ve davacının alacaklı olduğu 67 adet icra dosyası ile 43 adet dava dosyası yönünden ve bu şirket hakkında başka derdest dosya bulunması halinde taraf teşkilinin sağlanması bu davanın açıldığını ileri sürerek, ... Şirketi tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.Davalı tasfiye memuru ... vekili, savunmasında özetle; davacının iddialarının somut bilgi ve belgelerle desteklenmediğini, davacının işçi alacakları kapsamında yaptığı ödemeler için alt şirketlere rücuen tazmin davaları açıldığını, ancak ilgili işçilerin tasfiye edilen ... Şirketinde kısa süreli çalıştığını, davacının, tasfiye edilen şirketten alacaklı olduğunu ileri sürerek ihya istemesine rağmen dava dilekçesinde dayanılan dava dosyaları ve icra dosyalarına ilişkin olarak şirketin tasfiye sürecinde her hangi bir başvuruda bulunmadığını, şirketin 2023 yılında tasfiyeye girdiğini ve 2025 yılında tasfiyenin kapatıldığını, tasfiyesi sırasında gerekli ilanların yapıldığını, buna rağmen davacının sorumluluğu yerine getirmediğini, davacının tasfiye sürecinde haklarını aramayarak ihya davası açılmasında iyi niyetli olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.Davalı İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü vekili, savunmasında; müvekkilinin tescil konusundaki talebi TTK'nın 32.maddesine göre inceleyerek gerekli şartları taşıyan talepleri tescil ettiğini, aksi halde tescil talebini gerekçe göstererek reddettiğini, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılması halinde müvekkilinin sorumlu olmayacağını, mahkemenin davanın esası ile ilgili vereceği kararın müvekkilince yerine getirileceğini savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Dava, TTK 547 madde gereğince açılan ek tasfiye davasıdır. İhyası istenen şirketin genel kurulunda tasfiye kararı alındığını, davalı ...'ın tasfiye memuru olarak atandığı; tasfiye memuru tarafından tasfiye işlemlerinin yapılıp sonuçlandırıldığı; tasfiye memurunun başvurusu ile de şirketin 10/01/2025 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiği gelen kayıtlardan anlaşılmıştır. Davacı işçi-işveren ilişkisinden kaynaklı olarak ihyası istenen şirket aleyhine Antalya 6. Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açmış olup; dava derdesttir, o mahkemece davacımıza iş bu davayı açmak üzere yetki ve mehil verilmiştir. Mahkememizin, davacının İş Mahkemesindeki davada haklı olup olmadığının incelenmesi yada değerlendirilmesi mümkün olmayıp, derdest olan bir dava için davacının bu davayı açması da hukuki menfaat bulunduğu; aksi takdirde tüzel kişiliğini kaybetmiş şirket aleyhine davanın devam etmesinin mümkün olmadığı, alınacak muhtemel bir kararında infazının mümkün olmadığı belirlenmiş; bu nedenle davacı tarafın iş bu davayı açmakla hukuki menfaatinin bulunduğu; ek tasfiye sonunda şirketin herhangi bir mal varlığı kalmasa dahi, şirket ortaklarının tasfiye payı çerçevesinde iş davasındaki hükümden sorumlu olacakları nazara alınarak, davanın kabulüne karar verilmiş;İş davasının 13/12/2024 tarihinde açıldığı, dolayısıyla şirket ticaret sicilinden terkin edilmeden açılmış olduğu; Antalya 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/978 esas sayılı dosyasının UYAP ortamında yapılan incelemede dava dilekçesinin şirkete tebliğ edildiği, bu durumda davadan şirketin haberdar olduğu, tasfiyeyi tamamlamaması gerekirken tasfiye memurunun tasfiyeyi tamamladığı; bu şekilde tasfiyeyi hatalı sonuçlandıran davalı tasfiye memurunun iş bu davaya sebep olduğu, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin tasfiye memurundan alınması gerektiği; diğer davalı ticaret sicil müdürlüğünün kendi tasfiyesi ile sona eren şirket yönünden tasfiyenin tescilinde herhangi bir hatasının bulunmadığı, bu nedenle vekalet ücreti ve yargılama giderinden sorumlu olmayacağı (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi'nin 2024/1948 karar sayılı kararı),Mahkememizce verilen ihya kararının sınırlı bir ihya kararı olduğu, iş mahkemesi dosyasının yargılama safhası ve verilecek kararın infazı aşamasıyla sınırlı olduğu, bu işlemler tamamlandığında tasfiye memuru tarafından şirketin tüzel kişiliğinin yeniden sicilden terkin ettirilmesi gerekeceği; şirketinde bir sonraki terkine kadar ancak bu iş mahkemesi dosyası ile sınırlı olarak faaliyet gösterebileceği..." gerekçesiyle, davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde... sicil numarası ile kayıtlıyken 10.01/.025 tarihinde sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ... Şirketi'nin, Antalya 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/978 Esas sayılı dosyasının yargılama süreci ve verilecek kararın infazı ile sınırlı olmak üzere ihyasına, karar kesinleştiğinde bir suretinin gerekli işlemlerin yapılması için Ticaret Sicile Müdürlüğüne gönderilmesine, tasfiye memuru olarak daha önceki tasfiye memuru olan davalı ...’ın atanmasına, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekili ile davalı tasfiye memuru vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Antalya 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/978 E. sayılı dosyasında yapılan yargılamanın devamı için .... A.Ş.'nin ihyası için süre verildiğini, ancak bu dosya ile sınırlı olmamak üzere dava dilekçesinde liste halinde bildirilen 110 adet dosya nedeniyle müvekkilinin ilgili şirketten alacaklı olduğu derdest dava ve icra dosyası bulunduğunu ve dava konusu edilen bu dosyalar bakımından da ihya kararı verilmesinin talep edildiğini, terkin edilen şirketin bu 110 adet dava ve icra dosyasına konu borçlarından ve devam eden dosyalarda doğması muhtemel borçlarından haberdar olduğu halde bu durumun dikkate alınmadan şirketin terkin edildiğini, buna rağmen mahkemenin sadece Antalya 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/978 Esas sayılı dosyası bakımından ihya kararı verdiğini, bu nedenle talep edilen tüm dosyaların açılış tarihlerinin ilgili yerlerden sorularak, şirketin bu dosyalara konu borçlarından tasfiye tarihi itibariyle haberdar olup olmadığını tespit edilerek hüküm kurulması gerekirken sadece bir dosya ile sınırlı olacak şekilde hüküm kurulmasının hatalı olduğunu, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.Davalı tasfiye memuru ... vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Dava dilekçesinde öne sürülen iddiaların gerçeği yansıtmadığını, şirketin tasfiyesinin, yasal süreçlere uygun şekilde tamamlandığını, davacının iddia ettiği hususlarda somut bilgi ve belgele sunmadığını, davacının rücusuna esas olan işçilerin tasfiye edilen şirkette kısa süre çalıştıklarını, davacının takip dosyası nedeniyle alacaklı olduğunu iddia etmesine rağmen, dava dilekçesinde dayandığı dava dosyaları/icra dosyalarına ilişkin olarak tasfiye sürecinde herhangi bir başvuruda bulunmadığını, tasfiye sırasında yasal usullere uygun şekilde alacaklılara gerekli bildirimlerin yapıldığını, ilanlarla alacaklıların başvuru yapmaları için süre tanındığını, bu süreçte başvurmayan davacının ihya istemesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ihyayı gerektirecek yasal bir zorunluluk ve objektif neden bulunmadığını, davacının dürüstlük kurulanı aykırı hareket ettiğini, mahkemece dava dilekçesinde dayanılan dosyaların getirtilerek dava açılış tarihleri ve şirket tasfiye sürecinin başlangıcına bakılması gerekirken müzekkere cevapları gelmeden hüküm kurmasının ve müvekkili aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine takdir edilmesinin hukuka aykırı olduğunu, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri için şirket sicil kaydının ihyası istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı, davacı ve davalı tasfiye memuru vekili yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Ticaret sicilinden terkin edilen şirketlerin yeniden ihyasının sağlanması amacıyla 6102 sayılı TTK kapsamında iki farklı yol öngörülmüştür. Buna göre, tasfiye sürecine giren şirketlerin tasfiye işlemlerinde eksiklik olması hâlinde TTK'nın 547. maddesi kapsamında sicilden terkin edilen şirketin tekrar sicile kaydedilmesi mümkündür. Örneğin şirkete ait bir malvarlığının bulunması veya devam eden bir dava bulunması bu duruma örnek olarak gösterilebilir. Bir diğer yol ise TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketlerin yeniden tescilidir. Buna göre asgari sermaye miktarına ulaşmayan, adres değişikliğini bildirmeyen şirketlerin re'sen kayıtlardan terkini halinde şirketin faal olması ve gerekli bazı koşulların da gerçekleşmesi halinde tekrar sicile kaydı mümkündür.İhya davasının TTK'nın 547. maddesi uyarınca talep edilmesi hâlinde şirketin tasfiye işlemlerini yapmış olan tasfiye memur ya da memurları ile birlikte bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün davalı olarak gösterilmesi gerekmektedir. Diğer durumda ise esasen şirket tasfiye sürecine girmediğinden ve tasfiye memuru da bulunmadığından davalı olarak bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün gösterilmesi yeterlidir. Başka bir ifadeyle TTK'nın 547. maddesine dayalı ihya davalarında davalı taraf, şirket veya kooperatifin en son tasfiye memuru veya tasfiye kurulu ile yasal hasım konumunda bulunan ticaret sicili müdürlükleridir. Eldeki davada, şirketin tasfiye sonucu terkin edilmesi nedeniyle TTK'nın 547.maddesine göre ihya talep edildiği görülmüştür.İhyası talep olunan ... Şirketinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün... sicil numarasında kayıtlı iken tasfiyesinin sona erip 10.01.2025 tarihinde tescil edilerek ticaret sicil kaydının terkin edildiği, terkin öncesi şirketin muamele merkezinin Beykoz ilçesi olduğu anlaşılmıştır.Dava dilekçesinde, Antalya 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin derdest olan 2024/978 Esas sayılı dosyasında mahkemece verilen 26.02.2025 tarihli ara kararı üzerine ihya davası açıldığı belirtilmiştir. Ancak dava dilekçesinde ihyanın sadece bu dosya ile ilgili istenmediği, dava dilekçesinde belirtilen 67 adet icra dosyası ile 43 adet dava dosyası olmak üzere toplam 110 dosyada davacının, takibi devam eden dava ve icra dosyası bulunduğu ve bu dava ve takipler yönünden de ihya kararı verilmesi istenmiştir. Mahkemece, dava dilekçesinde talep edilen bu dosyalar için bir inceleme yapılmadığı gibi, karar da verilmemiştir. Davacının ihya talebinin büyük bir kısmı ile ilgili yargılama yapılarak hüküm kurulmaması nedeniyle ortada HMK'nın 297. maddesine uygun bir gerekçeli karardan söz edilemeyecektir. Mahkemece, davacının tüm taleplerinin incelenerek bir karar verilmesi gerekmektedir. Dava dilekçesinde belirtilen dava ve takiplerin derdest olması hâlinde, tasfiye ve terkin kararından önceki tarihli olup olmadığına bakılmaksızın taraf teşkilinin sağlanması için ihya kararı verilebilecektir. Bu nedenlerle, mahkemece dava dilekçesindeki tüm talepler hakkında karar verilmesi için ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.a.6 hükmü uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, esasa dair istinaf nedenleri incelenmeksizin, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmesi için kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir.KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına, 2-Yukarıdaki açıklamalar ışığında davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 3-Taraflarca yatırılan istinaf peşin karar harçlarının, talepleri hâlinde, ilk derece mahkemesince yatıranlara iadesine,4-Kaldırılan kararın icrasıyla ilgili olarak İİK'nın 36. maddesi uyarınca yatırılan teminatların, yatıran taraflara iadesine, 5-Taraflarca yapılan kanun yolu giderlerinin, ilk derece mahkemesince, yeniden verilecek hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine dair;HMK'nın 353/1.a maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 16.04.2026KANUN YOLU:HMK'nın 353/1.a ve 362/1.ç maddeleri uyarınca karar kesindir.