Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesinden, kooperatif genel kurulunun kar payı dağıtım kararı iptali istemine yönelik istinaf kararı.
Özet: Bu istinaf kararı, bir kooperatif ortağının, devam eden ortaklıktan çıkma ve şirket müdürüne yönelik sorumluluk davalarının şirketin mali yapısını bozacağı ve değerini düşüreceği gerekçesiyle, genel kurulca alınan kar payı dağıtım kararının iptali talebiyle açtığı davada, yerel mahkemenin, kar payı dağıtım yetkisinin genel kurula ait olduğunu ve ileri sürülen iddiaların şirketin likiditesi veya değeri üzerinde iddia edildiği gibi bir etki yaratmayacağını belirterek davayı reddetmesini ve davacının bu ret kararına karşı yaptığı istinaf başvurusunu ele almaktadır.
T.C.
GAZİANTEPBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : ..KARAR NO : ..T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IBAŞKAN : ..ÜYE : ..ÜYE : ..KATİP :..İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : GAZİANTEP 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ :..NUMARASI : ..DAVACI :..VEKİLİ : ..DAVALI : ..VEKİLİ : Av..DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : ..YAZIM TARİHİ : ..Taraflar arasında görülen davada yerel mahkemece verilen karar davacı tarafça istinaf edilmekle, dosyadaki tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:DAVA: Davacı . . vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin tüm ortakların katımıyla .. tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını, bu toplantıda ..faaliyet yıllarına ilişkin kâr payı dağıtılmasına ilişkin karar alındığını, müvekkilinin karara muhalif kalarak ret oyu kullandığını ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırdığını, müvekkilinin davalı şirket aleyhinde ortaklıktan çıkma ve ayrılma payı alacağı istemiyle . .. Asliye Ticaret Mahkemesinin.. Esas sayılı dosyasında dava açtığını ve dosyasının derdest olduğunu, şirket ortağı . . aleyhinde de şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla açılan sorumluluk davasının da . .. Asliye Ticaret Mahkemesinin .. Esas sayılı dosyasında halen devam ettiğini, bu davalar devam ederken kâr payı dağıtımına karar verilmesinin şirketin mali tablolarındaki sicil likit değerlerini azaltabileceğini, şirketin kuruluşundan bu güne kadar kâr payı dağıtmadığını, geçmiş yıllar kârlarının özkaynak olarak sürekli değerlendiğini ve şirketin güncel piyasa değerinin oluşmasında etken olduğunu, bu aşamada kâr dağıtımına karar verilmesinin yaklaşık 10 yıllık kârın şirketin değerlerinden eksilmesi anlamına geleceğini, bu nedenlerle .. tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 4'üncü maddesinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı . . Limited Şirketi cevap dilekçesinde özetle; limited şirketlerde, yıl sonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesinin genel kurulun yetkisinde olduğunu, kârın dağıtılması gerektiğini, davacının kâr payı dağıtılmasına karşı olumsuz oy kullanmasının şirketin çalışmasına değil, çalıştırılmamasına yönelik bir istem olduğunu, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir. YEREL MAHKEME KARARI: İlk derece mahkemesince; "Bunun yanında TTK'na göre kar payı konusunda karar verme yetkisi genel kurula aittir. Genel kurulun bu yetkisi devredilemez niteliktedir. .. ortaklıkta genel kurulu tarafından dağıtım kararı verilmedikçe kar payı muaccel hale gelmez. Bun karşılık genel kurulunda dağıtım kararından sonra ortaklığın zarar etmesi ortakların kar payı talep haklarını etkilemez. Somut olayda davacı taraf kar payı dağıtımına ilişkin kararın ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .. Esas incelendiğinde davanın ortaklardan.. ortaklıktan çıkma davası ile birleşen davanın kar payı dağıtımına ilişkin olduğu ve davanın reddedildiği fakat henüz kesinleşmediği tespit edilmiştir.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin..Esas sayılı dosyası ise davacının dava dışı . .. müdürlük sıfatı ile görevli iken şirketi zarara uğrattığı iddiası ile ikame edilmiş olduğu görülmüştür. Davacının iddiası, .. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin.. Esas sayılı dosyası ve .. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..Esas sayılı dosyasının sonuçlarının şirketin likiditesini azaltacağını ve şirketin değerini azaltacağı için satış ihtimalini azaltacağına dayanmaktadır. ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..Esas sayılı dosyasında dava davacının talebi gibi sonuçlandığı takdirde müdürün şirketi uğrattığı zarar yine şirkete gideceğinden şirkete nakit girişi sağlanacaktır. Dava ret sonucu ile sonuçlanırsa da mevcut durum hiç değişmeyecektir. Bu nedenle dava konusu iddianın anılan dava ile gerçekleşmesi mümkün değildir. ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dosyası şirket ortağının şirket ortaklığından ayrılma talebi ve ayrılma akçesine ilişkindir. ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin..Esas sayılı ile birleşen ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .. Esas sayılı davası ise davacının kar payı dağıtımı talebine ilişkindir.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .. Esas sayılı dosyası şirket ortağının şirket ortaklığından ayrılma talebine karar verilmesi ve ayrılma akçesine hükmedilmesi halinde şirketin değeri değişmeyecektir. Şöyle örneklendirmek gerekirse; .. değeri olan 2 ortaklı bir şirkette kar payının .. olduğu varsayımında, ortaklardan biri kar payını alıp şirketten ayrılırsa 50 kar payı ve 50 hisse değeri olmak üzere eline 100 geçer. Kar payı dağıtılmadan doğrudan ayrılması halinde ise eline doğrudan 100 geçer. Sonuç itibariyle matematiksel olarak değişen bir durum oluşmaz. ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .. Esas sayılı dosyası ile birleşen ..Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .. Esas sayılı davası ise davacı tarafından ikame edilmiş bir davadır. İlgili dava dilekçesi tetkik edildiğinde davacı taraf davalı şirket ortaklığından çıkma talebinin dayanağını şirketin hiç kar payı dağıtmamasını göstermektedir. İşbu davada kar payı dağıtımına dair genel kurul kararının iptalini talep etmişken anılan dosyada kar payı dağıtılmamasının sebep göstererek ortaklıkta çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Yukarıda sayılan nedenler ışığında davacının kar payı dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının iptaline neden olarak ileri sürdüğü sebeplerin matematiksel ve hukuki olarak geçerliliğinin olmaması, davacının kar payı dağıtılmamasını gerekçe göstererek kar payı dağıtılması ve ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi talepli dava açmışken daha sonradan kar payı dağıtımına ilişkin genel kurul kararına karşı işbu davanın ikame edilmesinin dürüstlük kuralına aykırı olması dikkate alınarak davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesisi yoluna gidilmiştir." gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF NEDENLERİ: Davacı taraf istinaf dilekçesinde; TTK m. 449 uyarınca genel kurul kararları aleyhine açılan davalarda karar verilmeden önce yönetim kurulu üyelerinin tamamının dinlenilmesi gerektiğini, ancak mahkemece yönetik kurulu üyelerinin tamamı dinlenilmeden karar verildiğini, görülmekte olan dava dosyaları mevcut iken ve o dosyalarda davalı şirketin değeri ve mali tablolarıda göz önünde bulundurularak bilirkişiler marifetiyle hesaplanmışken, bu aşamada kâr payı dağıtımına karar verilmesinin şirketin mali tablolarındaki sicil likit değerlerini azaltabileceğini, bu nedenlerle kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK m. 445'e göre limited şirket genel kurul kararının iptali davasıdır. Davacı taraf genel kurul kararının iptali gerekçesi olarak, şirket hakkında iki davanın devam etmekte olduğunu ve bu davalar devam ederken şirketin kâr payı dağıtımı yapmasının şirketin değerine olumsuz etki edeceği vakıasını ileri sürmüştür. Davacının derdest olduğunu belirttiği ... Asliye Ticaret Mahkemesinin.. Esas sayılı dosyasının davacı tarafından açıldığı ve ortaklıktan çıkma davası olduğu... Asliye Ticaret Mahkemesinin .. Esas sayılı dosyasının ise davalı şirket yöneticilerinden . . hakkında açılan yöneticinin sorumluluğu nedeniyle tazminat davası olduğu anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK m. 636'ya göre limited şirket ortaklığından haklı nedenlerle çıkma davası sonucunda ortağın çıkmasına ve çıkma payının ödenmesine karar verildiği takdirde karar tarihine kadar ödenmemiş kâr payı da çıkma payı içinde yer alacaktır. Çıkma kararı öncesinde kâr payının dağıtılması durumunda ise ortak kây payını almış olduğu için çıkma payı içinde yer almayacaktır. Dolayısıyla kâr payının ortaklıktan çıkma davası öncesinde alınmasının ya da davadan sonra çıkma payı içinde alınmasının ortaklıktan çıkan ortağın alacağının miktarına olumsuz bir etkisi bulunmamaktadır. .. Asliye Ticaret Mahkemesi dosyası ise 6102 sayılı TTK m. 644/I-a yollamasıyla m. 553'e göre limited şirket yöneticilerinin sorumluluğu nedeniyle tazminat davasıdır. TTK m. 555/I'e göre bu davanın şirket ortakları tarafından açılması durumunda tazminatın sadece şirkete ödenmesine karar verilmesini isteyebilirler. Bu dava konusunda hükmedilecek tazminat önceki yıllarda elde edilen kâr paylarının miktarına etki edecek nitelikte değildir.Dosya içerisindeki bilgi ve belgeler ile tarafların beyanlarına göre davalı şirketin kurulduğundan beri kâr payı dağıtmadığı anlaşılmaktadır. Kâr payı alma hakkı şirket ortaklarının müktesep haklarındandır. Ortak kendi istemediği sürece kâr payı hakkından mahrum edilemez veya ortakların izni olmadıkça bu hakkın özüne dokunulamaz... II, s. 479) Kâr elde edilmesi ve ortaklara kâr payı dağıtılması şirketlerin ana işlevleri arasındadır. Davacı kâr payının dağıtılması durumunda şirketin değerinde azalma meydana geleceğini buna bağlı olarak da devam eden ortaklıktan çıkma davası sonucunda hükmedilecek çıkma payının etkileneceği vakıasını ileri sürmüştür. Kâr payı ortağın şahsına bağlı bir haktır. Bu nedenle önceki yıllarda elde edilen kârın dağıtılması çıkma payının hesabına da şirketin değerine de olumsuz etkide bulunacak bir vakıa değildir. Bu nedenlerle davacı tarafın istinaf başvurusunun HMK m. 353/I-b. (1) maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacı tarafın istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.(1) maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-Alınması gereken 732,00 TL istinaf harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,3-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-İstinaf yargılaması duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,5-HMK'nın 333. maddesi uyarınca artan gider avansının talep halinde ilgili tarafa iadesine,6-HMK'nın 359/4. maddesi uyarınca kararın Dairemizce taraflara tebliğine,Dair, dosya üzerinden yapılan tetkikat neticesinde HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren iki hafta içerisinde kararı veren Bölge Adliye Mahkemesi ya da buraya gönderilmek üzere temyiz edenin bulunduğu yer Bölge Adliye Mahkemesi Hukuk Dairesi veya İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verilmiştir. 24/06/2026 Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır NOT: BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP AYRICA ISLAK İMZA UYGULANMAYACAKTIR. "5070 Sayılı Yasanın 5. ve 22. maddeleri gereğince elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur."