Adana Bölge Adliye Mahkemesinin, hissedarların kar payı dağıtımını etkileyecek dürüstlük kuralına aykırı sermaye artırımı genel kurul kararının iptali talebiyle açılan ticari davaya ilişkin istinaf kararı.
Özet: Hissedarlar, şirketin kar dağıtımını engelleme amacı taşıdığını ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu öne sürdükleri olağanüstü genel kurulda alınan sermaye artırımı kararının iptali talebiyle dava açmış, şirketin itirazlarına ve hukuka uygunluk savunmalarına rağmen, yapılan bilirkişi incelemesinde sermaye artırımının zorunlu olmadığı saptanması üzerine, ilk derece mahkemesi davacıların davasını kabul ederek ihtilaflı sermaye artırım kararını iptal etmiştir.
T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2023/1264 - 2026/1709
T.C.ADANABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : 2023/1264 KARAR NO : 2026/1709KARAR TARİHİ : 19/06/2026T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IBaşkan :Üye :Üye : Katip :İNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : ...NUMARASI : ... ESAS ... KARAR DAVACILAR : 1-... 2-... 3-... VEKİLİ : Av. ...DAVALI : ...VEKİLİ : Av. ...DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)İSTİNAF KARARININKARAR TARİHİ : 19/06/2026KARAR YAZIM TARİHİ : 19/06/2026.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas ... karar sayılı kararına karşı istinaf başvurusu üzerine dosya Dairemize gönderilmiş olmakla, dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ :Davacı vekili, müvekkilleri ... (%10), ... (%10) ve ...(%20), davalı şirketin ("Şirket") toplam %40 yasal pay sahipleri olup şirketin 2020 yılına ilişkin olarak ... tarihinde yapılması öngörülen genel kurul toplantısına asaleten katılım sağladıklarını, söz konusu genel kurul toplantısı öncesinde şirket yetkililerine soru listesi ibraz edildiğini, bunun üzerine toplantı TTK m. 420 uyarınca ileri bir tarihe ertelendiğini, bağımsız denetim raporları ve ilgili belgeler ortaklara henüz toplantı öncesinde hazır edildiğinden şirket belgelerinin yeterli inceleme olanağı bulunamadığını, kar dağıtım önerisi de toplantı öncesi ve hatta toplantı sırasında şirket tarafından davacı hissedarlar ile paylaşılmadığını, kar dağıtım önerisi ile kar dağıtım miktarının taraflarıyla paylaşılmaması üzerine şirkete ... tarihinde .... Noterliği'nin ... Yevmiye numaralı ... tarihli ihtarname çekildiğini, bu süreçte şirket tarafından ... tarihli sicil gazetesinde görüleceği üzere- "Sermaye Artırımına İlişkin İlan Metni" yayımladığını, bu ilan metninde şirketin ... tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile "Sermaye Artırımına İlişkin Genel Kurul Yapılması" kararını aldıkları görüldüğünü, nitekim bunun üzerine de şirketin 2020 yılına ilişkin "Olağan Genel Kurul Toplantısı" ...; "Sermaye Artırımına İlişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı" ise ... tarihinde yapıldığını, söz konusu ... tarihli sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı usul ve yasa ile dürüstlük kuralına aykırı olduğundan iptali gerektiğini, toplantı sırasında dağıtımı öngörülen kar miktarları bildirilmemiş ve buna ilişkin öneri hazır edilmemişken ertelenme sonrasında yapılacağı öngörülen genel kurul toplantısından (...) bir gün sonra olan ... tarihinde "Sermaye Artırımı"na ilişkin genel kurul yapılacağının öngörülmesi ve bu artırımda 1.857.821,21.TL geçmiş yıl karlarından eklenmesi dürüstlük kuralı ihlalinin en açık kanıtı olduğunu,%40 hissedarlar olan davacıların talebi ile genel kurul toplantısının ertelenmesi sonrası, davalı şirket tarafından dağıtılacak kar miktarının azaltılarak bunun yerine "Sermaye Artırımı Kararı" alındığı anlaşıldığını, davalı şirket yönetimi amacının davacılara isabet eden kar paylarının azaltılması olduğunu, davalı şirket tarafından usule ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde sermaye artırımı kararı alındığından, şirketin esas sözleşmesi kapsamında sermaye artırımı kararının alınmasının zorunlu olduğu ortaya koyulmadığından /koyulamadığından söz konusu ... tarihli sermaye artırımı kararının iptalini talep ve dava etmiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ :Davalı vekili, davacı tarafından ikame edilen dava, dava şartları taşımadığını, şirket ortaklarına talep edilen tüm bilgi ve belgeleri, zamanında TTK, şirket esas sözleşmesi ve ilgili mevzuata uygun olarak temin edildiğini, genel kurullara ilişkin çağrı mektupları zamanında tebliğ edildiğini, tamamen kötü niyetli bir şekilde haksız, hukuka aykırı ve mesnetsiz olarak açılmış olan bu davanın, hukuk muhakemeleri kanunu usul ekonomisi ilkesi de göz önünde bulundurularak davalı şirketin uğrayabileceği muhtemel zararlara karşı davacıların: sayın mahkemenin belirleyeceği nitelikte ve nicelikte teminat göstermesine, davacıların davalı şirketin itibar kaybı yaratmak adına oluşturdukları bu düzene cevap verilmemesi amacıyla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ :Yerel mahkemece verilen karar ile; "sermaye arttırımına yönelik yapılan bilirkişi raporuna göre; sermaye arttırım tarihi itibariyle davalı şirketin mevcutlar ile alacaklar toplamının borçlarını karşıladığı, ödenmiş sermayenin tamamının korunduğu, sermaye arttırımı yapılmasına gerek bulunmadığı anlaşıldığından davacı davasını ispat etmiş olmakla alınan ... tarihli bilirkişi raporu usul ve yasaya uygun bulunarak hükme esas alınmış ve davacının davasının kabulü ile; ...'nin ... tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3. maddesindeki "Şirket Sermayesinin Arttırılmasına Yönelik" kararın iptaline, davacının davasının kabulü İle; .... ... tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3. maddesindeki "şirket sermayesinin arttırılmasına yönelik" kararın iptaline" şeklinde karar verilmiştir. DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :Davalı vekili tarafından verilen istinaf dilekçesi ile; sermaye artırımı kararının iptalini gerektirebilecek objektif nedenler gerekçeli kararda ortaya konulmadığını, davacılar sermaye artırımı kararının iptal edilmesini talep ettiklerini, kar miktarının azaltılarak sermaye artırımı yapıldığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 457. maddesi kapsamında sermaye artırımına ilişkin Yönetim Kurulu beyanının ibraz edilmediğini ve Şirket’in esas sözleşmede yazılı faaliyet konusu ile bağdaşmayan iş ve işlemlere yatırım yapmasından kaynaklı olarak kar miktarlarının düştüğü iddialarının tümünün gerçek dışı olduğunu, bu iddiaların gerek toplantılar esnasında verilen cevaplarla gerekse yerel mahkemede yapılan yargılamada somut, gerçek ve hukuki zeminde Müvekkil Şirket tarafından karşılandığı Karar’ın tesisinde referans alınmadığını, ... tarihli ek bilirkişi raporunda mahkeme’nin ara kararı hiç bir şekilde dikkate alınmadığını, irdelenmesi gereken konuların mevcudiyeti mahkeme kararı ile ortaya konulduğunu, davacı tarafın iddiası çerçevesinde oldukça taraflı bir rapor tesis edildiğini, ek raporda sermaye artırım kararı alınmasına “gerek yoktur” denilerek adeta kanunda “sermaye arıtırım kararının” ancak sınırlı gerekçelere alınabildiği şekilde bir algı yaratıldığını, davacılar müvekkili şirketi kötüniyetli olarak göstermeye çalışmakta ve kendilerine tanınan azınlık haklarını kötüye kullandığını, sermaye artırımı kararının iptal edilmesi, müvekkil şirket’in salt kira geliri elde eden bir şirket olmaktan çıkartıldığını, esas sözleşmesine uygun faaliyet kollarında büyüme hedefini sekteye uğratacak ve dolaylı olarak gerek şirket gerekse de ortaklar zarara uğrayacağını, hukuka, hakkaniyete ve içtihatlara aykırı ve gerekçesiz olarak verilen yerel mahkeme kararının ortadan kaldırılarak davanın esastan reddine karar verilmesini talep beyan etmiştir. DELİLLER :Taraf vekillerinin beyan ve dilekçeleri, bilirkişi raporu, ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, Anonim Şirket Genel Kurul kararının iptali talebine ilişkindir. Davacılar tarafından, davalı şirket tarafından yapılan ... tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, sermaye artırımına ilişkin karar alındığı, alınan kararın, kar dağıtımının engellenmesi/ azaltılması amacıyla yapıldığı, toplantıdan önce kar dağıtım miktarının ve yönetim kurulunun bu konudaki önerisinin açıklanmadığı, toplantı öncesi, ortaklara, şirket belgelerinin incelenmesi olanağı tanınmadığı, bu nedenle genel kurul kararının usul ve yasa ile dürüstlük kuralına aykırı olduğu belirtilerek, genel kurulda alınan ... tarihli sermaye artırımı kararının iptali talep edilmiş, davalı ise, iptali talep edilen kararın, yasaya, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına uygun olarak alındığını ve amacın, şirketin sermaye yapısını güçlendirerek, faaliyet alanını genişletmek olduğunu, davanın kötü niyetli olarak açıldığını ve reddi gerektiğini savunmuş, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir.Karara karşı davalı vekili tarafından İstinaf kanun yoluna başvurulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nun 355. Maddesi uyarınca ileri sürülen istinaf sebepleri ve kamu düzeni ile sınırlı olarak yapılmıştır. Anonim şirket genel kurul kararının iptali, 6102 sayılı TTK.'nın 445 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılık halleri iptal sebebi (m. 445), pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların da batıl olduğu (m. 447) hüküm altına alınmıştır.6102 sayılı TTK.'nın 446-(1)-a) maddesine göre, anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptalini isteyebilecek kişilerin, toplantıda hazır bulunup, karara olumsuz oy veren ve muhalefeti tutanağa geçirten kişiler olarak belirlendiği; aynı maddenin, diğer bentlerinde, dava açabilecek diğer kişilerin sayıldığı anlaşılmıştır. Toplantıya katılıp alınan karara olumsuz oy vermek ve buna ilişkin muhalefeti toplantı tutanağına yazdırmak, genel kurul kararının iptali davasının açılması için dava şartıdır (HGK'nın ... tarih ve ... sayılı kararı; "...TTK'nın 381. maddesi gereğince genel kurul kararının iptali için alınan kararda muhalif kalınması, toplantı tutanağına muhalif kalındığının yazdırılması ve altının imzalanması gerekir. Bu husus dava şartıdır. Sermaye artırımı, dış kaynaklardan ve iç kaynaklardan artırım olmak üzere ikiye ayrılır. Dış kaynaklardan sermaye artırımında şirkete yeni kaynak girmektedir; iç kaynaklardan sermaye artırımında ise, şirkete yeni kaynak girmemekte, bilançodaki kalemler yer değiştirmektedir. İç kaynaklardan sermaye artırımı, yedek akçelerin, dağıtılmamış kârların, yeniden değerleme değer artış fonlarının, iştiraklerin, gayrimenkullerin veya amortismana tabi diğer iktisadi değerlerin satışından elde edilen fonların sermayeye dönüştürülmesi suretiyle yapılan artırımdır. Anonim şirketlerde esas sermayenin artırılması kanunen tanınmış bir haktır. Kanunda belirtilen şartları yerine getirmek şartıyla şirket her zaman sermaye artırımına gidebilir. Sermaye artırımı yoluna çeşitli nedenlerle gidilebilir. Şirketin büyümesi, yeni yatırımlar yapması, birleşmesi, başka bir işletmeyi devralması, vadesi gelen borçlarını ödemesi, sermaye yapısını güçlendirmesi bu nedenlerin başında gelir. Sermaye miktarı, mevcut pay sahipleri için kazanılmış hak oluşturmaz. Ancak, bunun yanında sermaye artırımı hakkının kötüye kullanılmaması da gerekir. Artırım kararının kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptali söz konusu olur. Sermaye artırımı yapılırken şirketin sermaye ihtiyacından ziyade, ortakları zarara uğratmak ve onların şirketteki kâr, tasfiye payı ve oy oranlarını azaltmak amacıyla yapılıp yapılmadığı göz önünde bulundurulmalıdır. Çoğunluk, azınlığın ezilmesi sonucunu doğuran haksız ve yersiz kararlar alırsa, bu kararların iptali istenebilir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin ... tarih ... Esas ... Karar sayılı ilamı)Somut olayda, davacılar tarafından, iptalini talep ettikleri ... tarihli sermayenin arttırılmasına yönelik kararın, TTK'nun 445 ve TMK'nun 2. Maddesi uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olduğu, sermaye artımının pay sahiplerinin kar oranlarını azaltmak amacıyla yapıldığının iddia edildiği, davacıların, Genel Kurulu Toplantı Tutanağının 3.maddesine karşı olumsuz oy kullandıkları ve bu hususta muhalefetlerini usule uygun şekilde zapta geçirdikleri, yönetim kurulu tarafından muhalefet şerhine cevapta, sermayenin artırılmasına yönelik kararın, şirketin, hali hazırda kira geliri elde eden bir şirket olmaktan çıkarılarak, faal hale getirmek amacıyla alındığının, bu kapsamda, şirketin forvarderlik ve lojistik alanında çalışmalar yapılarak daha çok kar elde etmeyi amaçladığını belirttikleri, İlk derece mahkemesince hükme esas alınan ve dairemizce de benimsenen bilirkişi raporuna göre, sermaye arttırım tarihi itibariyle davalı şirketin mevcutlar ile alacaklar toplamının borçlarını karşıladığı, ödenmiş sermayenin tamamının korunduğu, sermaye arttırımı yapılmasına gerek bulunmadığının tespit edildiği, davalı şirketin sermaye arttırımını gerektirecek herhangi bir yatırım veya işletme projesinin varlığına ilişkin somut bir gerekçe de bulunmadığı, tüm bu nedenlerle, mahkemece, genel kurulca alınan sermaye arttırımına ilişkin kararın iptaline karar verilmiş olmasının usul ve yasaya uygun olduğu, davalı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebeplerinin ise yerinde olmadığı anlaşılmıştır.Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş, buna dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere :1-6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince davalı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN REDDİNE, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL maktu istinaf karar harcından peşin alınan 269,85.TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 462,15.TL maktu istinaf karar harcının davalıdan alınarak HAZİNEYE İRAD KAYDINA,3-6100 sayılı HMK'nın 326/1 maddesi gereğince istinaf eden davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin kendi üzerine BIRAKILMASINA,4-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,5-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesince İADESİNE,6-HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından YAPILMASINA,Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 361'inci maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere 19/06/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi. Başkan Üye Üye Katipe-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır