Antalya Bölge Adliye Mahkemesi, hisse devri sözleşmesi protokolünden kaynaklanan şirket borcunun tahsili amacıyla açılan itirazın iptali davasında zamanaşımı ve belge geçersizliği iddialarını inceleyen karar.
Özet: Bu hukuki evrak, davacının, şirket hisselerini devralmadan önceki bir borcun eski hissedar olan davalıya ait olduğunu ve kendisinin bu borcu ödemek zorunda kalarak davalıya karşı başlattığı icra takibine yapılan itirazın iptali talebini içermektedir; davacı, hisse devir protokolü maddelerine dayanırken, davalı ise protokolün şekil şartlarına aykırı olması nedeniyle geçersizliğini, borcun kendisine ait olmadığını, belgedeki imzanın sahteliğini, zamanaşımı süresinin dolduğunu ve şirketle hukuki bağının kalmadığını savunarak davanın reddi ile kötü niyet tazminatına hükmedilmesini istemiştir.
T.C.
ANTALYABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ16. HUKUK DAİRESİKARAR TARİHİ:10/06/2026T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ:ALANYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİKARAR TARİHİ:16/10/2025DAVANIN KONUSU:İtirazın İptali GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:10/06/2026İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.Üye hakimin görüşü değerlendirildi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...'in 10.06.2019 yılında Manavgat'ta bulunan ... Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti unvanlı şirket hisselerini 6.600.000,00 TL bedel karşılığında ...'a devir ve temlik ettiğini, iş bu devir işlemi yapılırken taraflar arasında yapılan hisse devri sözleşmesi ile ilgili protokolün 5. maddesi gereğince, "10.06.2019 tarihine kadar devir edilen şirkete ait tüm borç (SGK, Vergi Dairesi, Banka Kredileri, Elektrik, Su, Totale ait olan vs tüm borçlar) vergi, resim ve harçların tamamı ...'e ait olduğu, bu tarihten sonra ...'in şirket ile ilgili hiçbir hak ve sorumluluğunun bulunmadığı" şeklinde anlaşmaya varıldığını, Mersin 7. İcra Dairesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile müvekkili şirket aleyhine takip başlatıldığını, ancak iş bu takibe konu olan borç, devir işleminden önce ... Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti'nin yetkilisi olarak bulunan ...'e ait bir borç olmasına rağmen ... ile yapılan görüşmeler sonucunda borcun ödemediğinden müvekkili şirket tarafından Mersin 7. İcra Dairesi'nin ... Esas sayılı dosyasına 250.000 TL'lik ödeme yapıldığını, müvekkili şirket tarafından yapılan bu ödemeye karşılık Manavgat 1. İcra Müdürlüğü ... Esas sayılı dosyası ile takip başlatılmışsa da davalı/borçlu tarafından kötüniyetli ve haksız bir şekilde itiraz edildiğini belirterek, davanın kabulü ile itirazın iptaline ve takibin devamına, asıl alacağın %20’sinden aşağı olmamak üzere davalı aleyhine icra inkar tazminatına hükmedilmesine, her türlü yargılama gideri, harç ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davalı vekili cevabında, müvekkili ...'in tüm paylarını 11.06.2019 tarihli, ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesiyle dava dışı ...’a, ...'ın da 05.09.2023 tarihli, ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesiyle dava dışı ...’a devrettiğini, bu devirlerden sonra müvekkilin şirketle herhangi bir hukuki veya mali bağının kalmadığını, Mersin 7. İcra Dairesi’nin ... E. sayılı dosyasında yapılan takibin aslında müvekkiline ait bir borçtan kaynaklandığı iddia edilmekte ise de müvekkilinin İlgili icra dosyasının tarafı olmadığını, borçlu sıfatı kayıtlarında da müvekkili adına herhangi bir işlem bulunmadığını, davacı tarafından, dava dilekçesi ekinde sunulan fotokopi belgedeki imzanın müvekkiline ait olmadığını, belgenin sahte olduğunu, kabul anlamına gelmemekle birlikte, gerçek dahi olsa geçerliliği olmadığını, zira davacı tarafın dayandığı ‘hisse devri ile ilgili protokol’, TTK m.595/1’de öngörülen yazılı + imzaların noterce onanması şeklindeki geçerlilik şartını taşımadığından hüküm doğurmayacağını, keza pay devrine sonradan adi yazılı ‘ek protokol/cezai şart’ konulması da aynı şekle tabi olduğundan geçersiz olduğunu, kaldı ki belgenin içeriğinde davacı şirket lehine herhangi bir taahhüt de bulunmadığını, ilgili belgenin taraflarının müvekkili ile dava dışı ... olduğunu, davacının tarafı olmadığı ve lehine hak doğurmayacak bir belgeye dayanarak dava açamayacağını, ileri sürülen alacağın 2019 yılı öncesine ilişkin olması nedeniyle TTK m.560 gereği beş yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğunu ve alacağın zamanaşımına uğradığını, müvekkilinin 11.06.2019 tarihinde tüm paylarını ve buna bağlı mali ve hukuki yükümlülüklerini devrettiğini, bu tarihten sonra şirketin faaliyetleri, kararları ve yönetimi üzerinde hiçbir etkisi kalmadığını, dolayısıyla davacı şirketin kötü yönetimi, hedef sapması veya borç doğuran işlemleri nedeniyle müvekkilinin sorumlu tutulmasının hukuken imkânsız olduğunu, TTK m.18 uyarınca basiretli bir tacirin devraldığı işletmenin aktif ve pasif bilanço kalemlerinden haberdar olduğunun kabul edilmesi gerektiğini, bu nedenle davaya dayanak yapılan 11.06.2019 tarihli “hisse devri sözleşmesi ile ilgili protokolün” gereği devralanın devraldığı dönemdeki yükümlülükleri bilmek ve buna göre hareket etmek zorunda olduğunu belirterek, davanın reddine, davacı aleyhine, müvekkili lehine İİK m.72/3 ve HMK m.329/1 uyarınca asıl alacağın %20’sinden az olmamak üzere kötü niyet tazminatına hükmedilmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda; "... Somut davada, Mersin 7. İcra Dairesi'nin ... esas sayılı dosyasındaki borcun davalının borcu olduğu, ancak ödemenin davacı tarafından yapıldığı iddia edilerek, bu ödemenin davalıdan tahsili amacıyla başlatılan Manavgat 1. İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı takip dosyasındaki itirazın iptali talep edilmektedir. Mersin 7. İcra Dairesi'nin ... Esas sayılı dosyası incelendiğinde, alacaklının ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olduğu, borçlunun dosyamız davacısı olan ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olduğu, İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas, ... karar sayılı 21.02.2024 tarihli kararına dayanarak toplam 395.973,55-TL alacak üzerinden başlatılan ilamlı icra takibi olduğu, dosyanın 04.10.2024 tarihinde haricen tahsil nedeniyle kapatılmış olduğu görülmüştür. İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas, ... karar sayılı 21.02.2024 tarihli kararı incelendiğinde, davacının ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olduğu, davalının ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olduğu, bayilik sözleşmesinin haksız feshi nedenine dayanan cezai şart ve kar kaybının tahsili amacıyla açılan alacak davası olduğu ve davanın kabulüne karar verildiği görülmüştür.Mersin 7. İcra Dairesi'nin ... Esas sayılı dosyasında borçlu, dosyamız davacısı olan şirket olup; dosyamız davalısının borçlu sıfatı yoktur. Eldeki davada davacı bu borcun aslında davalı ...'e ait bir borç olduğunu iddia etmekte, buna dayanak olarak da 11.06.2019 tarihli "Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile İlgili Protokol" gösterilmektedir. Anılan protokolun tarafları, davacı Şirketin eski ortağı olan davalı ... ve sonraki ortak olan ...'dır. Davacı şirket protokole taraf değildir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 129 uncu maddesine göre, kendi adına sözleşme yapan kişi, sözleşmeye üçüncü kişi yararına bir edim yükümlülüğü koydurmuşsa, edimin üçüncü kişiye ifa edilmesini isteyebilir. Üçüncü kişi veya üçüncü kişiye halef olanlar da, tarafların amacına veya örf ve adete uygun düştüğü takdirde edimin ifasını isteyebilirler. Üçüncü kişinin edim talep hakkına sahip olduğu sözleşmeler tam üçüncü kişi lehine sözleşme, üçüncü kişiye talep hakkı tanımayan sözleşmeler ise eksik üçüncü kişi lehine sözleşme olarak adlandırılır. Üçüncü kişinin talep hakkına sahip olmaması asıldır. Bu durumun aksi ya sözleşmede açıkca kararlaştırılabilir ya da sözleşmenin yorumu yoluyla böyle bir hakkın zımmen kararlaştırıldığı sonucuna varılabilir. Bu kapsamda, 11.06.2019 tarihli "Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile İlgili Protokol"ün 5. maddesindeki düzenleme, eksik üçüncü kişi lehine düzenleme niteliğinde olup; protokolde, davacının vaad edenden kendisi adına talepte bulunabileceğine ilişkin açık hüküm bulunmamaktadır. Sözleşme bir bütün halinde değerlendirilerek yorumlandığında da davacının kendisi adına talepte bulunabileceği sonucuna ulaşılamamış, yine bu hususta varlığı ispatlanan örf adet de bulunmadığı görülmüştür. Bu nedenle, davacının edimi bizzat talep etme imkanı bulunmadığı değerlendirilmiştir. Diğer taraftan, dava dilekçesinde yemin deliline de dayanılmamış olduğundan..." şeklindeki gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir.İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; İlk derece mahkemesi kararında; taraflar arasında imzalanan hisse devri protokolünün varlığı ve içeriği kabul edilmesine rağmen, bu protokolün hukuk düzeninde doğurduğu en temel sonuçlardan biri olan şirketin doğrudan talep ve rücu hakkının yok sayıldığını, protokolün açık lafzına göre; devreden ortak ...'in 10/06/2019 tarihine kadar devir edilen şirkete ait tüm borçlardan, vergi, resim ve harçların tamamından sorumlu olup, bu tarihten sonra şirketle ilgili hiçbir hak ve sorumluluğu kalmayacağını açıkça taahhüt ettiğini, bu düzenlemenin, borcun kimde olduğuna ve edimin kim yararına kararlaştırıldığına ilişkin hiçbir tereddüde yer bırakmadığını, sözleşmenin amacının, şirketin geçmiş dönem borçlarının tamamının davalı tarafından üstlenilmesi suretiyle, şirket malvarlığının korunması olduğunu, bu sebeple sözleşmenin yalnızca iki taraf arasında “iç hesaplaşma” amacı gütmemekte olduğunu; edimin doğrudan şirket lehine kararlaştırılması sebebiyle hukuken tam üçüncü kişi lehine sözleşme niteliği taşıdığını, ne var ki mahkemenin, üçüncü kişi lehine sözleşmelerde talep hakkının açıkça yazılması gerektiği yönünde ezbere ve dar bir yorumla hareket ederek, protokoldeki açık menfaat bağlantısını göz ardı ettiğini, protokol hükmünde hiçbir şekilde borcun yalnızca taraflar arasında iç ilişkide üstlenildiği söylenmemekte; aksine borcun “şirkete ait borç” olduğu vurgulanarak, şirketin edimin nihai yararlanıcısı olarak gösterildiğini, bu durumda müvekkili şirketin, borç kendisine yöneltildiğinde ve ödeme yaptığında, edimi ve bu edimden doğan alacağı doğrudan talep etme hakkı doğduğunu, bu bağlamda, şirketin borcu ödemesiyle birlikte rücu hakkının TBK sistematiği gereği kendiliğinden doğduğunu, aksi yorumun hukuken doğru olmayacağını, mahkemenin davalının “imza bana ait değildir” iddiasını hükme esas aldığını; ancak bu iddianın ispatına yönelik bilirkişi incelemesi yapmadığını, eksik incelemeye göre karar verildiğini, iç ilişkide borcu doğuran kişinin davalı olduğunu; sözleşmesel borç üstlenmesi ile şirketin hukuki ve mali yükümlülüklerinin geçmiş döneme ilişkin kısmının davalıya aktarıldığını, bu ilişkinin mahkemece yok sayıldığını beyan ederek, kararın kaldırılmasını talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Dava, alacak istemine ilişkindir.Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.HMK'nın 359/3 maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK'nın 355/1 maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, şirket hisse devirlerinde, devir işleminin tarafları arasında düzenlenen ve devre konu şirket borçlarına yönelik olarak edim yükümlülüğü içeren hükümlerin, eksik üçüncü kişi yararına sözleşme olarak nitelendirilmesinin gerekmesine ve bunun sonucu olarak, sözleşmenin tarafı olmayan şirketin aktif dava ehliyetine sahip olmadığının kabul edilmesine (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/12621 Esas, 2014/20139 Karar), kararın hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL maktu istinaf karar harcından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL istinaf karar harcının davacı taraftan tahsili ile Hazine'ye GELİR KAYDINA, 3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yaptığı yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesince ilgilisine İADESİNE, 5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,6-Kararın ilk derece mahkemesi tarafından taraflara TEBLİĞİNE, Dair, 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi....