yurtdışında yaşayan tek pay sahibinin, şirket yönetim kurulu başkanıyla yaşanan güven bunalımı sonrası defterlere erişim ve genel kurul yapma imkansızlığı nedeniyle kayyım atanması talebiyle açtığı ticari dava.

Yurtdışında yaşayan tek pay sahibinin, şirket yönetim kurulu başkanıyla yaşanan güven bunalımı sonrası defterlere erişim ve genel kurul yapma imkansızlığı nedeniyle kayyım atanması talebiyle açtığı ticari dava.

Özet: Davacı tek pay sahibinin, şirketin yönetim kurulu başkanı olan davalı ile güven ilişkisinin sarsılması ve genel kurul defterleri ile diğer evraklara ulaşamaması nedeniyle mevcut yönetim kurulunu değiştirememesi üzerine, yurtdışındaki birikimleriyle kurduğu şirketinin yönetimini devralmak ve malvarlığını güvence altına almak amacıyla kayyım atanarak genel kurulun toplanması, mevcut yönetimin görevine son verilmesi ve yeni bir yönetim kurulu seçilmesi, mevcut yönetimin yetkilerinin tedbiren durdurulması ile şirket taşınmazları üzerine ihtiyati tedbir konulması talebiyle açtığı kayyımlık davasında, davalı vekili, iddiaları reddederek müvekkilinin görevini layıkıyla yerine getirdiğini savunmaktadır.

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/356

KARAR NO : 2026/624

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 06/04/2026

KARAR TARİHİ : 29/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkilinin uzun yıllardır yurtdışında yaşadığını ----- sicil, ----- mersis nolu -----tek pay sahibi olarak kurduğunu ve şirketin kuruluş sermayesinin tamamını da ödediğini, davalı ... ise şirketin yönetim kurulu başkanı ve temsilcisi olduğunu, davacı müvekkil şirket kuruluşu öncesinde davalı ile görüştğünü, yurtdışındaki birikimlerini memleketimizde değerlendirmek, ülkemizde bir katma değer ve istihdam oluşturmak amaç ve hedefini davalı ile paylaşarak O’na yönetim kurulu üyeliği teklifinde bulunduğunu ve kabul etmesi üzerine de kuruluş ile birlikte davalıyı, münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı olarak seçmiş ve görevlendirdiğini, şirketin 2025 yılı Eylül ayında kurulduğunu, davalı ..., şirketin mali işlerini takip etmesi, defter ve kayıtlarını tutması için bir mali müşavir ve hukuk danışmanlığı için bir avukat ile anlaşmaya varmış, şirket derhal faaliyete başladığını, proje üretmek amacı ile --- ilçesi, ---- Mah., ----- parsel nolu taşınmazları 2026 yılı Ekim ve Kasım aylarında satın almıştır. Taşınmazların satın alınması için gerekli tüm para yurtdışında yaşayan davacı müvekkil tarafından şirket hesabına gönderildiğini, aradan geçen süre zarfında davacı müvekkil ile davalı ... arasında görüş ayrılıkları ortaya çıktığını, yaşanan bazı hadiselerin de buna eklenmesi ile karşılıklı güven sarsıldığını, davacı müvekkilin davalıdan genel kurul karar defteri ile yönetim kurulu karar defterini istediğini, davalı bu defterlerin önce şirket avukatında, sonra şirketin mali müşavirinde olduğu beyan ederek onlara yönlendirmiş ise de bu şahıslar ile yapılan görüşmelerden bir sonuç alınamadığını, defterlerin davalıda mı, şirket vekilinde mi, şirketin mali müşavirinde mi olduğu anlaşılamamış, müvekkil ortada kaldığını, davacı müvekkilin, genel kurul yaparak mevcut yönetim kurulunun görevine son vermek, yeni bir yönetim kurulu seçmek istediğini ancak içinde bulunduğu durum itibariyle bu fiilen ve hukuken mümkün olamadığını, TTK 407/2 ‘e göre ‘murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.’ Davacı müvekkilin yönetim kurulu üyesi olmadığı gibi murahhas üyede olmadığını, bir an için davalı müvekkilin –toplantıda yönetim kurulu üyesi bulunmadan – genel kurul toplantısı yaptığı varsayılsa dahi bu durumda da alınan kararı tescil ve ilan ettirmesi mümkün olmayacağını, genel kurul karar defterine sahip olmayan, yönetim kurulu ve temsilci sıfatı da bulunmayan davacı müvekkilin herşeye rağmen genel kurul toplantısı yaparak tutanak hazırladığı, bunu noterde onaylattığı, tescil ve ilan için ---- Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurduğu kabul edilse dahi müdürlük kararın dayanağı olana genel kurul defteri olmadan başvuruyu kabul etmemektedir ve kabul etmeyeceğini dava öncesi yaptıkları görüşmede tarafımıza bildirdiğini, nihai olarak davacı müvekkilin tedbir talepli olarak huzurdaki davayı ikame etmekte hukuki yararın varlığı izahtan vareste olduğunu, davacı müvekkilin, şirket yönetimini değiştirmek ve şirketinin malvarlığını güven altına almak istediğini, bunun için davalı ile, davalı şirket vekili ile, mali müşaviri ile, ticaret sicil müdürlüğü ile görüşmüş ise de başkaca bir çıkar yol bulamadığı için mahkemenizce tayin olunacak kayyım marifeti ile genel kurul toplantısının yapılması, şirketin mevcut yönetim kurulunun görevine son verilmesi, yeni yönetim kurulunun seçilmesini talep etmek zaruretinde kaldığını, bu sebeple dava dilekçemizdeki belirttikleri hususlar dikkate alınarak, davalı ---- Genel Kurulunun yapılarak yeni yönetim kurulunun seçilmesi, mevcut yönetim kurulunun görevine son verilmesi amacıyla kayyım tayinine, mevcut yönetim kurulunun ve temsilcinin yetkilerinin tensiben ve tedbiren durdurulmasına, bu hususun ---- Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne bildirilmesine, davalı şirketin taşınmazlarının 3. Şahıslara devir ve temlikinin önlenmesi amacıyla --- ilçesi, ---- Mah., ------parsel nolu taşınmazlarının tapu kaydına tensiben ihtiyati tedbir konulmasına, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davacı müvekkil üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

CEVAP; Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının, davalı ...'nun şirketin yönetim kurulu başkanı olarak yetersiz kaldığını ve genel kurul toplantısını gerçekleştiremediği gerekçesiyle kayyım atanmasını talep ettiğini, ancak davacının iddiaları gerçeği yansıtmadığını, davalı müvekkilden kaynaklanan herhangi bir fikir ayrılığı bulunmadığını, müvekkil ..., şirket menfaatine yönetim kurulu başkanı olması nedeniyle görevini hakkıyla yerine getirdiğini, şirketin, 2025 yılı Eylül ayında kurulmuş olup, davalı ... şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirket gayrimenkulleri, müvekkilin yönetim kurulu başkanı sıfatıyla imzası ile alındığını, bu gayrimenkuller alındığından bu yana önemli ölçüde değer kazandığını ve bu artış şirketin genel değerini de yükselttiğini, işbu gayrimenkullerin tüm ödemeleri, müvekkilin onayı ile şirket tarafından yapıldığını davacı şirket ortağı ---- sadece şirkete sermaye koyduğunu, işbu sermayenin gayrimenkullere yatırılması ve gayrimenkullerin değer kazanması sayesinde şirket karlı bir ticaret yaptığını, kaldı ki, şirketin ve müvekkilin bunun haricinde ilgili gayrimenkuller ile ilgili herhangi bir tasarrufu söz konusu olmadığını, müvekkil tarafından bugüne kadar şirketin menfaatine muhalif herhangi bir karar alınmadığı gibi, herhangi bir eylem de yapılmadığını, davanın açıldığı 06.04.2026 tarihinde davalı ..., 01 Nisan - 10 Nisan 2026 tarihleri arasında yurt dışında bulunduğunu, bu durum, genel kurul toplantısı çağrısı yapmasının fiilen ve hukuken mümkün olmadığını gösterdiğini, davacı taraf, davalı müvekkilin yurt dışında bulunma durumu hakkında bilgi sahibi olmasına rağmen, haksız yere genel kurul toplantısını yapmaktan imtina ettiği izlenimi yaratmaya çalıştığını, bununla birlikte, davacı tarafından müvekkile, dolayısıyla şirket defterlerini incelemeye yönelik herhangi bir resmi başvuru yapılmadığını, şirket ortağı da olsa, şirkete ait defterlerin ortağa verilmesi hukuken mümkün olmadığını, ayrıca, şirkete ait defterlerin yurt dışında ikamet eden davacıda bulunması durumunda, şirketin herhangi bir karar alması veya ticari faaliyetlerini yürütmesi de mümkün olmayacağını, bu nedenle, şirket defterlerinin hangi sebeple olursa olsun şirket ortağına verilmesi mümkün olmadığını, davacı şirket ortağı, yönetim kurulu başkanına usulüne uygun olarak herhangi bir olağanüstü genel kurul talebinde bulunmadığını, yönetim kurulu başkanı ile şirket ortağı arasında yaşanan fikir ayrılıkları, şirketin yönetiminin aksadığı veya organlarının işlevsiz hale geldiği anlamına gelmez ve şirkete kayyım atanmasını gerektirmez. Kayyım atanması, ancak şirketin organlarının işleyemez hale geldiği, menfaatlerin ciddi şekilde tehlikeye düştüğü ve bu durumun giderilmesinin başka yollarla mümkün olmadığı istisnai hallerde başvurulabilecek son çare olduğunu davacının, yönetim kurulu başkanına usulüne uygun çağrı talebinde bulunmadığı dikkate alındığında, kayyım atanması şartları oluşmadığını, davacının, dava dilekçesinde şirketin taşınmazları üzerine ihtiyati tedbir konulmasını talep ettiğini, davanın konusunun gayrimenkullere ilişkin olmaması nedeniyle reddi gerektiğini, şirketin tüm mal varlığının ihtilaf konusu olmadığı anlaşıldığından, tedbir talebi haklı gerekçelerle reddedildiğini, davacının istinaf talebi de aynı gerekçelerle dayanaksız olduğunu, Davacı tarafın dava dilekçesinde müvekkilimin adresi olarak----- adresini göstermesi, gerçeğe aykırı ve kötü niyetli bir davranış olduğunu, zira müvekkilimin beyan ettiği adres, ---- olup, davacı tarafça belirtilen adres fiilen mevcut olmadığını, davacı yanın, müvekkilime ait olmayan ve gerçek dışı bir adresi dava dilekçesine yazarak, müvekkilinin tebligatları usulüne uygun alamamasını ve dolayısıyla cevap verme hakkını elinden almayı amaçladığı açık olduğunu, bu durumun, davacı yanın işbu davadaki tüm iddialarının haksız olduğu gibi, aynı zamanda davanın kötü niyetle açıldığını ve yargılama sürecini aksatmaya yönelik bir çaba içerisinde olduğunu açıkça gösterdiğini, bu husus, davanın reddi için tek başına dahi yeterli bir gerekçe teşkil ettiğini, bu sebeplerle, davanın reddini, davacı tarafın haksız ve mesnetsiz kayyım atanması taleplerinin reddini, ihtiyati tedbir talebinin reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP; Davalı -----. vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın, dava dilekçesinde genel kurul toplantısının yapılamadığı yönünde iddialarda bulunmakta ise de, bu iddiaların gerçeği yansıtmadığını, zira davacı tarafın, yönetim kuruluna yönelttiği; gündemi, toplantı gerekçesi, talep edilen kararları ve toplantı önerisini içeren usulüne uygun bir genel kurul çağrı talebi bulunmadığını, davacı, olağan şirket içi başvuru yollarını tüketmeden, doğrudan şirket yönetimine mahkeme eliyle müdahale sonucunu doğuracak şekilde kayyım talep ettiğini, oysaki Türk Ticaret Kanunu’nun 410 ve devamı maddeleri uyarınca pay sahiplerinin genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilmeleri belirli usul şartlarına bağlandığını, bu kapsamda, yönetim kuruluna yöneltilmiş açık ve usulüne uygun bir talebin varlığı zorunlu olup, davacı tarafça bu yönde yapılmış bir başvuru bulunmadığı gibi, bu başvurunun reddedildiğine ya da karşılıksız bırakıldığına dair herhangi bir delil de dosyaya sunulmamıştır. Bu haliyle davacının, kanunda öngörülen başvuru yollarını tüketmeden doğrudan işbu davayı açmış olması, dava şartı niteliğindeki hukuki yararın bulunmadığını açıkça ortaya koyduğunu, davacı tarafın şirket defterlerinin akıbetine ilişkin ileri sürdüğü iddialar da gerçeğe aykırı ve dayanaksız olduğunu, şirket defterlerinin güvenli şekilde muhafaza edildiği ancak yetkilinin yurtdışında olması sebebiyle fiziken teslimin o aşamada mümkün olmadığı ifade edildiğini, buna rağmen davacı tarafın, özellikle bu zaman diliminde talepte bulunması ve bu durumu ihtilaf konusu haline getirmesi iyi niyetle bağdaşmadığını, öte yandan davacı tarafın şirket defterlerinin fiziken teslim edilmesine dair talepleri de hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, somut olayda taraflar arasındaki ihtilaf, basit iletişim ve koordinasyon ile çözülebilecek nitelikte olmasına rağmen, davacı tarafından doğrudan şirket yönetimine müdahale anlamına gelen kayyım tayini talep edildiğini, oysa kayyım atanması, şirketin iç işleyişine ağır bir müdahale teşkil eden ve ancak zorunlu hallerde başvurulması gereken istisnai bir hukuki yol olduğunu, somut olayda böyle bir zorunluluk bulunmadığı gibi, genel kurulun yapılmasını engelleyen hukuki bir durum da mevcut olmadığını, davacı tarafın, şirket taşınmazları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına ilişkin talepleri de hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, dava konusu, taşınmazların mülkiyetine, geçerliliğine veya taşınmazlar üzerinde ayni hak iddiasına ilişkin olmadığını, davacı, şirket taşınmazları üzerinde yakın ve somut bir elden çıkarma tehlikesini gösteren hiçbir delil sunmadığını, genel kurul yapılması veya yönetim kurulu değişikliği talebi, şirketin tüm taşınmazlarına tedbir konulmasını haklı kılmadığını, bu nedenle taşınmazların tamamına yönelik ihtiyati tedbir talebi dava konusu ile orantısız, ölçüsüz ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davanın reddini, davacının tedbir taleplerinin reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

Dava, dava konusu şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir.

Davacı vekili 24/06/2026 tarihli feragat dilekçesi ile davadan feragat ettiklerini, feragat dilekçesi doğrultusunda karar verilmesini beyan etmiştir.Davalı ... vekili 26/06/2026 tarihli dilekçesi ile davacı tarafından mevcut davadan feragat edildiğini, davacının bu davadan feragat etmesi nedeniyle doğacak karşı vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını ve buna ilişkin haklarından feragat ettiklerini beyan etmiştir.

Davalı----- vekili 29/06/2026 tarihli dilekçesi ile davacı tarafından mevcut davadan feragat edildiğini, davacının bu davadan feragat etmesi nedeniyle doğacak karşı vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını ve buna ilişkin haklarından feragat ettiklerini beyan etmiştir. HMK 307. vd maddeleri gereğince davadan feragatin, davayı kesin hüküm gibi sonuçlandıran taraf işlemlerinden olduğu, hüküm ifade edilmesi için karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine de bağlı olmadığı hükme bağlanmış olup davacının dilekçesi incelendiğinde davadan feragat etmeye hakkının bulunduğu anlaşılmakla; açılan davanın feragat nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE,

2-Harçlar Kanununa göre alınması gereken 732,00-TL karar harcı başlangıçta yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

4-Davalılar vekillerinin ayrı ayrı vekalet ücreti ve yargılama gideri talebi olmadığına yönelik yazılı beyanları doğrultusunda davalılar lehine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, davalılar tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

5-Davacı tarafça dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333.maddesi uyarınca kendisine iadesine,Dair, tarafların yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde ---- Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.