İzmir Bölge Adliye Mahkemesinin, feshedilen şirketin ihyası talebiyle açılan davada tasfiye memuru sorumluluğu ve hukuki yarar itirazlarına ilişkin ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesi.
Özet: Bu hukuki evrak, feshedilmiş ve ticaret sicilinden silinmiş bir şirketin, başka bir alacak davasında eski bir çalışanına ödenen kıdem tazminatı ve damga vergisinin rücuen tahsili amacıyla davacı tarafından yeniden ihya edilmesi talebine ilişkindir; davacı, şirketin ticaret siciline tekrar tescilini ve ek tasfiye işlemleri için yeni bir tasfiye memuru atanmasını isterken, davalılar olan ticaret sicil müdürlüğü ve eski tasfiye memuru ise şirketin tasfiye sürecinin yasaya uygun tamamlandığını, davacının süresi içinde alacak bildiriminde bulunmadığını ve tasfiyesi eksi bakiye ile kapanan bir şirketin ihyasında hukuki yarar bulunmadığını savunarak davanın reddini talep etmektedir.

T.C.
İZMİR
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2026/669
KARAR NO : 2026/1102
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : İZMİR 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 27/02/2026
NUMARASI : 2025/1156 E. 2026/213 K.
DAVANIN KONUSU : Şirketin İhyası
KARAR TARİHİ : 24.06.2026
KARAR YAZIM TARİHİ : 24.06.2026
İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 27.02.2026 tarih 2025/1156 E. 2026/213 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye .... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
DAVA :Davacı vekili, müvekkili ile ...Şti. arasında hizmet alım sözleşmelerinin imzalandığını, sözleşmeler kapsamında hizmet alımı personeli olarak görev yapan ....'nın iş sözleşmesinin feshedilmesi nedeniyle kıdem tazminatı ve damga vergisi olarak ödenen toplam 410.782,42 TL'nin ....'nın çalıştığı yüklenici firmalardan rücuen tahsili istemiyle Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/308 Esas sayılı dosyasında 07.05.2024 tarihinde alacak davası açıldığını, bu dosyadan 07/11/2025 tarihli ara karar ile dava dışı şirketin ihyası için süre verildiğini belirterek, dava dışı .... . Şirketi'nin yeniden ticaret siciline tescili suretiyle ihyasına, ek tasfiye işlemleri için mahkemece uygun görülecek kişi/ kişilerin tasfiye memuru olarak atanmasına, davalı ....'nün yasal hasım olması sebebiyle yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tasfiye memuru ....'a yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalı ....; müdürlüklerinin “Merkez-1365...” sicil numarasında kayıtlı .... Şirketi'nin 05/02/2008 tarihinde kuruluş ile müdürlüklerine tescil edildiğini, 01/02/2024 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girdiğini, tasfiye memuru olarak ...'ın seçildiğini, 06/06/2024 tarihli genel kurul kararı ile şirketin unvan ve işletme kaydının ticaret sicili müdürlüğünden silinmesine karar verildiğini ve 14/06/2024 tarihinde şirketin kapanışının sicile tescilinin yapılarak unvan ve işletme kaydının silindiğini, şirketin tasfiyesinin yasaya uygun şekilde gerçekleştirilmesi ve sona erdirilmesinden tasfiye memurunun sorumlu olduğunu, müdürlüklerinin bu konuda inceleme yükümlülüklerinin olmadığını, husumetin tasfiye memuruna da yönetilmesinin gerektiğini, davanın türü itibariyle müvekkillerinin yasal hasım konumunda olduğunu, davanın açılmasına sebebiyet vermediğini belirterek, müdürlükleri aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine karar verilmemesini istemiştir.
Davalı.... vekili; şirketin 13/02/2024 tarihinde tasfiyeye girdiğini, 15/02/2024 tarihinde tasfiyeden dolayı alacaklılara çağrı yapıldığını ve bu kapsamda en geç 3 ay içinde tasfiye memuruna başvurulması gerektiğinin belirtildiğini, yapılan üç ilandan sonra davacının herhangi bir başvurusunun olmadığını, 14/06/2024 tarihinde şirketin tasfiyesinin TTK'ya uygun olarak yapıldığını, tasfiye sürecinin usulüne uygun olarak başlatıldığını ve sonuçlandırıldığını, davayı kabul anlamına gelmemek kaydıyla tasfiye süreci boyunca alacaklının hiçbir başvurusunun olmadığını, yine davayı kabul anlamına gelmemek kaydıyla, tasfiyesi eksi bakiye ile kapatılan bir şirketin aktifinin varlığı iddia edilmeksizin ihyasının istenilmesinde hukuki yararın bulunmadığını, somut olayda tasfiyesi tamamlanan ve terkin işlemleri gerçekleşen şirketin ihyası davasında davacı tarafça tasfiye memuruna tasfiye işlemleriyle ilgili herhangi bir kusur ve sorumluluk isnat edilemeyeceği gibi, davacı tarafın ihya isteminde haklı olmasının davalının tasfiye ve terkinde haksız ve hukuka aykırı işlem yaptığı anlamına gelmeyeceğini, İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/653 Esas ve 2024/820 Karar sayılı kararında müvekkilinin sorumlu tutulmadığını ve müvekkilinin yeniden tasfiye memuru olarak atandığını, mahkememizdeki davanın 2025 tarihinde açıldığını ve tasfiye işlemlerinin tamamlanmasından çok sonra açıldığını, yine davalı olunan Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/308 Esas sayılı davasının şirketin terkin edilmesinden sonra 05/07/2024 tarihinde açıldığını, ihyası istenilen şirketin tasfiye işlemlerinin TTK hükümlerine tabi olduğunu ve müvekkilinin tasfiye işlemlerinde eksiklik olduğunu tespit etmesinin mümkün olmadığını, tasfiye memurunun kusur veya sorumluluğundan söz edilemeyeceğini belirterek, davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, ihyası istenen şirketin 01/02/2024 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyesi yönünde karar alındığı, tasfiye memuru olarak da davalı ....'ın atandığı, 06/06/2024 tarihinde alınan genel kurul kararı ile şirketin tasfiyesinin sonlandırılmasına karar verildiği ve şirketin sicildeki kaydının 14/06/2024 tarihinde silindiği; tasfiye öncesinde davacı tarafça 07/05/2024 tarihinde Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan 2024/308 E sayılı dava nedeniyle dava dışı .... . Şirketi'nin ihyasının istendiği, davacı tarafın 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi gereğince ihyayı istemekte hukuki yararının ve haklı sebebinin bulunduğu; şirketin ihyasına karar verilebilme koşullarının oluştuğu anlaşıldığından, haklı görülen davanın kabulüne karar vermek gerekmiş, İhyasına karar verilen şirkete, şirketin daha önce görevlendirilen tasfiye memuru olan davalı ....'ın görevlendirilmesine karar verilmiş, davanın niteliği gereği davalı ... “yasal hasım” konumunda olduğundan, aleyhine vekalet ücreti ve yargılama giderine karar verilmemiş, yargılama giderlerinden, tasfiye işlemini eksik yapan tasfiye memuru sorumlu olduğundan, vekalet ücreti ve yargılama giderleri davalı ....'a yükletilmesine karar verilmiştir.
Karara karşı davalı .... vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.
İSTİNAF NEDENLERİ : Davalı vekili, ihya koşulları oluşmadığını, tasfiyesi eksi bakiye ile kapatılan bir şirketin, aktifinin varlığı iddia edilmeksizin ihyasının istenilmesinde hukuki yarar bulunmadığını, davacı tarafça tasfiye memuruna tasfiye işlemleriyle ilgili herhangi bir kusur ve sorumluluk isnat edilemeyeceğini, gerekçeli kararda, Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2024/308 E sayılı dava dosyasının açılış tarihi sehven 07.05.2024 olarak belirtilmiş ise de, davanın gerçekte 05.07.2024 tarihinde ikame edildiğini, ... Şirketi’nin 14.06.2024 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiği sabit olup, davanın bu tarihten sonra açıldığını istinaf nedenleri olarak ileri sürmüştür.
GEREKÇE : Dava, ortaklar kurulu kararıyla tasfiye nedeniyle sicilden terkin edilen şirketin TTK'nın 547. maddesi uyarınca ihyası istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulü ile ....'nun merkez 136... sicil numarasına kayıtlı ... Şti.'nin Ankara 11. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/308 E sayılı dosyasındaki uyuşmazlıkla sınırlı olmak üzere ihyasına ve tasfiye memuru olarak ....'ın atanmasına karar verilmiştir.
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 547/1. maddesinde;“Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler” hükmünü içermektedir.
Somut olayda, davacı vekili, asıl ve birleşen davada tasfiye nedeniyle sicilden terkin edilen şirket aleyhine açılan alacak istemli Ankara 11. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/308 E sayılı dosyasında taraf teşkilinin sağlanması amacıyla ihya kararı verilmesini istemiştir. Davacı, açılan davayla sınırlı olmak üzere şirketin ihyasını isteme hakkına haiz olup tasfiye nedeniyle sicilden terkin edilen şirket aleyhine açılan derdest davada taraf teşkilinin sağlanması için şirketin ihyasını istemekte davacının hukuki yararı da mevcuttur. Kaldı ki alacak davası yönünden mahkemece ihya davası açılması konusunda taraflara süre verildiği sonucunda uyuşmazlık bulunmamaktadır. TTK 547. maddeye göre açılan ihya davalarında süre söz konusu değildir. Davacının açtığı davanın süresinde açılıp açılmadığı da ihya davasında değerlendirilecek bir husus değildir. İhya kararı verilebilmesi için tasfiye memurlarının tasfiye işlemlerinde kusurlarının bulunması ve alacak davasının tasfiye işlemleri tamamlanmadan önce açılması gerekmez. TTK'nın 547/2. maddesinde "Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmüne yer verilmiş olup, ek tasfiyeye ilişkin prosedür emredici ve kamu düzenine ilişkin olduğundan, mahkemece şirket hakkındaki derdest dava ile sınırlı olarak ihya ve ek tasfiye işlemlerinin yapılması için tasfiye memuru atanmıştır.
Ortaklar kurulu kararı ile fesih ve tasfiyesine karar verilen şirketin tasfiyesi sonucu sicilden kaydının silinmesinden sonra açılan ihya davasında .... yasal hasım olduğundan yargılama giderlerinden sorumlu olmayıp, davacı ihya davası açmakta haklıdır. Öte yandan tasfiye tarihinden önce Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/308 Esas sayılı dosyasında 07.05.2024 tarihinde alacak davası açıldığı, bu şekilde ihyası istenen şirketin 14.06.2024 tarihinde alacak davasından sonra terkin edilmiş olmasına göre tasfiye memurunun da yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmasında herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı, bu yönüyle tasfiye memuru vekilinin istinaf itirazlarının yerinde olmadığı değerlendirilmekle HMK'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca istinaf başvurusunun reddine karar verilmesi gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davalı ... ... vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
2-Davalı ... yönünden istinaf karar harcı olan 732,00-TL peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-İstinaf başvurusu nedeniyle davalının yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,
Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 24/06/2026