Kardeşler arası icra tehdidi ve hile iddialarıyla gerçekleştirilen %1 şirket hisse devri sözleşmesinin iptali davası.
Özet: İki kardeş ortak arasında gelişen bu hukuki süreçte, davacı, davalının icra takipleri ve hileli eylemleri sonucu şirketindeki %1 hissesini rızasının sakatlanmasıyla (hata, hile, gabin) devretmeye mecbur bırakıldığını ileri sürerek bu hisse devir sözleşmesinin iptalini ve %50 ortaklık payının yeniden tescilini talep ederken; davalı, davanın zamanaşımına uğradığını ve devrin gönüllü olduğunu savunmakta, davacının lehine verilen önceki kararın ise usuli eksiklikler nedeniyle bozulduğu belirtilmektedir.

T.C.

İSTANBUL
15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/952 Esas
KARAR NO : 2026/459
DAVA:Sözleşmenin İptali
DAVA TARİHİ:06/11/2018
BİRLEŞEN ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2026/... ESAS SAYILI DOSYASI
DAVA:Sözleşmenin İptali
DAVA TARİHİ:18/03/2026
KARAR TARİHİ:18/06/2026
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
ASIL DAVA
.... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN
2025/... ESAS SAYILI DOSYASI
DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;
Müvekkilin ... ile davalı ...'nin kardeş olduklarını %50 hisse ile ... ... Tel San. Ve Tic. Aş. Adlı firmada ortak olduklarını davalının müvekkili aleyhine .... İcra müdürlüğünün 2017/... ve 2017/... Esas sayılı dosyalarında icra takibi başlattığını, takibin kesinleşmesi üzerine müvekkilinin %50 şirket hissesi üzerine haciz konulduğunu bu nedenle ... 2 İTM'nin ... E. Sayılı dosyalarında icra takibinin iptali davası açtığını, tarafların karşılıklı görüşmeleri sonunda ... ... "Davadan feragat et bende icra takiplerini kaldırayım" dediğini. Müvekkilinin her iki davadan feragat etmesine rağmen davalının takipten vazgeçmediğini bu defada davalının ... ... Tel San. Ve Tic. Aş. Şirketindeki %1 hisseyi vermesi halinde icra takibini kaldıracağını söylediğini, müvekkilinin de 25/08/2012 tarihinde şirketin%1 payını 47.500,00 tl bedelle davalıya devir ve teslim ettiğini. Ancak müvekkilinin herhangi bir para ihtiyacına binaen bu devir işlemini yapmadığını. Hisse devir sözleşmesinin Türk borçlar kanunu 26 ve devamı mad. Uyarınca hükümsüz olduğunu, iptali gerektiğini. Davalı tarafın hileli hareketleri sonucu hataya düşmesi üzerine gerçekleştiğini HMK 203 mad. Gereğince tanıkla ispat edilecek hadiselerden olduğunu belirterek yargılamanın icrası ile davanın kabulüne hisse devirlerinin davacının iradesinin sakatlanması nedeniyle (hata,hile,Gabin) iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki %50 oranında davacının hissedar sayılmasını. Yargılama giderlerini ve vekalet ücretlerinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili cevaba cevap dilekçesinde davalı tarafa zaman aşımı itirazını kabul etmediklerini, müvekkilinin aldatıldığını ve hataya düştüğünü şirket hisselerinin ve mallarının üzerine haciz konulduğu 23/01/2018 tarihinde öğrendiğini bu tarihten itibaren 1 yıllık zaman aşımı süresinin dolmadığını açıklamıştır.
CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle;
Her şeyden önce davanın zaman aşımı nedeni ile reddi gerektiğini. Hisse devrinin 25/08/2017 tarihinde yapıldığını, bu tarihten itibaren dava tarihine kadar 1 yıllık zaman aşımı süresinin dolduğunu.
Davanın dayanağı olarak açıklanan, davacı iradesinin sakatlanma iddiasının yanılma, aldatma, korkutma, gabin olarak tanımlanan hallerde hangisine girdiğini ve nasıl gerçekleştiğinin açıklanmadığını sayılan bu hallerde sınıflandırılacak bir hal gerçekleşmediğini hisse devrinin şeklinin yasa ve usule uygun olduğunu davacı ... ... 2017 yılı Haziran ayından itibaren şirketi karar alamayacak şekilde kilitlediğini, ardından müvekkili ile yaptığı görüşme sonunda yönetim krizini çözmek adına hür iradesiyle %1 hissesini devir ettiğini davacının tanık dinletme işlemine muvafakat etmediklerini belirterek davanın öncelikle zaman aşımı aksi halde esastan reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin karşı tarafa yüklenmesini istemiştir.
BİRLEŞEN
.... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2026/... ESAS SAYILI DOSYASI
DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;
Müvekkili ile dava dışı ...'nin, davalı müflis ... ... Tel San ve Tic.A.Ş adlı firmada 25.08.2017 tarihine kadar %50 hissedar ve müşterek imzaya yetkili olarak ortak konumdayken 25.08.2017 tarihinde dava dışı ...'nin, müvekkilinin iradesini sakatlayarak şirkete ait %1'lik hissesini kendi uhdesine aldığını ve kendi hissesini %51'e çıkardığını,
Buna ilişkin ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. (... E. ) sayılı dosyası ile ikame edilen davanın " 25.08.2017 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline, ...'nin ... ... TEL SAN VE TİC.A:Ş'de %50 hissedar olduğunun tespitine.."şeklinde kabul kararı verilmiş olmakla birlikte istinaf incelemesi neticesinde " davacının şirketin %50 hissesi bulunduğunun tespiti de talep edildiğinden şirketin davada taraf olarak yer alması gerektiği ve Davalının beyanı doğrultusunda ... isimli kişiye hisselerini devrettiğini beyan etmesi üzerine bu kişiyede dava açılarak davaların birleştirilmesine karar verilmesi gerekçesi ile karar kaldırıldığını,
....İcra Müdürlüğü'nün 2017/... sayılı icra takibi, dava dışı ...'nin hileli davranışı sonucu kendi şahsi firmasında çalışan ve davalı ... ... A.Ş ile hiçbir ilişkisi olmayan ... ...'ya icra takibini usulsüz olarak tebliğ ettirip takibi kesinleştirdiğini, sonrasında ....İcra Müdürlüğü'nün 2017/... sayılı dosyasından müvekkiline kefil sıfatı ile ödeme emri tebliğ olduğunu ve müvekkilinin ödeme merinin 09.08.2017 tarihinde tebellüğ ederek itiraz ettiğini ve kendisi itiraz ederken davalı ... ... A.Ş hakkında başlatılan icra takibinin kesinleştiğini öğrendiğini,
Müvekkilinin dava dışı ...'nin yukarıda belirtilen icra dosyalarında muvazaalı bir şekilde icra takibi yaptığı ve hileli bir şekilde kesinleştirdiği 2.150.000,00-TL bir alacağı görmekle paniğe kapıldığını ve dava dışı ...'nın müvekkiline " bunu neden yaptın benim sana borcum yok, üstelik usulsüz bir şekilde tebligatı yapıp kesinelştirmişsin mahkemede nbunun hesabını veerceksin. " dediğinde ve buna ilişkin dava açıldığında abisi ve ortağı dava dışı ... " sen bana güvenmiyor musun ben senin abinim sen benim baba yadigarımsın git açtığın davadan feragat et bende icra takiplerini kaldırıyorum " şeklinde telkin ve vaatlerde bulunduğunu, müvekkilinin davadan feragat ettiğini ancak dava dışı ...'nin icra takiplerinden feragat etmediğini, "ancak %1 hisseni bana verirsen feragat edeceğim" dediğini, müvekkilinin bu talebe direnmiş olsa da davalı şirketin geleceği açısından 25.08.20217 tarihinde %1 hissesini 47.500-TL bedelle dava dışı Msutafa ...'ye devrettiğini,
....İcra müdürlüğü'nün 2017/... ve 2017 ... sayılı icra takiplerine binaen dava dışı ... takipten vazgeçeceğini söylemesine rağmen takipten vazgeçmediği gibi haciz tutanaklarından da anlaşılacağı üzere 23.01.2018 tarihinde davalı ... AŞ 'ye ait olan mallar üzerine fiilen haciz konulduğunu, 23.01.2028 tarihi itibari ile müvekkili ... ... iradesinin sakatlanarak Borçlar kanununun hükümlerinde belirtildiği gibi dava dışı ...'nin hileli davranışları, icra takibi ile korkutma çabaları sonucunda hataya düştüğünü anladığını, yapılan harici araştırma ile davalı ... tarafından da hisselerin ... Başaran isimli davalıdan devir alındığını,devirden 15 gün sonra bilgi edindiklerini işbu davalıya da husumet yönelttiklerini, yargılama devam ederken dava dışı ... tarafından hisselerin tamamının davalı ...'e devredilmiş olması ve davalı ... tarafından da 15 gün sonra hisselerin tamamının diğer davalı ...'a muvazaalı bir şekilde devredildiğinden hisselerin %1 lik hissesinin iptal edilerek müvekkili adına tesciline ve müvekkilinin davalı şirkette hissesinin %50 hissedar olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP /Davalı Müflis ... AŞ vekili cevap dilekçesinde ve özetle;
Müflis ... AŞ hakkında .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasından 24/12/2020 tarihinde iflas kararı verilmiş olup 25/01/2023 tarihinde iflas kararının kesinleştiğini, tasfiye süreci "Basit" usulde ....İflas Müdürlüğünün ... İflas sayılı dosyasından yürütüldüğünü,
Genel hatlarıyla davacının, iradesinin sakatlanarak iflas tarihinden önce 25/08/2017 tarihinde %1'lik hissesinin satışının iptalini, şirketteki hissesinin %50 olduğunun tespite karar verilmesini talep etmekte olduğunu, iflas masası açısından müflis şirket hissedarlarının kim olduğu, hisse oranı değişikliği tasfiye sürecini etkilemeyecek olup, pasif husumet yokluğu nedeniyle iflas masası yönünden davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Asıl Dava; Türk Borçlar Kanunu 30 maddesi gereğince hata nedeni ile davanın tarafları arasında imzalanan 25/08/2017 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptali, davacı ... nin ... AŞ de %50 hissedar olduğunun tespiti istemine,
Birleşen Dava; anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ile davacının davalı şirkette %50 hissedar olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Asıl davada mahkememizce davalının zamanaşımı itirazı kabul edilmiş ve 20/06/2019 tarih 2018/1042-2019/620 sayılı karar ile davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkememiz kararı davacı tarafından istinaf edilmiş, İstanbul BAM 12 HD 09/06/2020 tarih ve 2019/1978 E - 2020/571K sayılı kararı ile kaldırmıştır.
Mahkememizce yargılamaya devam edilerek 01/07/2022 tarih, ... esas, 2022/556 karar sayılı karar ile:
"Davanın kabulüne taraflar arasında bağıtlanan 25/08/2017 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline, davacı ... nin ... AŞ de %50 hissedar olduğunun tespitine,
Davalının hukuki yarar itirazının reddine" karar verilmiştir.
Karar davalı tarafından istinaf edilmiş ve dosya bölge adliye mahkemesine gönderilmiş,İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12 HD 25/11/2025 tarih, 2022/2088 esas, 2025/1939 karar sayılı ilamında:"...Dava anonim şirket hisse devrinin iptali ile davacının dava dışı şirkette %50 oranında pay sahibi olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, dava payı devralan kişiye karşı açılmış, payları devir konusu olan şirkete ise husumet yöneltilmemiştir.Davacının şirketin %50 hissesi bulunduğunun tesbiti de talep edildiğinden şirketin davada taraf olarak yer alması gerekmektedir.Dava eksik hasımla açılmıştır.Diğer yandan yargılama sırasında davalı vekilince sunulan 07.06.2022 tarihli dilekçede, davalının dava dışı şirketteki hisselerini 13.12.2020 tarihinde ...'ya devrettiği beyan edilmiştir. Bu durumda davacı tarafından pay devrinin geçersiz olduğu, halen şirkette pay sahibi olduğunun tespiti talebini de içeren işbu davada verilecek karar, davalının paylarını devralan ...'nın da haklarını doğrudan etkileyecek niteliktedir.Davalının şirketteki hisselerini bu kişiye devredip etmediği araştırılarak, devredilmiş olması halinde ... aleyhine davacıya uygun bir süre verilmesi, davacı tarafından dava açılması halinde de bu dava ile birleştirilerek davanın birlikte görülmesi suretiyle bir karar verilmesi gerekirken, davada taraf teşkili sağlanmadan yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamıştır.
Açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne;diğer istinaf nedenleri incelenmeksizin kararın kaldırılarak, taraf teşkili sağlanarak dava yeniden görülmek üzere dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir." gerekçesi ile mahkememiz kararını kaldırmıştır.
Mahkememizce kaldırma ilamı doğrultusunda yargılamaya devam edilmiştir.
Mahkememizce 26/12/2025 tarihli tensip kararı ile ... Anonim Şirketi iflas masasından, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Merkezi Kayıt Kuruluşundan ... Anonim Şirketinin 2019 yılından bu yana ortaklarını gösterir kayıtların, şirket hisse devir sözleşmelerinin tüm kayıt ve belgeleri ile birlikte istenmiştir.
Mahkememizin 05/06/2026 tarihli celse sinde; Payları devir konusu olan şirkete husumet yöneltilmediğinden ve davacının şirketin %50 hissedarı olduğunun tesbiti talep edildiğinden ; zorunlu hasım olan Tasfiye halinde ... ... Tel San. Ve Tic. Aş ye ve karşı aynı taleple ve birleştirme istemli dava açması için davacı tarafa 2 haftalık kesin süre verilmiş
Ayrıca yargılama sırasında davalı vekilinin 07.06.2022 tarihli dilekçesinde, davalının şirketteki hisselerini 13.12.2020 tarihinde ...'ya devrettiği beyan edilmekle ve davacı tarafından pay devrinin geçersiz olduğu, halen şirkette pay sahibi olduğunun tespiti talebinin devralan ...'nın da haklarını doğrudan etkileyecek nitelikte bulunması nedeniyle; devralan ... ya karşı aynı taleple ve birleştirme istemli dava açması için davacı tarafa 2 haftalık kesin süre verilmiştir.
Davacı vekili ... ATM nin ... esas sayılı dosyasında birleştirme istemli olarak davayı açmış, dava dosyasında 23/03/2026 tarihli birleştirme kararı verilerek dosya Mahkememiz dosyası içine gönderilmiştir.
.... İflas Dairesinin ... iflas sayılı dosyasına yazılan müzekkere cevabında, ... ATM ...-... sayılı ve 24/12/2020 tarihli iflas kararının 25/01/2023 tarihinde kesinleştiği, iflas tasfiyesinin basit tasfiye ile yürütüldüğü, ikinci alacaklılar toplantısının yapılmayacağı, Müflis şirket masasını temsilen Av. ... ın masa vekili olarak görevli olduğu bildirilmiştir.
... SHM'nin 2018/... Esas sayılı dosyasında davacı hakkında açılan vesayet davasının devam ettiği alınan 28/12/2018 tarihli ... Eğitim ve Araştırma Hastanesi sağlık kurulu raporunda davacının akli melekelerinin yerinde olduğu ve vasi tayini gerekmediği tespit edilmiştir.
Dosya içine alınan .... İcra müdürlüğünün 2017/... ve 2017/... Esas sayılı takip dosyaları ile ... 2 İTM'nin ... E. Sayılı dava dosyaları incelenmiştir. Dava dışı şirket malları üzerine 23/01/2018 tarihinde haciz uygulandığa dair tutanak tutulduğu ancak bu tutanakta davacı ... ... bizzat hacze katılıp imzasının bulunmadığı anlaşılmıştır.
Davaya konu iptali istenen hisse devri 25.08.2017 tarihinde yapılmış, davacı 23.01.2018 tarihinde icra takibinde şirkete ait mallara ilişkin fiili haciz yapılması üzerine davalının icra takiplerinden feragat etmediğini, dolayısıyla aldatıldığını öğrendiğini ileri sürmüştür. Dosyaya davacının 23.01.2018 tarihinden daha önceki bir tarihte hileden(aldatma) haberdar olduğuna dair belge sunulmadığından davanın 1 yıllık hak düşürücü sürede açıldığının kabulü ile esas hakkında yargılamaya geçilmiştir.
Mahkememizce tarafların bildirdiği tanıklar dinlenmiştir.
Davacı tanığı ... beyanında; " dava konusu hisse devri , şirkette davacı ve davalı eşit pay sahibiydi çift imza ile temsil ediliyordu, aralarında ayyuka çıkan anlaşmazlıklar nedeniyle ... ... anlaşmalı olarak ortağından ayrılmak istediğini konuşulduğunu duydum, bunu ... hazmedemedi, kardeşine kendi şahıs şirketinden hileli tebligatlar ile haciz işlemi yaptırmış ben o sırada firmada çalışıyordum, ... kızılkayaya tebligatları aldırıp icra kararını kesinleştirmiş bu şekilde hileli olduğunu anladım, ... ... bu şekilde eli kolu bağlandı makinelerine haciz kondu, ... şirketi tamamen ele geçirmek istediği için içini boşaltmak istediği için kardeşine %1 hisseyi vermesini istedi o hisseyi verirsen icrayı durdururum dedi, bu odalarda konuşulup bize aksettirilen şeylerdi, ... kardeşine güvendi , hisse devrini yaptı, devir bu şekilde oldu, hisse devri bu hacizlerin kaldırılması için yapıldı, sözleşme gereğince hisse devri karşılığı küçük bir bedel ödenmiş ise bilemem, o prosedür gereğidir, hacizler kalkmadı şirketi hacizleri kaldırmadı, eylemler devam etti, oy çokluğu kendine geçinçe yetkisi kendine geçince şirketin içini boşalttı, davalı ... firmasının bulunduğu adrese kendi firmasını koydu hala aynı adrestedir, bu şekilde işlem yaptı, ... yi iflasa sürükledi , 2018 yılında icralar resmileşince ve makinalar icra memurları gelip haczedilince davacı aldatıldığını anladı, haciz memurları geldiğinde ... ... fabrikaya sokmayarak kendisine saldırttırdı, davalar devam ediyor,... firmasından ... tarafından habersiz şekilde çıkartıldım, fiili olarak 2018 yılı şubat sonu mart başı çıkartıldım, şuan başka bir demirçelik fabrikasında çalışıyorum, çalıştığım firma davacıya ait değil
Davacı tanığı ... beyanında; "ben dava dışı ... şirketinde muhasebe müdürüydüm , 2018 yılı temmuz ayında şirketten ayrıldım, taraflar arasındaki tartışmalar yıllardan beri sürüyordu , davcı ve davalı kardeştir, ... ayrılmak istiyor ... bırakmıyordu, ... makine mühendisiydi işin ilmi ve üretimi ondaydı, bundan dolayı davalı onu ikna ediyordu, ... beyde işi uzatmayıp barışıyorlardı , en son 2017 yılına kadar iş çığrından çıktı, ... usulsüz tebligat ile şirket çalışanı olmayan ... kızılkayanın almış olduğu tebligatı gizleyip haber vermemesi konucu ... şirkette %50 pay sahibi iken icra takibine itiraz edemedi, icra gerçekleşti, ... icranın 2017/... -... sayılı takip dosyaları oldu ben bu dosyalarda , makinelerin teslim edildiği yediemindim, bu işlerden ... ... haberi yoktu, hisse devirlerinin hepsini muhasebe müdürü olduğu için ben hazırladım, notere ve imzaya ben götürdüm , ... beye %1 hisseyi vermemesi konusunda ısrar ettim, çoğunluğun ... beye geçeceğini soyledim, kendisi bana " oğlum abime güvenmeyeceğim kime güveneceğim " dedi, hisselerin karşılığında bedel ödenmedi, talep şuydu, ... %1 hisseni bana verirsen makineler üzerindeki hacizleri kaldırıcam dedi, imza yetkinide bana vereceksin dedi. , makineler üzerine haciz koyan ... ... şahıs firmasıydı, hisse devrinden sonra bu hacizler kalkmadı, kaldırmadı, ... bey makineler üzerindeki haczin kalkmadığını ocak 2018 tarihinde öğrendi, ... bey azınlık pay sahibi oldu, hiçbişey yapamadı, şirkete giremedi , darp edildi, bizzat kendisi ... beyi darp etti, ceza aldı, sonra kurşun sıkmaya kadar gitti, hacizler halen devam etti, ... bey senin evine kadar herşeyini alacağım notere ayrı ayrı gittik, imzalar atıldı, bir gün önce ... bey bana "%1 hisseyi vermem lazım, hacizleri kaldıracak , hacizler kalkıp yola devam edeceğiz " dedi, bu sırada haciz işlemleri başlamıştı ancak makinaların üzerine haciz uygulanmamıştı, ... bey o sırada hastanedeydi kafası yarılmıştı,25 ağustos 2017 de hisse devrini yaptık, bu tarihten sonra icra memurları gelip, beni yediemin yaptılar
Davacı tanığı ... beyanında; "ben 1990 yılında ... şirketinde üretim müdürü olarak işe girdim, 2018 yılında şirketten ayrıldım, şimdi başka bir yerde çalışıyorum, ... üretim , ... finans bölümünde çalışırdı, hisse devri olduğunda şirkette çalışıyordum, hisse devir işlemlerine bizzat katılmadım tarafların arasında baya kavga oldu, arkadaşları barıştırdı, ... ayrılmak istiyordu, kavgalar devam ediyordu kanlı kavga oldu, silahlara kadar gitti, ... ... ayağı ... tarafından kırıldı. ... önce demiyordu sonra %51 hisse ile benim sözüm geçer demeye başladı, ... şahıs şirketine ortak olan ... yi borçlandırmış, makinelere hacizler geldi bunların kalkması için %1 hissesine ... devretti, hacizler aradan zaman geçti kalkmadı, yönetim kurulu değişti, ... beyin bu hacizleri kaldıracak maddi durumu vardı, ... ... paraya ihtiyacı yoktu hisse devrini gerektirecek aciz durumu yoktu, ben duyduğumda hissenin %1 devrolmuştu, ... den tazminat alacağım var,bu nedenle davam var, hisse devrinden sonra taraflar barıştı
Davacı tanığı ... beyanında;" davalı ... benim askerimdi, ben 2015 yılında arkadaşlarımın vesilesi ile tekrar karşılaştık, ... bana idari işler müdürlüğünü teklif etti, bende kabul ettim, 2017 yılı Mayıs ayına kadar çalıştım, bu tarihte ... beni kovdu,taraflar şirkete %50 oranında ortakdı, bu devir ben işten ayrıldıktan sonra oldu, taraflarla arkadaş olarak irtibatım devam etti, devir işlemlerinin bizzat nasıl olduğunu görmedim, ... ... anlattığı kadarıyla ondan duydum, hisse devrinden önce ... benimle konuştu, telefonla görüştüğümüzde hukuki olmayan yollarla şahsı şirketine ... yi borçlu duruma düşürdüğünü, usulsuz tebligat ile haberi olmadan tebligat alınmış, ... borçlanınca ... %1 hisseyi bana verirsen icrayı kaldırırım demiş , ... ... %1 hisseyi devretmeden hacizleri kaldırmak için mali durumu vardı, ayrıca ... ninde bu hacizleri kaldırmaya yetecek mali durumu vardı, ... bey iyi niyetli olarak bu iyi niyetini göstermek şirketin çalışmasının devamı için hisse devrini kabul ettiğini biliyorum hatta kendisine hisse devrini kabul etmemesi yolunda söyledim, sonraki görüşmemiz de icrayı kaldırmadığını bu konuda üzüldüğünü, " ben senin abin değilmiyim böyle şey yapar mıyım" dediği için kabul ettiğini, anlattı, hacizler kalkmamış, icra takibi ve hacizler devam etmiş, sonra satış olmuş,... ile bir husumetim yok"
Davacı tanığı ... ... beyanında;" ... üniversiteden arkadaşımdır, ... ve ... ortak fabrikaları vardı zaman zaman giderdik, ailecek de toplandık,taraflar fabrikayı ikiye bölmüştü ... a ait olan kısma gittiğimizde elektrik kesildi, karşı taraftan yapıldı, rahat oturmamız engellendi, o sırada ... abisinden yediği darbe nedeniyle rahatsızdı ayağında kırık vardı, bu husumet birkaç ay devam etti, sonra şaşırdığım şekilde ben gittiğimde abiside yanımıza geldi bizimle sohbet etti, ... da abisine karşı farklıydı hürmetkar idi, bu olaya anlam veremedim, sonra konuştuğumuzda abisi ile anlaşma yaptığını %1 hisse vererek abisinin haczi kaldıracağını , fabrikanın eskisi gibi üretime devam edeceğini söyledi, ben bu fabrikaya 8 tane vinç yaptım, başta bir vinç ile başlamışlardı, o an için işler düzelecek diye sevindim, ... bey anonim şirketi kendi şahıs şirketine borçlandırmış icra takibi ve peşinden de haciz işlemi yapmış haciz bu şekilde olmuş , böyle bir şey olduğunu duyduğumda şaşırmıştım, daha sonra bu haciz ve icra kalkmadı işler dahada kötüleşti, ... beyin bu para ihtiyacı yoktu, %1 hisse karşılığı 47.500 liradan daha fazla aylık geliri olduğunu düşünüyorum, ... beyin bir ay önceki tavrı ile o gün gördüğüm tavrı arasında çok fark vardı, güvercin problemi vardı ona bile çözüm önerileri sundu, sanki o süreç yaşanmamış ilk baştaki üniversite dönemi gibi olan hale dönmüş gibiydi bana tuhaf gelmiştir sonunda da oyun ortaya cıktı benim görüşüm bu"
Davacı tanığı ... beyanında; "... de 1979 den beri beraberiz birlikte okuduk ... ile , burdan tanırım, fabrika da yaklaşık 15 günde bir ünivesite arkadaşları toplanırız, davalı önce icra takibi başlattı sonra haciz koydurdu, ... abisi %1 hisse kendisine verilirse makinanın çalıştırılacağı söylendi, yanlarında değildim ancak fabrika ve makinalar çalışmıyordu, bu nedenle biliyorum , sonrada abisi bana güvenmiyor musun ben senin abinim hacizi kaldıracağım dedi bunuda ... dan duydum, sonra ... %1 hissesini verdi, biz karşı olduk ancak sonra abisi ile bahcede falan birlikteydik önce iyiydi sonra haczi ve hiçbirşeyi kaldırmamış böylelikle ... kandırıldığını söyledik, o da olayı biliyordu , ... ın ekonomik durumu çok iyiydi, bu hisseyi satmaya ihtiyacı yoktu , ailecek gittiğimiz yerlerde hesabı ... öderdi, şuan da fabrikayı ... ... işlettiğini biliyorum, fabrikanın ünvanını bilmiyorum, basında kümesin üzerine ... yazıldığını gördüm"
Davalı tanığı ... beyanında;"davacı ve davalı arkadaşım olur, ben çelik yapı işleri ile ugraşıyorum, ... şirketinin binasının yapı üretimi ve montajını yaptım, hem komşu hemde arkadaşlarıyım, taraflar arasında zaman zaman bazen büyüyen tartışmalar oluyordu, bizde barışmaları konusunda aracı olduk, 2017 yılı mayıs haziran ayında tartışmaları olmuştu, o bölgedeki eski belediye başkanı ile birlikte barıştırmak için hep beraber gittik, epey bir süreç sonunda barışmaları sağlandı,barışma konusunda bir şarta şahit olmadım , bir şart oluşmadı, 2018 yılı şubat ayında tekrar haber geldi karakolda olduklarını duydum, uzlaşmaları için iş adamları eski belediye başkanları araya girdi , tarafları uzlaştıramadık, bunun dışında bilgim yok,davaya konu hisse devri konusunu sonradan çalışanlarından duydum ,bizzat bilgim yok ,her iki tarafında maddi durumu iyi, ancak ben ayrıntısını bilmiyorum"
Davalı tanığı ... beyanında;" ben 1992 yılında demircioğlu şirketinde işe başladım 1999 yılında ... kuruldu, o tarihten 2019 yılına kadar ... de çalıştım, şuan ... AŞ firmasında çalışıyorum, finansman yöneticisiyim imzaya yetkim var, ... firmasının tek ortağı davalı ... dir, davacı ... eski patronum kendisini tanırım, 2017 yılında ... tarafından başlatılan şirketin işleyişi ile alakalı banka talimatlarına imza atmayacağım, çekleri imzalamayacağım, hiçbir ödemeyi yapmayacaksın, maaşları vergileri ödemeyeceksin, benim talimatım olmadan hiçbir işlem yapmayacaksın şeklinde bana söyledi, ... beyin bu söylediklerini ... beye ilettim, ... beyin çekler ödenmezse cezaya girer şeklinde uyardım bana cezaya girsin dedi, hisse devri bundan sonra oldu, ... şirketi komple kilitledi şirket yönetilemez hale geldi, sevkiyat yapılamıyordu, üretim durdu, çalışan personeli kendi tarafına çekti, ... bey bunun üzerine tasfiye ve ortaklıktan çıkma davası açacağını söyledi, ... bey bunun üzerine %1 hissesini ... beye devretti, ... bey ayrıca inşaat firması sahibidir, müteahitlik yapıyor, bununla ilgili şirketten olan yani ... den olan alacaklarını icraya koymuş, ... de çalışan personellerden birisi ödeme emrini almış, haciz işlemi şirket de yapıldı, sonra taraflar barıştı, tekrar çalışılmaya başlandı 2018 yılında olaylar tekrar şiddet derecesi artarak başladı, şirkete kayyum atandı, atanan kayyumlar ... ... davranışları nedeniyle istifa ettiler, ... 2017 yılında ... ile aynı adreste ... ünvanlı şirketi kurdu, ben kurulan yeni şirkette çalışmıyordum, ... bey bu durumu ticaret sicil kaydından öğrenmiş, ... bunun üzerine ... beyden özür diledi şirketi kapattı , şirketin kapatma tarihini hatırlamıyorum, 2017 senesi içinde idi, ... beyin inşaat şirketinin finansmanı yaptığı inşaat işlerinden ve ... ye yaptığı inşaat işlerinden kaynaklanıyordu, ... eğitim vakfı üzerine ... üniversitesi kuruluyor, ... de oranında finansmanı sağlıyor, bana verilen talimatlar doğrultusunda bütün para giriş çıkışları ... firması üzerinden oluyor, ... beyin koyduğu hacizlerin neden kalkmadığı konusunda bilgim yok , devir işlemlerini muhasebeden ... yaptı, davacı ... ın bu devir nedeniyle paraya ihtiyacı yoktu, ... beyin parayı ödeyecek mali gücü vardı, bedelin ... beye ödenip ödenmediği konusunda bilgim yok, bu devir şirketin kilitlenmesi sonucu yapılması gereken birşeydi, hisse devri oldu ancak birlikte imza yetkisi kaldı taraflar barıştı, taraflar barışınca kilit çözüldü, ... ... tanıyorum , şirkette sekreterlik bölümünde çalışır, haciz tebligatını onun aldığını söylendiğini duydum, ... ... nin yönetim kurulu başkanıydı, hisse devir sözleşmesi yapıldığı sırada tarafların yanında değildim, hisse devri karşılığında hacizlerin kaldırılacağını duymadım "
Şeklinde beyanda bulunmuştur.Dava dışı şirketin ticari defter ve kayıtları incelenerek şirketin mali durumu ve tarafların bu konudaki iddialarının değerlendirilmesi,şirket hakkındaki icra takip dosyaları konusunda YMM bilirkişi İsmail Bektaş ın 24/01/2022 tarihli raporu alınmıştır.
İncelenen ticaret sicil kaydı ve ve alınan bilirkişi raporu ile;
İstanbul Ticaret Sicilinin ...-... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... Demir
Çelik Tel Sanayi Ltd.Şti.’nin TTK 152. Maddesine göre nevi değiştirmesi suretiyle
TTSG’nin 11.09.2006 tarih ve 6639 sayı ve 460 sayfasında yayınlanarak ... A.Ş. unvanını aldığı,
11.04.2013 tarihinde yapılan 2010 – 2011 ve 2012 yıllarına ait olağan genel kurul toplantı
tutanağı ekindeki hazirun cetvelindeki sermaye yapısının;
... 5.000 hisse 2.375.000 TL = %50
... 5.000 hisse 2.375.000 TL = %50
TOPLAM 10.000 4.750.000 TL = %100
şeklinde olduğu;
Tarafların % 50’şer payla ortak oldukları ... A.Ş.’ne ait hisseleri konusunda 25/08/2012 tarihinde .... Noterliğinin 25/08/2017 tarih ve ... yevmiyesi ile kayıtlı devir sözleşmesini imzaladıkları ve 25.08.2017 tarih ve ... karar nosu ile yapılan hisse devrinin ortaklar pay defterine yazılmasına karar verildiği,devirden sonra
hisse durumunun
... 2.422.500 TL =%51(13/12/2020 tarihinde ... e , 28/12/2020 tarihinde ... a devir edilen hisseler)
... 2.327.000 TL = %49
TOPLAM 4.750.000 TL = %100
şeklinde olduğu;
Davalı ... alacakları için .... İcra Müdürlüğü 217/... E.
dosyasında 1.804.200,00.-TL, 2017/... E dosyasında 350.913,4.-TL takipleri için
23.07.2018 tarihinde ... A.Ş.’de haciz işlemi yapıldığı, Davacı vekilinin 10.01.2019 tarihli dilekçe ekinde sunduğu 2016 ve 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının .... ATM ... Kararı doğrultusunda 05.01.2019 tarihinde yapıldığı ve toplantıda davacı vekili vasıtasıyla temsil edildiği, yeni yönetim kurulu seçiminde davacı vekilinin oy kullanmadığı, davacı vekilinin gündemin 6,7,8 maddelerinin ertelenmesini talep ettiği ve talebin kabul edildiği belirlenmiştir.
Hile,genel olarak bir kimseyi irade beyanında bulunmaya,özellikle sözleşme yapmaya sevk etmek için onda kasten hatalı bir kanı uyandırmak,veya esasen var olan hatalı bir kanıyı koruma yahut devamını sağlamak şeklinde tanımlanır. Hata da yanılma hilede yanıltma söz konusudur.B.K.'nun 28/l maddesinde açıklandığı üzere taraflardan biri diğer tarafın kasıtlı aldatmasıyla sözleşme yapmaya yöneltilmişse hata esaslı olmasa bile aldatılan taraf için sözleşme bağlayıcı sayılamaz.Değinilen koşulların varlığı halinde aldatılan taraf, hakkını kullanmak suretiyle hukuki ilişkiyi geçmişe etkili (makable Şamil) olarak ortadan kaldırabilir ve verdiği şeyi geri isteyebilir. Hile her türlü delille ispat edilebileceği gibi iptal hakkının kullanılması hiç bir şekle bağlı değildir. Hilenin öğrenildiği tarihten itibaren bir yıllık hak düşürücü süre içerisinde karşı tarafa yöneltilecek bir irade açıklaması, defi yahut dava yoluyla da kullanılabilir. (Yargıtay 1. HD nin 14/11/2007 trh 2007/9050 E- 2007/10841K sayılı kararı)
Somut olayda; davalı şirket ortağı ... tarafından; .... İcra Müdürlüğünün 217/... E. dosyasında 1.804.200,00.-TL, 2017/... E dosyasında 350.913,4.-TL takipleri başlatıp,
23.07.2018 tarihinde ... A.Ş.’de haciz işlemi yapıldığı. Yapılan icra takipleri sonucu şirketin üretim makinalarının haczedildiği,... nin davacı ... yi şirkette bulunan %50 hissesinden %1 ini devir etmesi halinde haczin kaldırılacağı kanısını uyandırarak sözleşme yapmaya sevk ettiği, 25/08/2012 tarihinde hisse devir sözleşmesinin yapıldığı, ancak hacizlerin kalkmadığı ve icra takiplerinin devam ettiği anlaşılmıştır. Yapılan hata/hile esaslı olmasa bile aldatılan taraf için sözleşme bağlayıcı sayılamaz. Aldatılan taraf ..., hakkını kullanmak suretiyle hukuki ilişkiyi geçmişe etkili (makable Şamil) olarak ortadan kaldırabilir ve verdiği şeyi geri isteyebilir. Hile her türlü delil ile ispatlanabileceğinden tüm dosya kapsamı deliller ve tanık beyanları ile ... nin hile yaparak davacı ... yi %1 şirket hissesini devir etmek konusunda hataya düşürdüğü sabit bulunmuştur.
Mahkememizce asıl davanın kabulü ile taraflar arasında bağıtlanan 25/08/2017 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline, davacı ... nin ... AŞ de %50 hissedar olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Yargılamanın devamı sırasında davalı ... nin ... AŞ de bulunan hisselerini önce davalı ... e devrettiğ15 gün sonra davalı ... a devir ettiği, davalı şirket iflas masası belgeleri ve ticaret sicil kayıtları ile sabittir. Aldatılan davacı ... için devir sözleşmesi bağlayıcı sayılmadığından, hakkını kullanan davacı yönünden sözleşme geçmişe etkili (makable Şamil) olarak ortadan kalkmıştır. Davalı ... nin sahip olmadığı %1 lik hisseyi davalı ... e ve ondan sonra davalı ... a devir etmesi mümkün değildir. Bu davalılar yönünden açılan birileşen davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.
Davalı ... vekili hukuki yarar itirazında bulunmuş ise de; devir sözleşmesi taraflar arasında yapıldığından davalı yasal zorunlu hasımdır.İtiraz reddedilmiştir.
Davalı şirket İflas masası vekili husumet itirazında bulunmuş ise de; İstanbul BAM 12 Dairesinin 25/11/2025 tarihli ilamında "Davacının şirketin %50 hissesi bulunduğunun tesbiti de talep edildiğinden şirketin davada taraf olarak yer alması gerekmektedir.Dava eksik hasımla açılmıştır." belirlemesi yapılmış olup, davalı şirket yasal zorunlu hasımdır.İtiraz reddedilmiştir.
Yukarıda açıklanan nedenlerle; /
H Ü K Ü M /
1-Asıl dava ... ATM 2025/... esas ve birleşen dava ... ATM ... karar sayılı davanın kabulüne; bağıtlanan 25/08/2017 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline, davacı ... nin Tasfiye halinde ... AŞ de %50 hissedar olduğunun tespitine,
Davalının hukuki yarar itirazının reddine, İflas masası vekilinin husumet itirazının reddine,
ASIL DAVA:
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu Genel Tebliği gereğince hesap olunan 3.244,73-TL karar ve ilam harcının davacı tarafından peşin yatırılan 811,19-TL harçtan mahsubu ile eksik kalan 2.433,54-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 45.000-TL nispi vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 847,09-TL ilk gider, 23.890,80-TL posta ve diğer giderler olmak üzere toplam 24.737,89-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına yatırılan gider avansından bakiyesinin kararın kesinleşmesi sonrası yatıran taraflara iadesine,
BİRLEŞEN DAVA:
6
-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu Genel Tebliği gereğince hesap olunan 3.244,73-TL karar ve ilam harcının davacı tarafından peşin yatırılan 811,19-TL harçtan mahsubu ile eksik kalan 2.433,54-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
7-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 45.000-TL nispi vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
8-Davacı tarafından yapılan 847,09-TL ilk giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
9-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına yatırılan gider avansından bakiyesinin kararın kesinleşmesi sonrası yatıran taraflara iadesine,
Davacı Vekili Av. ... , Davalı ... Vekili Av. ... , Davalı Tasfiye Halinde ... Vekili Av. ...'ın e-duruşma ile yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 18/06/2026
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır