Adana Bölge Adliye Mahkemesi, Adana Asliye Ticaret Mahkemesinin imza sahteciliği nedeniyle hisse devir sözleşmesi iptali ve pay iadesi kararının istinaf incelemesini yaptı.
Özet: Bir şirket hissesinin 2007 tarihli bir hisse devir sözleşmesiyle davalıya geçtiğini iddia eden davacı, sözleşmedeki imzanın sahte olduğunu ileri sürerek hisse devrinin iptali ve payların kendisine iadesi talebiyle dava açmış; ilk derece mahkemesi, Adli Tıp Kurumu raporuyla imzanın sahteliğini tespit ederek davayı kabul edip payların davacıya iadesine karar vermiş; davalı ise istinaf başvurusunda, ilgili sözleşmenin taraflar arasında hiç var olmadığını, davanın ticaret mahkemesinin görev alanına girmediğini ve şirkete karşı açılması gerektiğini belirterek kararın bozulmasını talep etmiştir.

T.C. ADANA BAM .... HUKUK DAİRESİ

T.C.
ADANA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
.... HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2023/755
KARAR NO : 2026/1437
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN : ... (...)
ÜYE : ... (...)
ÜYE : ... (...)
KATİP : ... (...)
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : ADANA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 08/12/2022
NUMARASI : 2018/... Esas ve 2022/... Karar
DAVACI : ... - ...
DAVALI : ... - ...
VEKİLİ : Av. ... -
DAVANIN KONUSU : Hisse Devir Sözleşmesinin İptali ve Tescil
İSTİNAF KARARININ
KARAR TARİHİ : 02/06/2026
KARAR YAZIM TARİHİ : 02/06/2026
Adana 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/12/2022 tarih, 2018/... Esas ve 2022/... Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda;
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ :
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davayı davalı taraf aleyhine pay devrinin batıl olduğunun tespiti ve payın davacıya iadesi istemli açtığını, davacı ...'in ... Tur. Oto Kiralama Ve Taş. Hiz. A.Ş.’de %25 pay sahibi olduğunu, kendisinin uzun süredir yurt dışında yaşadığını, sadece tatil ve izin günlerinde Türkiye’ye geldiğini, şirketin yönetimi kardeşleri olan diğer ortaklar tarafından yapıldığını, davacının şirketteki %25 payının devrine ilişkin 17/12/2007 tarihli hisse satış sözleşmesindeki imzanın davacıya ait olmadığını, bu nedenlerle; pay devrine ilişkin sözleşmenin batıl olması nedeniyle davalı adına olan pay devrinin iptali ile payları davacıya iadesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirketin 2004 yılında kurulduğunu, kurulduğunda şirketin amacının beyaz eşya ticareti olarak belirlendiğini, şirketin bu alanda zarar etmesi üzerine 2007 yılı sonunda iştigal alanı kiralama olarak değiştirilmek istendiğini, davacının bu oluşumda yer almak istemediğinden şirketteki paylarını devretmek istediğini bildirdiğini, pay devrine ilişkin sözleşme şirketin mali müşaviri ... tarafından yazılı hale getirildiğini, davacı tarafın sözleşmeyi aldığını ve yaklaşık 1 hafta sonra imzalı bir şekilde getirerek şirket yönetim kurulu üyelerine teslim ettiğini, dava dilekçesinde davacının sürekli olarak yurt dışında yaşadığı belirtilmiş ise de bunun gerçek dışı olduğunu, davanın şirkete karşı yöneltilmesi gerektiğini, davalıya husumet düşmediğini, bu nedenlerle; davanın reddinin gerektiğini, dava konusu talebin TBK 146-161 maddeleri uyarınca zamanaşımına uğradığını, sözleşmedeki imzanın davacıya ait olduğunu, bu nedenlerle; davanın reddini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ :
Adana 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/12/2022 tarih, 2018/... Esas ve 2022/... Karar sayılı kararında, davalıya devir/intikal eden Adana Ticaret Sicilinde ... sicil nosu kayıtlı Tasfiye Halinde ... Tur. Oto Kiralama Ve Taş. Hiz. A.Ş.’de davalı adına kayıtlı 25 payın iptali ile davacıya iadesi olduğunu, iki tarafın karşılıklı beyanlarından ve şirketin ticaret sicil dosyasındaki kayıtlardan dava konusu payın nama yazılı olduğunu ve senede bağlanmadığını, şirketin Ticaret Sicil dosyasındaki kayıtlara göre dava konusu 25 payın davacı adına kayıtlı iken tarihsiz hisse devri sözleşmesi ile davacıya intikal ettiğini ve şirket yönetim kurulunun 11/12/2007 tarih ... nolu kararı ile pay devri kabul edilerek pay defterine işlendiğini, Adli Tıp Kurumu Fizik İhtisas Dairesinden alınan raporla belgedeki ...’e atfen atılan imzanın davacının eli ürünü olmadığının belirlendiğini, davacının irade açıklamasını içermeyen bu belgenin hüküm doğurmadığını, bu belgeye dayalı şirket pay defterindeki davalı lehine kaydın geçersiz olduğunu, bu nedenlerle; davanın kabulüne karar verildiği anlaşılmıştır.
DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme tarafından gerekçeli kararda 17/12/2007 tarihli hisse devir sözleşmesine dayalı olarak davanın kabulü yönünde karar verilmiş ise de davanın tarafları arasında 17/12/2007 tarihli bir hisse devir sözleşmesi olmadığını, 17/12/2007 tarihli hisse devir sözleşmesinin geçersizliği yönündeki kararın da hukuken ve fiilen bir karşılığı olmadığını, eldeki davanın iki gerçek kişi arasında görülen bir sözleşmenin butlanı davası ise mahkemenin görevsiz olduğunu ve görevli mahkemenin Asliye Hukuk Mahkemesi olduğunu, konusu ortaklar kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve eski hale iade davasının ancak şirket tüzel kişiliği aleyhine açılabileceğini ve bu durumda davanın müvekkili yönünden pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının davasına konu yaptığı hususa ilişkin olarak 17/12/2015 tarihinde noterden keşide ettiğini ve dosyada delil olarak yer alan ihtarnamenin muhatabının müvekkili değil şirket olduğunu, davacı tarafın bu ihtarnamede imzasının taklit edilerek ortaklar kurulu kararı alındığından bahisle kararın iptal edilmesini ve hissesinin kendisine devrinin sağlanmasını şirketten istediğini, karara esas alınamaz durumda iken bu konudaki itirazlarının mahkeme tarafından dikkate alınmadan karar verildiğini, davacı tarafın 21/12/2018 tarihli Ön İnceleme Duruşma Tutanağı ile sonuçları ihtar edilmek suretiyle kendisine verilen iki haftalık kesin süre içinde delil gider avansını yatırmadığını, HMK'nın emredici 318. madde hükmü gereğini de yerine getirmediğini ve mukayese imzaların bulunduğu Ön İnceleme Duruşmasında verilen iki hafalık süre içinde de bildirmemiş olduğunu, mahkeme tarafından belirlenen sürede delil avansı giderini yatırmadığı anlaşılan davacının bilirkişi delilinden vazgeçmiş sayılacağı gözetilerek mevcut delil durumuna göre karar verilmesi gerektiğini, mahkemenin Basit Yargılama Usulünde tarafların dilekçelerinde sözünü ettikleri yazılı belgeleri mahkemeye sunmamaları ve başka yerden getirtilecek belgeler bağlamında herhangi bir izahatta bulunmamaları halinde yazılı belgeleri sunmaları için onlara iki haftalık süre veremeyeceğini, davacı tarafın davada ileri sürdüğü tek iddiasının "hisse devri sözleşmesindeki imzanın kendisine ait olmadığı" olmasına rağmen bu imzaya yönelik incelemelerin yapılabilmesini sağlamak adına mukayese imzaların bulunduğu yerleri dava dilekçesi ile mahkemeye sunmadığını, Adli Tıp Kurumu'nun fotokopi evraklar üzerinden inceleme yaptığını ve bu durumun hukuka ve yasaya aykırı olduğunu, Adli Tıp Kurumu Başkanlığı'nın 05/02/2020 tarihli cevap yazısı içeriği ile 24/10/2019 tarihli rapor içeriği arasında bizzat bir çelişki ortaya koyduğunu, davanın yasalarda öngörülen 1, 5 ve 10 yıllık zamanaşımı süreleri geçtikten sonra açıldığını ve davanın bu sebeple de reddi gerektiğini, davacının şahsi mailinden ... Turkey Customer Service'e gönderdiği 09/02/2016 tarihli mailinde daha öncesinde noterden ihtarda bulunduğu ve hissesinin tarafına iadesini istediği ... A.Ş.'den kiraladığı ve 1 yıla yakın süredir kendisinin bizzat kullandığı araç ile ilgili olarak şirketin bayisi olduğu ... araç kiralama şirketine araçla ilgili müşteri şikayet maili yazdığını, hiç kimsenin kendisinin ortağı olduğu bir firmayı bayisi olduğu firmaya şikayet etmeyeceğini, davacının 17/12/2015 tarihli ihtarnameyi keşidesine rağmen hisse devrinden ve hisse devir sözleşmesinden 05/07/2018 tarihinde Adana Ticaret Odasına yaptığı başvuru ile haberdar olduğunu iddia etmesinin kötü niyetinin açık delili olduğunu, müvekkilin abisi olan davacının imzalı olarak getirdiğini, babalarının diğer kardeşlerinin ve şirket mali müşavirinin müvekkiline sunduğu sözleşmedeki imzasından şüphe duymadığını, bu nedenlerle; Yerel Mahkeme kararının istinaf yoluna başvuru sebepleri dikkate alınarak tespit edilecek hukuka ve mevzuata aykırılıklar yönünden kaldırılmasına, davada ileri sürdüğü itirazların istinaf mahkemesinde yeniden görülüp değerlendirilerek davanın reddine bu mümkün değil ise Yerel Mahkeme kararının kaldırılarak yeniden yargılama yapılması için dosyanın mahkemeye iadesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER :
Adana 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/12/2022 tarih, 2018/... Esas ve 2022/... Karar sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :
Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve hisselerin davacı adına tescili istemine ilişkindir.
İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş işbu karara karşı davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvuruda bulunulmuştur.
İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nun 355. maddesi uyarınca istinaf başvurusunda ileri sürülen istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni gözetilerek yapılmıştır.
Somut olayda, davacı yanca davaya konu anonim şirket hisse pay devir sözleşmesinin devrinin iptali ile birlikte davacı adına tesciline karar verilmesi de talep edilmiş olmakla açılan davada tescil talebi de bulunduğundan hisse devir sözleşmesinin tarafı olan davalı ile birlikte ... Ev Alet. Day. Tük. Mak. Gıd. Hay. San. Tic. A.Ş.’ne de husumet yönetilmesi gerekir. Bu bakımdan davacı tarafa ... Ev Alet. Day. Tük. Mak. Gıd. Hay. San. Tic. A.Ş.’ne de husumet yönelterek dava açmak üzere mehil verilmesi, dava açılması halinde eldeki dava ile birleştirilerek sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken yalnızca hisse devir sözleşmesinin tarafı olan davalıya husumet yöneltilerek yargılama yapılıp hüküm kurulması hatalıdır.
Yukarıda açıklanan sebeplerle esasa yönelik davalının diğer istinaf sebepleri incelenmeksizin HMK'nın 353/1-a-6. maddesi gereği kaldırılarak dosyanın Dairemiz kararına uygun şekilde yeniden bir karar verilmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere :
1)-Adana 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/12/2022 tarih, 2018/... Esas ve 2022/... Karar sayılı kararına karşı davalı tarafından yapılan istinaf başvurusunun KABULÜNE,
2)-Adana 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/12/2022 tarih, 2018/... Esas ve 2022/... Karar sayılı kararının HMK.'nun 353/1-a-6 maddesi gereğince KALDIRILMASINA,
3)-Dava dosyanın yeniden yargılama yapılmak üzere Adana 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'ne GÖNDERİLMESİNE,
4)-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince peşin alınan 821,82.TL istinaf karar harcının kararın kesinleşmesi ve talep halinde istinaf eden davalıya İADESİNE,
5)-Davalı tarafından istinaf için yapılan yargılama giderinin esas hüküm ile birlikte İlk Derece Mahkemesince karara BAĞLANMASINA,
6)-6100 Sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince peşin alınan ve harcanmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesi'ne İADESİNE,
7)-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından lehe vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
8)-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi gereğince kararın kesin olması nedeniyle ilk derece mahkemesince taraflara TEBLİĞİNE,
Dair, 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-a-6 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle kesin olmak üzere 02/06/2026 tarihinde karar verildi.
Başkan Üye Üye Katip
e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır