Şirket Sermayesinin Yaklaşık Tamamına Sahip Davacının, Yıllardır Genel Kurul Toplanamayan ve İşlevsiz Yönetim Kurulu Nedeniyle Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Çağrı İzni Talebi Davası.
Özet: Bu hukuki belge, davacı ana hissedarın, davalı şirketin yönetim kurulunun işlevsiz kalması, genel kurulun on yıldan uzun süredir toplanamaması ve yönetim organının yenilenmemesi sebebiyle şirketin fiilen atıl hale geldiği iddiasıyla, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uyarınca olağanüstü genel kurulun toplanması için mahkemeden yetki talep ettiği, davalının taleplere yanıt vermemesi üzerine açılan davayı ve bu talebin hukuki dayanaklarını özetlemektedir.
T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/438 EsasKARAR NO : 2026/561DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : 30/04/2026KARAR TARİHİ : 10/06/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı Vekilinin Dava Dilekçesinde Özetle;Müvekkilinin davalı şirket sermayesinin yaklaşık tamamına sahip pay sahibi olduğunu, şirketin yönetim kurulunun mevcut yapısıyla işlevsiz hale geldiğini, genel kurulun uzun yıllardır toplanmadığını, yönetim organının yenilenmediğini, şirketin kurumsal olarak fiilen kitlendiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun dört üyeden oluştuğunu, mevcut yapıda toplantı ve karar nisabının fiilen sağlanamadığını, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu kararları alınamadığını, son genel kurulun 29/06/2012 tarihinde yapıldığını, bu tarihten bu yana yeni bir kurul yapılamadığını, yönetim kurulunun seçimi ve yenilenmesi, şirketin idari ve finansal kararlarının alınması, şirketin temsil .ve yönetim yapısının güncellenmesi gibi hususların fiilen yapılamadığını, şirketi atıl hale getirme riski doğurduğunu, şirketin yönetim kurulunun görev süresinin ve buna bağlı temsil imza yetkilerinin 16/05/2014 yılında sona erdiğini, buna rağmen yeni yönetim kurulu seçimi yapılamadığını, şirket organlarının güncellenemediğini, şirketin temsil ve ilzam düzeninin sağlıklı biçimde işletilemez hale geldiğini, müvekkili tarafından son çare olarak noter ihtarı gönderildiğini ancak diğer paydaşlardan cevap alınamadığını, herhangi bir işlem tesis edilmediğini, somut olayda tekil bir toplantı aksamasının söz konusu olmadığını, tam tersine yaklaşık on üç yılı aşkın süredir genel kurul yapılamadığını, yönetim organının yenilenmediğini, asgari kurumsal işleyişi dahi sürdüremez hale geldiğini, işbu davanın açılma amacının genel kurulun olağan gündemle toplantıya çağrılmasıyla sınırlı olduğunu, esas sözleşmede Bakanlık Temsilcisi hazır bulunması gereken haller öngörüldüğünü, genel kurul sürecinde gerekli görülmesi halinde Bakanlık Temsilcisi görevlendirilmesi için başvuru yapılmasına imkan tanınması gerektiğini, toplantının yapılacağı yer bakımında ise ana sözleşmenin genel kurul toplantısını şirket merkezi dışında da yapılabilmesi imkan tanıyan hükümleri dikkate alınarak müvekkili şirketin resmi adresinin toplantı yeri olarak belirlenmesinin uygun olacağını beyanla davanın kabulünü, müvekkiline davalının olağan genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesini, olağan genel kurul gündeminin dilekçe ekinde sunulan şekilde belirlenmesine, genel kurul toplantısının müvekkil şirketin --------- Adresinde yapılmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP: Davalı Vekilinin Cevap Dilekçesinde Özetle; Davalıya usule uygun tebligat çıkartılmasına rağmen davaya cevap vermediği görüldü.DELİLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE :Dava konusu uyuşmazlık davalı şirkette aynı zamanda hissedar ortak olan davacıların dava dilekçesinde belirttikleri nedenlerden ötürü davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasının hukuken mümkün olup olmadığına ilişkindir. Azlığın çağrı yapabilmesinin şartlarının düzenlendiği TTK'nın 411. Maddesi " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının --------- Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. " hükmüne haiz olup maddenin devamı niteliğindeki 412. Maddede ise " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmü mevcuttur. Davacının dava açmadan önce kanunda belirtilen şekilde davalı şirkete gündem maddelerini de belirtir şekilde ihtar keşide ettikleri, söz konusu ihtarnamenin davalı şirkete ve şirket yönetim kurulu üyelerine tebliğ edildiği, kanunda belirtilen 7 iş günü içerisinde davalı şirketçe red kararı verilmediği gibi olumlu yanıt da verilmediği, TTK'nın 411 ve 412. Maddesinde belirtilen şartların sağlandığı, davacının davasında haklı olduğu görülmüştür. Olayları anlatmak taraflara hukuki nitelendirmeyi yapmak mahkemeye aittir. Davacı her ne kadar TTK'nın 410. Maddesine dayanarak genel kurul talep etmişse de TTK'nın 410. Maddesi yönetim kurulunun devamlı toplanamaması( ihtarlara rağmen müteaddit defalar toplanamama hali, üyelerden birinin gaipliği, başka ülkede yaşaması vs,) toplantı nisabının oluşmasına imkan olmaması ( az önce belirtilen haller gibi ) veya mevcut olmaması ( tek yöneticisi olan şirketin bu yöneticisinin ölmüş olması gibi ) hallerde uygulanan bir maddedir. Oysa davalı şirket yönetim kurulu şeklen mevcut olup TTK'nın 410. Maddesinin uygulanması mümkün olmayıp TTK'nın 411 ve 412. Maddelerindeki şartların sağlandığı, hukuki nitelendirmeyi mahkemenin yapması nazara alınarak binnetice davacının dava açmakta haklı olduğu sonucuna varılmış davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;1-Davanın KABULÜNE, davalı ...'nin genel kurulunun olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına, 2- 6102 sayılı TTK'nın 412. Maddesi uyarınca toplantıya dair gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere mali müşavir --------- kayyım olarak atanmasına, 3- Kayyım için 40.000 TL ücret takdirine, masrafın davacı yanca mahkeme veznesine depo edilmesine, kayyım ücreti yatırıldığı taktirde kayyıma görevinin derhal tebliğine, 4- Kayyıma şirket genel kurulunun toplanması için gerekli her türlü belgeyi toplama yetkisi verilmesine, kayyıma gerekirse şirket defter, kayıt ve belgelerini de inceleyerek çağrı metni, başvuru belgesi vs. Belgeleri hazırlamak sureti ile TTK'nun 414. Maddesi gereğince yapmasına,5-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,6-Davacı tarafından yapılan 732,00 TL başvurma harcı,732,00 TL peşin harç, 567,90 TL tebligat ve müzekkere masrafı olmak üzere toplam 2.031,90 TL ile 40.000 TL kayyım ücreti olmak üzere toplam 42.031,90 TL yargılama giderinin davalıdan tahsiliyle davacıya verilmesine, 7-Davalı tarafın yapmış olduğu bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,8-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Av. Asg. Üc. Trf.'ne göre, 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsiliyle davacıya verilmesine, 9-6100 Sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince var ise bakiye gider avansının talep halinde taraflara iadesine, Dair karar, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 411 ve 412. maddeleri gereğince KESİN olmak üzere, davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.10/06/2026