izmir bölge adliye mahkemesinin, mirasçıların vefat eden limited şirket ortağı paylarının gerçek değerinin tespiti ile pay bedellerinin ödenmesi davasında muğla 1. asliye ticaret mahkemesi kararının istinaf incelemesi.

İzmir Bölge Adliye Mahkemesinin, mirasçıların vefat eden limited şirket ortağı paylarının gerçek değerinin tespiti ile pay bedellerinin ödenmesi davasında Muğla 1. Asliye Ticaret Mahkemesi kararının istinaf incelemesi.

Özet: Vefat eden limited şirket ortağının mirasçıları, şirketin miras intikaline onay vermeyip hisseleri daha düşük bedelle satın alma teklifine karşılık, muristen kalan pay bedellerinin gerçek değerinin tespiti ile ödenmesini ve tescilini talep etmişlerdir; ilk derece mahkemesi, bilirkişi raporlarıyla hisselerin ve dağıtılmamış karların güncel değerini ayrıntılı olarak belirlemiş, ancak bireysel ortağa karşı açılan davayı husumet yokluğundan reddetmiş, mirasçıların pay bedellerinin ödenmesi ve tescili taleplerini ise kabul etmeyerek yalnızca değer tespit kararı vermiştir.

T.C.

İZMİR

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

11. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2024/185

KARAR NO : 2026/1109

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : MUĞLA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ : 07/06/2023

NUMARASI : 2022/686 Esas - 2023/424 Karar

DAVANIN KONUSU : Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin Belirlenmesi

KARAR TARİHİ : 24/06/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 24/06/2026

Muğla 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 07/06/2023 tarih 2022/686 Esas 2023/424 Karar sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ..... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA:Davacı vekili, müvekkillerinin davalı .....Şti'nin % 52 ortağı iken 27.02.2022 tarihinde vefat eden ....’nın mirasçıları olarak, şirkete muris hissesi oranında sahibi olduklarını, diğer ortak ....'ın %48 pay sahibi olduğunu, davalı ...'ın murisin mühendislik vasıfları nedeniyle murisin şirkette bulunduğunu iddia ederek mirasçıların ortaklığını (payların intikalini) onaylamayı reddederek payları TTK 596/2 gereğince şirket veya diğer ortaklar adına 500.000 TL bedelle satın almayı teklif ettiğini, ancak tarafların pay bedeli konusunda anlaşamadıklarını belirterek, müvekkillerinin muristen kalan limited şirketteki pay bedellerinin tespit edilerek, davalılarca müvekkillerine hisseleri oranında ödenmesine ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP:Davalılar vekili, davacı tarafa gönderilen ihtarname ile murisin vefatı TTK 596. madde 1. fıkra uyarınca mirasçılar olarak taraflarına intikal etmiş sayıldığı, murisin mühendis olması ve şahsi nitelikleri sebebi müvekkili şirkette ortak ve müdür olarak bulunduğu, murisin vefatı ile birlikte murisler olarak şirkette aynı görev ve yetki ile pay sahibi olarak bulunmalarının mümkün olmadığını, bu nedenlerle müvekkili şirketin mirasen intikal eden bu payların iktisabını uygun görmediğini, müvekkili şirketin bu iktisabı TTK'nun 596/2 gereği onaylamayı reddettiğini, şirketteki muris hisselerinin tamamını 500.000TL bedelle şirketin diğer ortaklarından diğer müvekkili ...'ın satın almayı kabul ettiğini, bu nedenlerle davacının yönetici kayyum atanması talebinin reddine, murisin vefatından sonra murisin hisse değerinin TTK 597. madde uyarınca tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı ...'ın davalı şirket ortağı, münferiden temsile yetkili müdürlerinden biri ve müdürler kurulu başkanı olduğu, açılan davada TTK'nun 597. Maddesi gereğince esas sermeye payının değerinin tespiti, ayrıca dağıtılmamış kar bedeli miktarının tespiti davasında husumetin davalı şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca şirket müdürüne husumet yöneltilemeyeceği ve davalının pasif dava sıfatının bulunmadığından davalı ... aleyhine açılan davanın pasif sıfat yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verildiği, TTK 597. Maddesi gereğince esas sermeye payının değerinin tespiti, ayrıca dağıtılmamış kar bedeli miktarının tespiti talepleri yönünden; alınan bilirkişi kurulu rapor ve ek raporuna göre, davalı şirketin münferiden temsile yetkili müdürlerinden biri ve 500.000 toplam sermayenin 260 nama pay sahibi olarak 234.000,00 nakdi sermaye paylı ortağı olan ....'nın 27/02/2022 tarihinde vefat etmesi nedeniyle 6102 sayılı TTK'nın 597 maddesi gereğince .....'nın dava tarihi olan 19/05/2022 tarihi itibariyle, 1 pay değerinin 8.322,30-TL, 260 adet pay karşılığı (260x8.322,30-TL) esas sermaye pay bedelinin 2.163.797,42-TL olduğunun tespit edildiğini, mirasçıları olan davacılar yönünden ise; davacı....'nın dava tarihi olan 19/05/2022 tarihi itibariyle 65 adet pay karşılığı esas sermaye pay bedelinin 540.949,35-TL, davacı .... ..'nın dava tarihi itibariyle 97,50 adet pay karşılığı esas sermaye pay bedelinin 811.424,25-TL, davacı .... ..'in dava tarihi itibariyle 97,50 adet pay karşılığı esas sermaye pay bedelinin 811.424,25-TL olduğu, dava tarihi itibariyle dağıtılmamış kar bedelinin 2.996.830,71 TL olduğu, davalı şirketi münferiden temsile yetkili müdürlerinden biri ve 500.000,00 toplam sermayenin 260 nama pay sahibi olarak 234.000,00 nakdi sermaye paylı ortağı olan .....'nın dava tarihi itibariyle şirkete olan borcunun 529.395,08-TL olduğu, davalı ...'nın dava tarihi itibariyle şirkete olan borcunun 1.879.658,84-TL olduğunun tespit edildiği, sunulan kazalı araç resimlerinin ne zamana ait olduğunun tespit edilemediği anlaşıldığından bu beyanlara itibar edilmeyerek davanın kısmen kabulüne, davalı ... aleyhine açılan davanın HMK'nın 114/2 maddesinde düzenlenen pasif sıfat yokluğu nedeniyle HMK'nın 115/1-2 maddesi gereğince usulden reddine, davacılar vekilinin "Pay Bedellerinin Ödenmesi ve Tescili" taleplerinin reddine, davalı .... Şirketi'nin münferiden temsile yetkili müdürlerinden biri ve 500.000,00 toplam sermayenin 260 nama pay sahibi olarak 234.000,00 nakdi sermaye paylı ortağı olan .....'nın 27/02/2022 tarihinde vefat etmesi nedeniyle; a)-6102 sayılı TTK'nın 597 maddesi gereğince ....'nın dava tarihi itibariyle 260 adet pay karşılığı esas sermaye pay bedelinin 2.163.797,42-TL, mirasçıları olan; 1)-Davacı ....'nın dava tarihi olan 19/05/2022 tarihi itibariyle 65 adet pay karşılığı esas sermaye pay bedelinin 540.949,35-TL, 2)-Davacı .....'nın dava tarihi itibariyle 97,50 adet pay karşılığı esas sermaye pay bedelinin 811.424,25-TL, Davacı .....'in dava tarihi olan 19/05/2022 tarihi itibariyle 97,50 adet pay karşılığı esas sermaye pay bedelinin 811.424,25-TL olduğunun Tespitine, b)-Dava tarihi olan 19/05/2022 tarihi itibariyle dağıtılmamış kar bedelinin 2.996.830,71-TL olduğunun tespitine, c)- Davalı şirketi münferiden temsile yetkili müdürlerinden biri ve 500.000,00 toplam sermayenin 260 nama pay sahibi olarak 234.000,00 nakdi sermaye paylı ortağı olan ......'nın dava tarihi itibariyle şirkete olan borcunun 529.395,08-TL olduğunun tespitine karar verilmiştir.

Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

İSTİNAF NEDENLERİ:Davacılar vekili,yerel mahkemece gerekçe kısmında şirket ortaklarının borçları da ayrı ayrı değerlendirilerek yazılmış ise de, kararın hüküm kısmında yalnızca muris ....'nın şirkete olan borcunun yazıldığını, diğer ortak ...'ın dava tarihi itibariyle şirkete olan borcunun yazılmadığı, bu durumun gerekçe ile hüküm arasında çelişki yarattığını belirtmiştir.

Yerel mahkemenin 12.12.2023 tarihli istinaf değerlendirme kararıyla HMK'nun 346/1. Maddesi gereğince davacılar vekilinin istinaf başvurusunun reddine karar verilmiş, iş bu ek karara karşı davacılar vekilince istinaf başvurusu dilekçesinde belirtilen gerekçelerle istinaf yoluna başvurarak kararın kaldırılmasını istemiştir.

GEREKÇE :Dava, TTK'nun 596 ve 597. Maddeleri uyarınca miras yoluyla intikal eden esas sermaye payının gerçek değerinin belirlenmesi, tespiti ve ödenerek tescili istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.

Somut olayda, davacıların murisi ....'nın davalı limited şirketin %52 oranında ortağı ve müdürü iken 27.02.2022 tarihinde vefat ettiği, diğer ortak davalı ...'ın murisin mühendislik vasıfları nedeniyle murisin şirkette bulunduğunu iddia ederek mirasçıların ortaklığını ve payların intikalini onaylamayı reddederek, payları TTK 596/2 gereğince şirket veya diğer ortaklar adına 500.000 TL bedelle satın almayı teklif ettiği, ancak tarafların pay bedeli konusunda anlaşamamaları üzerine, murisin mirasçıları olan davacılar tarafından TK'nun 596 ve 597. Maddeleri uyarınca miras yoluyla intikal eden esas sermaye payının gerçek değerinin belirlenmesi, tespiti ve ödenerek tescili istemiyle eldeki davayı açtıkları anlaşılmıştır.

Somut olayda mahkemece, TTK'nun 597. maddesi uyarınca açılan pay bedelinin tespiti ve gerçek değerinin ödenmesi davasında subjektif hakkın ve borcun muhatabının şirket tüzel kişiliği olması nedeniyle, şirketin diğer ortağı olan ...'ın bu davada pasif husumetinin bulunmadığı gerekçesiyle davalı ... aleyhine açılan davanın HMK m. 114/1-d ve 115/2 uyarınca usulden reddine karar verilmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı değerlendirilmiştir.

Öte yandan, her ne kadar davacılar vekili tarafından, "Davalı şirket ortağı, münferiden temsile yetkili müdürlerinden biri ve müdürler kurulu başkanı davalı ...'nın dava tarihi olan 19/05/2022 tarihi itibariyle şirkete olan borcunun 1.879.658,84-TL olduğunun tespiti"ne ilişkin hususun hüküm fıkrasına da eklenerek, gerekçe ile hüküm arasındaki çelişkinin giderilmesi talep edilmiş ise de, eldeki davanın konusunun şirket ortaklarından ...'ın borcunun tesbitine yönelik dava olmayıp, TTK'nun 596 ve 597. Maddeleri gereğince şirketin esas sermaye payının gerçek değerinin belirlenmesi talebine ilişkin olduğu ve şirketin esas sermaye bedelinin tespiti yönünden TTK'nun 597/2 maddesi gereğince verilen kararın kesin nitelikte olduğu gerekçesiyle, ek kararla davacılar vekilinin istinaf talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı değerlendirilerek, ek karara karşı yapılan istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi gereğince reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacılar yönünden istinaf karar harcı olan 732,00 TL'den peşin alınan 539,70 TL'nin mahsubu ile bakiye 192,30 TL harcın davacılardan alınarak hazineye gelir kaydına,

3-İstinaf başvurusu nedeniyle davacılar tarafından yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere 24/06/2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.