istanbul anadolu 8. asliye ticaret mahkemesinde, davacı tarafından ölmüş ve ehliyetsiz kişilerin imzasıyla alınan 24.05.2022 tarihli genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespiti davası.

İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesinde, davacı tarafından ölmüş ve ehliyetsiz kişilerin imzasıyla alınan 24.05.2022 tarihli genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespiti davası.

Özet: Davacının, davalı şirketin 24.05.2022 tarihli genel kurul kararının, kararda imzası bulunan bir kişinin vefat etmiş, diğerinin ise vesayet altında ve alzheimer hastası olması nedeniyle hukuken yok hükmünde olduğunu ileri sürerek butlanının tespitini talep ettiği bu davada, davalı taraf, davacının taraf sıfatı olmadığını, iptal davası için 3 aylık hak düşürücü sürenin geçtiğini ve iddia edilen alacağın bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiş olup, mahkeme kararın butlanla malul olup olmadığını değerlendirmektedir.

T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/392 Esas

KARAR NO : 2026/474

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali- Butlan

DAVA TARİHİ : 11/04/2025

KARAR TARİHİ : 03/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali - Butlan davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin -------- İcra Müdürlüğü'nün ----------- Esas sayılı dosyasına dayalı olarak davalının içinde yer aldığı adi ortaklıktan alacaklı olduğunu, bu alacağa ilişkin takiplerin, --------- Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ---------- Esas sayılı dosyasında görülen muvazaa ve tapu iptali davası kapsamında da sürdüğünü, davalı şirketin 24.05.2022 tarihli Genel Kurul kararı incelendiğinde, kararın tarafların açık iradesine dayanmadığını, bir kısmının vefat etmiş, bir kısmının ise ehliyetsiz kişi olması nedeniyle hukuken yok hükmünde olduğunu, belgede imzası bulunan ----------- 2021 yılında vefat ettiğini, buna rağmen ölümünden sonra imzası bulunan bir belge ile genel kurul kararı alınmasının resmi belgede sahtecilik suçunu oluşturduğunu, diğer yandan imza sahibi ---------- da ağır alzhemier hastası olduğunu, vesayet altında olduğundan ehliyetli iradesinin bulunmadığını beyanla, davalı şirkete ait 24.05.2022 tarihli genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının davalı şirket aleyhine ---------- sayılı kesin hüküm verilen dava ile dava açtığını, davacının aynı taraflar arasında ve aynı sebebe dayanılarak yeni bir dava açtığını, bu sebeple davanın esasa girilmeden dava şartı yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının taraf sıfatının bulunmadığını, pay sahibi olmanın iptal davasının dinlenebilmesinin ilk koşulu oluğunu, davacının davalı şirkette herhangi bir taraf ehliyetinin olmadığını, bu nedenle davanın reddi gerektiğini, genel kurul kararlarının iptali davasının kararın alınmasından ibaren 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılması gerektiğini, bu sürenin herhangi bir şekilde uzatılmasını veya kısıtlanmasını öngören bir genel kurul kararı, bir ana sözleşme hükmü veya diğer bir hukuki işlemin batıl olduğunu, ayrıca davacının davalı şirketten herhangi bir alacağının olmadığını, dava dilekçesinde bahsi geçen --------- İcra Müdürlüğü'nün ---------- Esas sayılı icra dosyasında takibin iptal edildiğini, ----------Ş ile ---------- Şti. Adi ortaklığının Çevre ve Şehircilik Bakanlığı Yapı İşleri Genel Müdürlüğü tarafından ihale edilen ---------- 1000 kişilik öğrenci yurdu işine ortak girişim olarak müşterek teklif vermek ve ihale konusu işi ortak girişim üzerine kaldığı takdirde müştereken ihmal etmek için 14.11.2021 tarihinde kurulduğunu, ortaklığın pilot ortağının ---------- şirketi, özel ortağının ise davalı şirket olduğunu, takibin iptaline ilişkin davacının belirtmiş olduğu icra dosyasının iş ortaklığının pilot ortağı ve yetkilisi tarafından dava konusu edildiğini ve takibin iptaline karar verildiğini, bu nedenle davacının herhangi bir kesinleşmiş alacağının bulunmadığını beyanla, haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile; davalı şirketin 24/05/2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olduklarının tespiti istemine ilişkindir.Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin 01/10/2025 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanı bulunmadığından uyuşmazlık noktalarının tespiti ile tahkikat aşamasına geçilip deliller toplanarak bilirkişi raporu alınıp sonuca gidilmiştir.

Davalı şirketin sicil kayıtları getirtilerek incelenmiş, şirket merkezi mahkememiz yetki sınırları içinde olduğundan mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır.

Davacı mahkememizde açtığı davada, davalı şirketin de içinde yer aldığı adi ortaklıktan alacaklı olması nedeniyle, takip ve davaların sürdüğünü, davalı şirketin 24/05/2022 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunu, kararda imzası bulunan ---------- 2021 yılında vefat ettiğini, yine ---------- ise alzehimer hastası olduğunu belirterek, söz konusu genel kurulun butlanla malül olduğunun tespitini talep etmiş daha sonra sunduğu 27/05/2025 tarihli dilekçe ile bu kez şirketin 28/09/2022 tarihli genel kurulunda yine --------- imzasının yer aldığını, bu genel kurulunda yok hükmünde sayılmasını talep ettiğini bildirmiştir. Davacı tarafından dava dilekçesinde talep edilmediği halde sonradan sunulan dilekçelerde dile getirilen 28/09/2022 tarihli genel kurul kararına yönelik talep iddianın genişletilmesi kapsamında yerinde görülmediğinden mahkememizce değerlendirilmemiştir.

---------- Esas sayılı dosya yönünden davalı tarafça derdestlik ve kesin hüküm itirazı ileri sürülmüş olup dosya incelendiğinde davacının, --------- ve şirket aleyhine 24/05/2022 tarihli genel kurul yönünden çağrısız ve sahte genel kurul yapıldığı, ortak ---------- vefat ettiği, ----------- genel kuruldan sonra yaptığı işlemlerin iptali gerektiğini belirterek kayyım tayini talepli dava açtığı, sonrasında açtığı davadan feragat ettiği anlaşılmıştır. İş bu dosya ile mahkememiz dosyasının taraflarının farklı olması,ileri sürülen iddialarda kısmen farklılık bulunması nedeniyle derdestlik ve kesin hüküm itirazına konu olamayacağı anlaşılmıştır.

--------- Esas sayılı dosyada---------- İcra Müdürlüğü ----------- sayılı takip dosyasında adi ortaklığın tüzel kişiliği olmadığından takibin iptaline karar verildiği, anlaşılmıştır.--------- Esas sayılı dosyada --------- kayyım tayin edildiği, ----------- hakkındaki vesayet kararının ---------- sayılı dosyadan verilmiş olduğu, davanın 27/03/2024 tarihinde açılmış olup verilen kararın 03/01/2023 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.Davalı taraf davacının ortak olmadığını bu yüzden dava açamayacağını, ayrıca iptal davası açmak için hak düşürücü sürenin dolduğunu ileri sürmüş ise de genel kurul kararlarının butlan denetimi, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi atfı ile limited şirketler için de geçerli olan aynı Kanun'un 447. maddesinde düzenlenmiş, genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti hususu ise TTK'da düzenlenmemiş olsa da, uygulamada 6102 sayılı TTK'nın yürürlük tarihi öncesinde de genel kurul kararlarının butlan ve yokluk denetimine tabi tutulması kabul görmüştür. Genel kurul kararlarının butlan veya yoklukla malul olduğunun tespiti davasını, bu kararlardan hakları etkilenen üçüncü kişiler de herhangi bir süreye bağlı olmaksızın açabilecek olup, şirketin ortağı olmayan üçüncü kişilerin bu davayı açabilmeleri için, hukuki yararlarının bulunması gereklidir. Davacı şirket ortağı olmamakla birlikte hukuki yararı olmak kaydıyla her hangi bir süreye bağlı olmaksızın her zaman butlan ve yokluk davası açabileceğinden davalı yanın aksi itirazları da mahkememizce yerinde görülmemiştir.

Davaya konu 24/05/2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, kararın altında -------- yanı sıra --------- ve ---------- imzalarının yer aldığı, şirket ortağı -------- vefatı nedeniyle intikalin yapıldığı ve şirket müdürlüğüne süresiz olarak --------- seçilmesine karar verildiği görülmüştür.

Dosyaya alınan nüfus kaydı ve veraset ilamından toplantı tutanağında imzası bulunan ---------- 22/09/2021 tarihide vefat etmiş olduğu, toplantı tarihi itibariyle hayatta olmadığı anlaşılmıştır.Davalı şirket pay defteri, karar defteri ve 2022-2023-2024-2025 yıllarına ait ticari defter ve dayanak kayıtları üzerinde inceleme yapılarak davacının iş bu davayı açmaktaki hukuki yararı dahil olmak üzere iddialar değerlendirilip dava konusu 24/05/2022 tarihli genel kurulda alınan kararların yokluk butlan hükümleri yönünden değerlendirilmesi bakımından bilirkişi heyetinden rapor alınmıştır. Bilirkişi raporunda şirket ortağı -------- 03.01.2022 tarihinde vefat ettiği, mirasçıları kızı -------- ve oğlu --------- --------- sayılı kararları ile mirası reddetmeleri üzerine ---------- sayılı kararı ile düzenlenen mirasçılık belgesi ile davalı şirketteki ---------- ait olan %90 paya isabet eden 3.690.000.- TL tutarındaki hisselerin ------- adına tescil edildiği, davalı şirketin 26.05.2022 tarihinde tescil edilen 24.05.2022 tarih 33 nolu “Ortaklar Genel Kurul “ kararında --------- 03.01.2022 tarihinde vefatı neticesinde 12.04.2022 tarıh 2022/362 sayılı Mahkeme kararı ile düzenlenen mirasçılık belgesi ile hisselerin eşi ---------- intikal ettiği belirtilerek ortaklık hisse dağılımının %90 -------- %5 --------,%5 ------- ait olduğu yönünde kararı alındığı, davalı şirketin karar defterine kayıtlı 24.05.2022 tarih 33 sayılı “Ortaklar Genel Kurul “ kararı incelendiğinde karar alanların ---------, ---------, -------- olarak yer aldıkları ve isimlerinin altında imzalarının bulunduğu ancak --------- 24.05.2022 tarihli Genel Kuruldan önce 22.09.2021 tarihinde vefat ettiğinin anlaşıldığı, şirket ortağı -------- 22.09.2021 tarihinde vefat etmesi neticesinde ----------- Sayılı kararlarında ------------ mirasçısı olarak ---------, ----------, ---------, ---------, --------- kaldığı ,---------- 03.01.2022 tarihinde vefat etmesi sonucunda mirasçı olarak -------, ---------, --------- belirlenerek ----------- miras payı 128 pay kabul edilerek 32 payın --------, 24 payın ----------- 24 payın --------- 24 payın --------, 6 payın --------- 9 payın ----------, 9 payın ----------- aidiyetine karar verildiği, 24.05.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, --------- toplantı tarihinden önce, 22.09.2021 tarihinde vefat etmiş olmasına rağmen tutanakta imzasının bulunduğu, vefat eden ----------- yerine tutanağın başka bir kişi tarafından imzalandığının anlaşıldığı, bu durumda 24.05.2022 tarihli toplantıdan önce vefat eden ----------- dava konusu genel kurula katılmış gibi gösterilerek onun adına toplantı tutanağının imzalanması karşısında, 24.05.2022 tarihli genel kurulda alınan kararların, yoklukla malul olduğu sonucuna varıldığı belirtilmiştir.

Mahkememizce yapılan yargılama toplanan deliller ve alınan bilirkişi raporu neticesinde davacının davalı şirketin dahil olduğu adi ortaklıktan alacaklı olması nedeniyle iş bu davayı açabileceği, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunduğu,24.05.2022 tarihte yapılan davalı şirket Genel Kurul Toplantısında 22.09.2021 tarihinde vefat eden -------- ismi ve isim altında imza bulunduğu, bu durumda 24.05.2022 tarihli toplantıdan önce vefat eden ----------- dava konusu genel kurula katılmış gibi gösterilerek onun adına toplantı tutanağının imzalanması karşısında, 24.05.2022 tarihli genel kurulda alınan kararların, yoklukla malul olduğu mahkememizce de kabul edilerek davanın kabulüne dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜNE, davalı şirketin 24/05/2022 tarihli genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun TESPİTİNE, Şirkete kayyım tayini talebinin REDDİNE,

2-Karar harcı 732,00 TL nin davalıdan tahsili ile hazine adına irad kaydına,

3-Davacı tarafından yapılan 137,50 TL tebligat ve müzekkere gideri, 30.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 30.137,50 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

4-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5- Davalı tarafça yapılan yargılama gideri olmadığından karar verilmesine yer olmadığına,

6-Davacı ve davalı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine ,

HMK 345. Maddesi hükmü uyarınca kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere davacı asil ile vekilinin yüzüne karşı oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 03/06/2026