şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasında, hileli hisse devri ve usulsüz işlemlerle zarara uğratılan ortakların istinaf başvurusu.

Şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasında, hileli hisse devri ve usulsüz işlemlerle zarara uğratılan ortakların istinaf başvurusu.

Özet: Ekonomik sıkıntılar nedeniyle hisselerini, borçlu oldukları bir şirket müdürünün telkin ve kefaletiyle akrabasına devretmek zorunda kalan davacılar, devir sonrası hakim ortak ve yöneticinin hileli işlemler, şirket işlerinden dışlama, bilgi gizleme, usulsüz genel kurullar, kar payı ve maaş ödememe, sahte fatura düzenleme gibi eylemleriyle şirketi zarara uğratıp borca batık hale getirmesi sonucu maddi kayıplar yaşadıklarını ve ortaklıktan çıkarılma kararı kesinleştikten sonra tazminat haklarının doğduğunu ileri sürerek şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayanarak tazminat talep etmiş; davalı ise davanın zamanaşımına uğradığını ve hukuki yarar yokluğunu savunmuştur.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/764

KARAR NO:2026/929

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ :BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:10/02/2026

NUMARASI:2025/1207 Esas - 2026/121 Karar

DAVANIN KONUSU:Tazminat (Şirket Yöneticisinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

Taraflar arasındaki tazminat davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ... ve ...'nın 01.06.2015 tarihinde ... Şirketi'ni kurduğunu, kuruluş itibariyle ...'nın şirketin tek pay sahibi iken diğer müvekkili ...'nın ise şirketin saha işlerinde çalıştığını, müvekkillerinin ülkede mevcut ekonomik sorunlar nedeniyle alacaklarını alamamaları, alınan çeklerin karşılıksız çıkması gibi pek çok sorunla karşılaştığını ve bu süreçlerde borçlandıklarını, bu konulara çözüm aramakta iken ticari hayatta alışveriş yaptıkları ve borçlu oldukları ... Şirketi müdürü olan ...'in tavsiye ve telkinleri, yine ...'in kefaleti ile hisselerini kendisine önerilen ... isimli şahsa borçlar ödenene kadar devretmeyi kabul ettiklerini, ancak hisse devir günü geldiğinde devredilecek kişinin birdenbire ...'nın akrabası olan ... isimli şahıs olarak gösterildiğini ve bu hususun taraflarca müvekkillerine dayatıldığını, ticari açıdan zor durumda bulunan müvekkilleri yapılan bu dayatmayı da kabul ederek ... hesabına ... adına hisselerini devrettiğini, müvekkili ...'nın şirket hisseleri üzerinde tek hak ve pay sahibi iken 28.03.2017 tarihinde %12,5 (yüzde on iki buçuk) hissesini kardeşi ...'ya, %75 (yüzde yetmiş beş) hissesini ise 28.03.2017 tarihinde ...'e devrettiğini, davalı şirketin metal sanayi alanında çeşitli yedek parça imalatı ve ticareti ile iştigal etmekte olduğunu, toplam itibari değeri 900.000 TL olan bu şirkette üretim, mali, finansal ve sair tüm işleri için ...'in 27.03.2022 tarihine kadar münferiden yetkili olarak atandığını, bu şahısların devir sonrasında işbirliği halinde müvekkillerini şirketten uzaklaştırdığını, haklarını ihlal etmiş olmalarından ötürü müvekkillerinin haklı nedenle ortaklıktan çıkmaları için Bakırköy 6.Asliye Ticaret Mahkemesinde 2021/667 E. Sayılı dava açıldığını, söz konusu davada mahkemece verilen 2021/667 E. 2024/952 K. sayılı karar ile davanın kabulü ile müvekkillerinin şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verildiğini, söz konusu kararın 04.02.2025 tarihinde kesinleştiğini,hisselerin hakim ortak ...'e devredildiği tarihten itibaren, şirket müdürlüğünü icra etmekte olan şahıs tarafından perde arkasındaki gizli ortak ...'nın talimatları üzerine kanuni ve sözleşmesel yetkilerinin kötüye kullanılması, ortaklar arasındaki güvenin ortadan kalkması, müvekkili ortaklara şirket işlerine ilişkin bilgi verilmiyor olması; iş ve işlemlere dair bilanço, finansal tablo, fatura ve sair yasal evrakların müvekkili incelemesinden kaçırılıyor olması, müvekkillerinin şirket binasına ve üretim fabrikasına girmesine müsaade edilmemesi, hakim ortak ile müvekkilleri arasında husumet doğmuş olması, usule aykırı genel kurul toplantıları ve sahte imzalar ile genel kurullar düzenlenmesi, genel kurul öncesinde evrakların incelemeye açılmaması; mali açıdan ise hisse devir tarihinden itibaren hiçbir kar payı dağıtılmamış olması, müvekkillerinin maaşlarının ödenmemesi, şirketin üretim kapasitesinin çok üstünde faturalar kestiği ve naylon fatura olarak bilinen işlemlere girişilerek hukuka aykırı kazanç elde etmeye çalışması gibi pek çok nedenle müvekkillerinin zarara uğratıldığını, hem ortaklık sıfatıyla alması gereken maddi kazanımları elde edememiş hem de şirketin için usulsüz işlemlerle boşaltılıp borca batık hale getirilmesinden ötürü ortaklıktan çıkma paylarını alamadıklarını, bu nedenlerle yapılacak tespit ile ortaya çıkacak zarar miktarının tam ve kesin belirlenmesinden sonra arttırılmak üzere müvekkillerinin uğramış olduğu şimdilik belirsiz alacak niteliğinde olan 5.000,00 TL zararın ihtarnamenin tebliği tarihi olan 16.05.2025 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili savunmasında özetle; İş bu davanın yasal süresi içerisinde açılmadığından zamanaşımı itirazında bulunduklarını, davacının davasının ithamlardan ibaret olup, davacı yanın beyan edilen tüm süreçlerden başından beri haberdar olup öğrendikleri tarihten itibaren 2 yılı aşkın bir süre geçtiği gibi, her halükarda üzerinden 5 yıldan fazla zaman geçtiğinden davanın zamanaşımı nedeniyle reddinin icap ettiğini, Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2021/667 esas, 2024/952 karar sayılı dosyasında verilen ilam hükmünü dolanmak amacıyla açılan işbu davada, davacıların hukuki yararı bulunmadığını, davacılara ilave şirket hissesi verileceğine dair tutanağın hükümsüz olup davacılara hisse devir yükümlülüğü getirmediğini, davacı yanın şirketin zarar etmesinde davalı müvekkilinin sorumluluğu olduğu iddiasının hilafı hakikat olduğunu, müvekkilinin şirketteki hisseleri devraldığında şirketin mali tablosunun halihazırda müflis olduğunu açıkça ortaya koymakta olduğunu, oluşan zararla müvekkili yönünden illiyet olmadığını, davacıların kusura dair iddialarının soyut ve mesnetsiz olduğunu, müvekkilinin herhangi bir kusuru bulunmadığını, keza şirketin kar elde edememiş olmasının tek başına müdürün sorumluluğunu da gerektirmediğini, dava dilekçesinde iddia edilen zararların meydana gelmesinde bilakis davacıların kusuru bulunduğunu, davalı müvekkilinin şirketi bizzat kendisi almış olup herhangi bir gizli ortağı olmadığını, davacı tarafça dosyaya sunulan delillerin davanın sübutuna yarayacak delil niteliğinde olmadığını, adi yazılı ve müvekkilince tasdikli olmayan belgelerin delil olamayacağını, hisse devri sonrası davacıların şirketten uzaklaştırıldığı ve kayıtlara ulaşılamadığına dair iddiaların da gerçek dışı olduğunu, davacı tarafça devamlı surette şirketin faaliyetlerine engel olmaya çalışıldığını, kötüniyetli, usulsüz ve suç teşkil eden fiil ve işlemler icra ettiklerini, davacıların toplantı öncesi bilgi edinme hakkını kullandıklarını, davacıların genel kurul toplantısı esnasında da bilgilendirildiklerini, davacıların bağımsız denetçi seçimine ilişkin karara dahi özel denetçi istedikleri gerekçesiyle muhalefet ettiklerini, bilgi alma hakkını kullanamadıklarını iddia eden davacıların, 6102 sayılı yasanın 437/5.maddesi uyarınca mahkemeye müracaat etmediklerini, davacılara ödenmesi gereken dağıtılmamış kar payının mevcut olmadığı gibi Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi 2021/667 esas sayılı dosyada tespit edildiği üzere davacıların ayrılma akçesi haklarının da olmadığını, davalı şirketin, güncel ekonomik durum ve içinde bulunduğu finansal sorunlar nedeniyle kar elde edici bir faaliyeti de bulunmadığını, davalı şirketin SGK borçlarının 7256 sayılı yasa kapsamında yapılandırılmış olup taksitlerinin davalı tarafından ödendiğini, davalı şirketin vergi borçlarının 7256 sayılı yasa kapsamında yapılandırılmış olup davalı tarafından ödendiğini, davalı şirketin, şirket devri öncesi var olan ... firması başta olmak üzere alacaklılarına olan borçların ödendiğini savunarak, öncelikle açılan davanın zamanaşımı nedeniye usulden reddine ve haksız, mesnetsiz, kötüniyetli davanın usul ve esas bakımından tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Somut olayda davacıların ileri sürdükleri zarar kalemleri incelendiğinde; şirketin demirbaşlarının elden çıkarıldığı, şirketin borca batık hâle getirildiği, şirket faaliyetlerinin usulsüz yönetildiği ve bu sebeple davacıların ortaklık haklarını kullanamadıkları iddialarının tamamının esasen şirket malvarlığında meydana geldiği ileri sürülen eksilmeye dayandığı anlaşılmaktadır. Davacıların çıkma payını alamamış olmaları ise, doğrudan şahsi malvarlıklarına yönelmiş müstakil bir haksız fiilin sonucu olmayıp şirketin mali durumunun bozulmasının doğal yansımasıdır. Bu nedenle ileri sürülen zararların hukuki niteliği dolaylı zarar kapsamında değerlendirilmelidir.Nitekim dosya kapsamına alınan ve kesinleştiği anlaşılan Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2021/667 Esas, 2024/952 Karar sayılı ilamında; şirketin kaydi ve rayiç bilançolarına göre ağır şekilde borca batık olduğu, kar dağıtımının mümkün bulunmadığı ve bu nedenle ayrılma akçesi hesaplanamadığı açıkça tespit edilmiştir. Bu tespitler, şirketin mali durumuna ilişkin maddi vakıaların daha önce yargısal denetime tabi tutulduğunu ve kesin hüküm niteliği kazandığını göstermektedir. Davacıların huzurdaki davada ileri sürdükleri zarar iddialarının da aynı maddi vakıalara dayandığı dikkate alındığında, ayrılma akçesinin ödenememesi sonucunun şirket zararından bağımsız bir kişisel zarar olarak nitelendirilmesi mümkün değildir.Öğretide ve yüksek yargı kararlarında kabul edildiği üzere, pay sahibinin dolaylı zarar iddiasına dayanarak açacağı sorumluluk davasında talep edilebilecek tazminatın şirkete ödenmesi gerekir; zira zararın asli süjesi şirket tüzel kişiliğidir. Bu durumda pay sahibinin bireysel tazminat talebinde bulunabilmesi için yöneticinin doğrudan doğruya pay sahibinin şahsi malvarlığına yönelen ve şirket zararından bağımsız bir haksız fiilinin varlığı aranır. Oysa dosya kapsamındaki iddialar, şirket malvarlığının azaltılması ve şirket faaliyetlerinin yönetimiyle ilgili olup davacıların şahsına yönelmiş bağımsız bir zarar olgusunu ortaya koymamaktadır.Diğer taraftan davacıların ortaklıktan çıkarılmalarına ilişkin kararın kesinleştiği ve davacıların artık şirket ortağı sıfatını taşımadıkları sabittir.Bu durumda davacıların, dolaylı zarar iddiasına dayanarak tazminatın şirkete ödenmesini istemekte hukuki yararlarının da bulunmadığı açıktır. Zira şirketten ayrılmış bulunan pay sahibinin, artık ortağı olmadığı bir şirketin malvarlığının artırılmasına yönelik talepte bulunmasında korunmaya değer güncel bir menfaatinin varlığından söz edilemez.Tüm bu değerlendirmeler ışığında; davacıların ileri sürdüğü zararların şirket zararının yansıması niteliğinde olduğu, doğrudan şahsi zararlarının bulunmadığı, TTK m.553 kapsamında bireysel sorumluluk davası açabilecek aktif husumet sıfatını haiz olmadıkları anlaşıldığından davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak..." gerekçesiyle, davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.Bu karara karşı, davacılar vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacılar vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;

Kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, müvekkillerinin hem ortaklık sıfatı ile alması gereken maddi kazanımları elde edemediklerini, davalı yöneticinin haksız fiilleri sonucunda şirketin borca batık hale gelmesinden dolayı ortaklıktan çıkma paylarını alamadıklarını, hisselerin hâkim ortak ...'e devredilmesinden sonra şirket müdürlüğü görevini yürüten kişi tarafından perde arkasındaki gizli ortak olduğu ileri sürülen ...'nın talimatları doğrultusunda kanuni ve sözleşmesel yetkilerin kötüye kullanıldığı bu süreçte ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen ortadan kalktığının görüldüğünü, müvekkili ortaklara şirketin iş ve işlemlerine ilişkin hiçbir bilgi verilmediğini, hakim ortak ile müvekkilleri arasında ciddi husumet doğduğunu ayrıca usule aykırı genel kurul toplantıları yapıldığını, sahte imzalar kullanılarak genel kurul kararları oluşturulduğunu, genel kurul öncesinde incelenmesi gereken belgelerin ortakların erişimine açılmadığını ayrıca şirketin üretim kapasitesinin çok üstünde faturalar düzenlediği, kamu oyunda naylon fatura olarak bilinen işlemler yolu ile hukuka aykırı kazanç elde etmeye yönelik faaliyetlerde bulunduğunun anlaşıldığını, mahkemenin zararın hukuki niteliğinin hatalı değerlendirildiğini, gerekçeli kararda davacıların uğradığı zararların şirketin borca batık hale gelmesinin bir sonucu olduğunu ve bu nedenle söz konusu zararın şirketin borca batık hale gelmesinden doğan pay sahiplerine yansıması niteliğinde dolaylı zarar olduğu gerekçesiyle davacıların bireysel tazminat talebinde bulunamayacağı sonucuna ulaşıldığını ancak somut olayın özellikleri dikkate alındığında mahkemenin değerlendirmesinin hukuka uygun olmadığını, deliller birlikte değerlendirildiğinde davalı tarafın şirket yönetimini ele geçirdikten sonra davacı ortakları fiilen şirketten uzaklaştırdığını, üretim tesisine ve merkezine girişin engellendiğini, kar payı haklarının kullandırılmadığını, şirket adına gerçeğe aykırı faturalandırma işlemi yapıldığının açıkça ortaya konulduğunu, bu eylemlerin yalnızca şirket mal varlığına yönelik işlemler olmayıp davacıların pay sahipliği haklarına doğrudan yönelen hukuka aykırı eylemler niteliğinde olduğunu, pay sahiplerinin şirketten fiilen uzaklaştırılması, bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi ve mali haklarının kullandırılmamasının içtihatlara göre pay sahibinin kişisel zararını doğuran hukuka aykırı eylemler niteliğinde olduğunu, ortaya çıkan zararın şirketin borca batık hale gelmesinden doğan zararın pay sahiplerine yansıması niteliğinde dolaylı bir zarar olmayıp davacı şirket yöneticisinin hukuka aykırı eylemleri sonucunda doğrudan pay sahiplerinin şahsi mal varlığına yönelen bağımsız bir zarar niteliğinde olduğunu, dolaylı zarar olarak nitelendirilmesinin mümkün olmadığını, davalı yöneticinin TTK 'dan yükümlülüklerine ağır şekilde ihlal ettiğini, dosya kapsamından davalı şirket yöneticisinin hukuka aykırı eylemlerinin mahkeme kararı ile ortaya konulduğun, müvekkillerinin aktif husumet ehliyetlerinin olduğunu iddia ederek, kararın kaldırılmasını ve talepleri doğrultusunda yeniden karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, TTK'nın 644. Maddesi atfıyla aynı Kanun'un 553.maddesi kapsamında şirket yöneticisinin sorumluluğu nedeniyle uğranılan zararın tazmini istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Taraflar arasında, dava dışı .... Şirketinin ortakları oldukları, şirket müdürünün davalı olduğu, taraflar ve davacılar ile şirket arasında birden fazla uyuşmazlık olduğu hususunda herhangi bir ihtilaf mevcut değildir. Uyuşmazlık, davacı şirket ortaklarının iddialarının doğrudan zarar olup olmadığı, davacıların davalıdan dava dışı şirketi zarara uğrattığı iddiası ile kendileri için tazminat talep edip edemeyecekleri ile mahkeme kararının usul ve yasaya uygun bulunup bulunmadığına ilişkindir.Dosya kapsamından, davacılardan ... tarafından dava dışı şirketteki 27.000 payın davalıya 28.03.2017 tarihinde Gaziosmanpaşa ... Noterliğinde düzenlenen limited şirket pay devri sözleşmesi ile devredildiği, devir sonrasında 30.03.2017 tarihli genel kurul kararı ile şirket paylarının ve hisse tutarlarının belirtildiği, davalının 675.000,00 TL sermaye payı ile hisseye, davacıların ise ayrı ayrı 112.000,00 TL sermaye payı ile hisseye sahip oldukları ve aynı genel kurulda şirket ortağı ...'nın müdürlüğünün sona ermesi üzerine şirket müdürlüğüne davalının beş yıllığına şirketi her konuda münferit imza ile temsil etmek üzere atandığı, davalı tarafça davacılara gönderilen 17.09.2018 tarihli ihtarnameyle davacılar aleyhine açılan limited şirket ortaklıktan çıkarma davasının İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/1036 Esas sayılı dosyasında derdest olduğu, söz konusu davada sunulan vakıalardan birinin şirketin faaliyetlerinin işlerliği için gerekli olan imzaların ilgili bankalara şirket lehine olmasına rağmen verilmekten imtina edildiği ve bu durumun ticari işleyişi sekteye uğrattığı belirtilerek ihtiyaç duyulan imzaların bankalara verilmesinin talep edildiği, davalı tarafça, davacılar aleyhine İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/1036 ESas sayılı dosyasında 29.11.2017 tarihinde ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaya ilişkin dava açıldığı, mahkemenin 2018/1233 Karar sayılı kararında 21.11.2018 tarihli karar ile davacının davasının dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddedildiği, davacıların davalı hakkında Vergi Usul Kanununa muhalefete yönelik Büyükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığına yapmış oldukları şikayetleri üzerine 2020/21121 Soruşturma nolu dosyasında; kamu adına kovuşturmaya yer olmadığına dair 16.06.2020 tarihli karar verildiği, davacılar tarafından devam eden yıllarda şirket genel kurul kararlarının iptaline yönelik değişik mahkemelerde davalar açıldığı, davalının davacılar hakkındaki dolandırıcılık, kişilerin huzur ve sükununu bozma, iş yeri dokunulmazlığını ihlal etme, hakkı olmayan yere tecavüz, iş ve çalışma hürriyetinin ihlali ile yanlış bilgi verme suçlamasına dair İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığına yapmış olduğu şikayeti soncunda 2017/78724 Soruşturma dosyasında kovuşturma yapmaya yer olmadığına dair karar verildiği, davacıların vekili aracılığıyla ile davalı ve dava dışı şirkete Beyoğlu ... Noterliğinde düzenlenen 22.08.2019 tarihli ihtarnameyi keşide ettikleri, söz konusu ihtarnamede; şirketteki bilgi ve belgelerin TTK 614.maddesi uyarınca müvekkilleri ile paylaşılması, şüphe uyandırıcı faaliyetler hakkında açıklama yapılması hususunun yedi gün içinde karşılanması aksi halde TTK 553.maddesi uyarınca sorumluluk davası ikame edileceğinin ve suç duyurusunda bulunulacağının bildirildiği, ihtarname içeriğinde pay devri tarihinde şirket cirosunun yaklaşık 800.000,00 TL iken güncel cironun yaklaşık 30.000.000,00 TL'ye ulaştığı, haricen öğrenildiği, iki yıllık süre içerisinde sermayesi ve çalışma kapasitesi sınırlı bir limited şirket cirosunun bu denli artmış olmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu, ayrıca ciro artışının hiçbir suretle şirketin karlılığına yansıtılmadığı belirtilerek şirketin mali durumu ve yönetimi hakkında büyük şüpheler uyandırdığı iddiası ile birlikte yedi gün içerisinde şirketin kapasitesi ve ciro artışı hakkında ayrıntılı açıklama ve bilgilendirme talep edildiği, paylaşılmaması halinde TTK 553.maddesi uyarınca sorumluluk davası açılacağı ve ayrıca TCK hükümleri uyarınca suç duyurusunda bulunulacağının belirtildiği, davalı ve dava dışı şirketin 04.09.2019 tarihli cevabı ihtarnamesinde; şirkete ait faaliyet, bilgi ve belgelerin şirket ortakları ile paylaşılması isteğine ilişkin ihtarnamedeki tüm evrak ve belgelerin şirket merkezinde mevcut olduğu, dilenildiği zaman incelenebileceği, her türlü belgenin hazır edildiğinin ihtar edildiği, ortakların 13.09.2019 tarihinde şirket merkezine davet edildiğinin belirtildiği, 27.12.2019 tarihinde davacılar tarafından dava dışı şirkete gönderilen ihtarname ile bilgi ve belgelerin verilmesi talebinde bulunulduğu, davacılar tarafından davalıya 13.05.2025 tarihli düzenlenen ihtarname ile geçmişte ortağı oldukları şirketin yöneticisi ve hakim ortağı muhatap tarafından tüm işlemlerde TTK 553.madde hükümlerine aykırı olarak usulsüzlüklere sebebiyet verildiği, şirketin sermayesi, demirbaşları, ortaklık hakları ve kar payı alacaklarının yok edildiği, kamu borçlarına sebebiyet verildiği, uğranılan zararın muhatabın kusuru sonucu olduğu iddia edilerek ortaklık haklarının ve kar payını alamadan mahkeme kararı ile haklı nedenlerle alım gerçekleşmeden ayrılmak zorunda kaldıkları şirketteki hakları muhatabın kusurlu eylem ve işlemleri ile sona erdirildiği gerekçesiyle 15 gün içerisinde davacıların uğradığı tüm zararlarının tazmininin talep edildiği aksi halde sorumluluk davası açılacağının belirtildiği, davalı 24.06.2025 tarihli cevabı ihtarnamesi ile ihtarnamede ortağı olunan ... Şirketinde yapılan tüm işlemlerle usulsüzlükler yapıldığı iddiası ile zararın tazmini aksi halde şikayette bulunularak tazminat davası açılacağının ihtar edildiği, davacıların Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/667 Esas sayılı dosyada verilen 22.10.2024 tarihli gerekçeli kararı ile ihtarnamede belirtilen hususlar ve taleplerinin hepsinin karara bağlandığı, müvekkilinin yetkilisi olduğu şirketten ayrılma payı akçesi ödenmesi taleplerinin reddedildiği, taleplerin gayrisahih, uydurma ve asılsız olduğu ve reddedildiğinin ifade edildiği, davacılar tarafından Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/667 Esas, 2024/952 Karar sayılı dosya ile ilgili dosya ile birleştirilen Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/543 Esas sayılı dosyasında açmış oldukları şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılmaya dair davalar sonucunda mahkemenin 22.10.2024 tarihli kararı ile ortaklığın devamının taraflardan beklenemeyeceği, davacıların şirketten haklı nedenle ayrılma yönündeki taleplerinin yerinde olduğu bu nedenle birleşen davanın kabulüne, ayrılma akçesine ilişkin esas dava yönünden ise şirketin karar tarihine en yakın tarihteki mal varlığının saptanarak belirlenmesi gerektiği, bu kapsamda yapılan tespitler sonucunda şirketin -57.582.610,49 TL borca batık bulunduğu, şirketin 70.640.843,34 TL vergi borcu bulunduğu, borca batık durumu ve gayri faal olması kapsamı sonucunda ayrılma akçesi ödenmesi yönündeki davanın reddedildiği, söz konusu kararın 04.02.2025 tarihinde kesinleştiği, davacıların iş bu davayı 29.12.,2025 tarihinde şirket yöneticinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davası olarak açtıkları, açılan davanın belirsiz alacak davası şeklinde açıldığı ve uğranıldığı iddia edilen zararlarının tahsilinin talep edilmiş olduğu anlaşılmıştır.Mahkemece, tarafların iddia ve beyanları ile mevcut deliller birlikte değerlendirilerek yukarıda yer verilen gerekçelere istinaden davacıların aktif husumet ehliyetlerinin olmadığı, doğrudan şahsi zararlarının bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine dair hüküm tesis edilmiştir. TTK'nın 553. maddesine göre, yöneticilerin kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerine aykırı olarak kusurlu fiil ve işlemleri sonucunda şirketin doğrudan uğradığı zarar sebebiyle şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı zarardan sorumludurlar.Yönetici aleyhine açılacak sorumluluk davası, doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik gösterir. Yöneticinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Yani davacı tarafın ortağı olduğu şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle şirketin zarara uğratılması nedenine dayalı tazminat davasında, şirket yöneticisinin eylemleri nedeniyle uğranılan zarar, şirket açısından doğrudan, davacı ortak açısından ise dolaylı zarar olup, dava tarihinde yürürlükte olan 6102 sayılı TTK'nın 555 (6762 sayılı TTK'nm 309.) maddesi gereğince, hükmedilecek tazminatın şirkete verilmesinin talep edilmesi gerekmektedir. Davacı ortağın doğrudan bir zararı varsa, bu zararın ortağa ödenmesi istenebilir. Bu sebeple, söz konusu davanın açılıp görülebilmesi için, oluştuğu iddia olunan zararın doğrudan ya da dolaylı zarar niteliğinde olup olmadığının tespiti gerekmektedir. Şirket ortağı konumunda olan kişilerin sorumluluk davası yolu ile kendileri adına istemde bulunabilmelerinin koşulu, oluştuğu ileri sürülen zararın, doğrudan zarar niteliğinde olmasıdır. Dolaylı zarar olarak nitelendirilebilecek hususlarda ortakların veya alacaklıların sadece yöneticilerin ödeyeceği tazminatın şirkete verilmesi yönünde istemde bulunmaları mümkündür. Eldeki davada davacılar, doğrudan zarara uğradıklarını iddia ederek, zararın tespiti ile tahsili talebinde bulunmuştur. Davacılar, davalı hâkim ortak ve şirket yöneticinin şirket sermayesinin ve malvarlığının kaybına neden olduğunu, çıkma payını alamadıklarını iddia ederek uğradıkları zararın tahsilini talep etmişlerdir. Mahkemece talebin doğrudan doğruya zarar olmayıp şirket zararının yansıması niteliğinde olduğu, şahsi zararlarının bulunmadığı, aktif husumet sıfatına haiz olmadıkları gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş ise de verilen karar eksik incelemeye dayalıdır. Davacıların şirket ortaklığı sona ermiş ve söz konusu hüküm kesinleşmiştir. Söz konusu yargılamada dava dışı şirketin sermayesini tamamen kaybettiği, borca batık hâle geldiği, davacıların çıkma payını alamadıkları iş bu dava tarihinden önce kesinleşen mahkeme kararı ile sübuta ermiştir. Mahkemece bu durumda şirketin sermayesini kaybederek borca batık hâle gelmesi ve davacıların ayrılma akçelerini almamalarından dolayı iddia edilen diğer sebeplerde birlikte değerlendirilerek doğrudan zararlarının olup olmadığı hususunda inceleme yapılarak uygun sonuç çerçevesinde bir karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile davanın husumet yönünden reddine karar verilmiş olması isabetli görülmemiştir. Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına ve davanın yukarıdaki açıklamalar ışığında yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.a.6. maddesi uyarınca, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılmasına,

2-Yukarıdaki açıklamalar ışığında davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine,

3-Davacılar tarafından yatırılan istinaf peşin karar harcının, talep hâlinde, ilk derece mahkemesince davacılara iadesine,

4-Kaldırılan ilk derece mahkemesi kararının icrasıyla ilgili olarak İİK'nın 36. maddesi uyarınca yatırılan teminatların, yatıran taraflara iadesine,

5-Yapılan kanun yolu giderlerinin, ilk derece mahkemesince, yeniden verilecek hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine,

6-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine dair;

HMK'nın 353/1.a maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 14.05.2026

KANUN YOLU:HMK'nın 353/1.a hükmü uyarınca karar kesindir.