Hissedarların davalı şirketin kötü niyetli sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali istemiyle açtığı davada 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin gerekçeli kararı.
Özet: Davacılar, hissedarı oldukları şirketin 07.10.2022 tarihli genel kurulunda alınan, sermayenin 2.200.000 TLden 40.000.000 TLye çıkarılmasına yönelik kararın, fizibilite eksikliği, ön izin alınmaması ve azınlık hissedarlarının haklarını azaltma amacı taşıdığı iddiasıyla iptalini talep etmiş; davalı şirket ise mevcut hastanenin rekabet gücünü korumak ve yeni bir bina projesi için sermaye artırımının zorunlu olduğunu, bakanlık izinlerinin alındığını ve kısmen iç kaynaklardan, kısmen nakit taahhütle karşılanacağını belirterek davanın reddini savunmuştur.
T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2023/495 Esas - 2025/348
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : 2023/495 EsasKARAR NO : 2025/348BAŞKAN : ...ÜYE : ....ÜYE : ....KATİP :...DAVACILAR : 1-.... 2-...VEKİLİ : Av...DAVALI : ....VEKİLLERİ : Av. .... Av. ....DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : 16/11/2022KARAR TARİHİ : 30/04/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 12/05/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda;Dosya incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :İDDİA VE İSTEK :Davacılar vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı .... ve Ticaret Anonim Şirketinin hissedarı olduklarını, söz konusu şirketin 07.10.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 2.200.000.00-TL'den (İkimilyonikiyüzbinTürkLirası) 40.000.000.00-TL'ye çıkartılması kararının alındığını, Şirket Genel Kurulu'nda şirketin son beş yıllık hastane yatak doluluk oranlarını, fizibilite raporu hazırlanıp hazırlanmadığını, yapılacak binanın kaça mal olacağının tespit edilmediğini, hastane binası yapımının ön izne bağlı olmasına rağmen bina ile ilgili olarak ön izin alınıp alınmadığının bilinmediğini, mevcut hastanenin yatak doluluk oranlarının yapılacak tadilatlarla rakipleri ile yarışabilecek hale gelebileceğini davalı şirkette sermaye artışının yapılsa bile iç kaynaklardan, geçmiş yıllardan kaynaklanan dağıtılmayan kârlardan yapılması gerektiğini, sermaye artışının kötü niyetli olduğunu, azınlık hissedarlarının hisselerini azaltmaya yönelik bir düşünceyle yapıldığını beyanla davalı şirketin 07.10.2022 tarihli Olağan Genel Olağanüstü Genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.CEVAP VE SAVUNMA :Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin sermayesinin arttırılması kararı alınmadan önce mevcut hastane binasında defalarca tadilat yapıldığını, rekabetçi koşullarda buna rağmen geriye düşüldüğünü, yeni bina yapılsa bile zaten içinde tadilata ihtiyaç duyulduğunu, hastanelerin özel izne tabi olduğunun doğru olduğunu, bunun için bakanlıktan ek bina için ön iznin alındığını, hastanenin tamamının yapım ve tadilata alınması halinde maliyetinin 70-80 milyon lira olacağını, hastanenin bu projeyi gerçekleştirmek için otopark koşulunun sağlanmasına yönelik uygun arsa temini gerektiğini, bunun için çizili ve onaylı projelerinin mevcut olduğunu beyanla davanın reddini talep etmiştir. DELİLLER : -Ticaret sicil kaydı -Dava konusu şirket genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli. -Bilirkişi heyeti raporları DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, TTK 445.v.d.m. gereğince davalı şirketin sermayesinin artırımına ilişkin olarak alınan Olağanüstü Genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.Dava dosyamız .... (Tic. Mah. Sıfatıyla) HMK'nun 6. ve 19/2. m. kapsamında verilen yetkisizlik kararına istinaden Mahkememize tevzien gönderilmekle; davaya bakmaya görevli ve yetkili Mahkememiz esasına kayden yargılamaya devam olunmuştur. Davalı şirketin dava konusu 07/10/2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli incelenmiş, Şirketin toplam 2.200.000,00-TL sermayesine tekabül eden 2.200 adet hissesinden, 584 adet ve 584.000,00-TL sermayeye tekabül eden payın toplantıda asaleten, 1.421 adet ve 1.421,000,00-TL sermayeye karşılık payın ise; vekaleten olmak üzere toplam 2.005 adet ve 2.005.000,00-TL sermayeye karşılık payın toplantıda temsil edildiği, bu nedenle 6102 TTK'nın 418/1-2.m. ve davalı şirket ana sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, genel kurul toplantısında müzakere edilen (3) no'lu gündem maddesinde davalı Şirketin 2.200.000,00-TL olan ödenmiş sermayesinin 37.800.000,00-TL artırılmak suretiyle suretiyle 40.000.000,00-TL'ye çıkartılması, artırılan 37.800.000,00-TL sermayenin 22.209.877,00-TL'lik kısmının sermayeye ilave edilebilecek iç kaynaklardan (maddi duran varlıklar yeniden değerleme değer artış fonu ile sermayeye eklenebilecek geçmiş yıllar karı toplamı) karşılanması, 15.590.123,00-TL kısmının ise; sermaye artışına iştirak etmeyi kabul edecek olan ortaklar tarafından nakden taahhüt edilmek suretiyle karşılanması, nakden taahhüt edilmek suretiyle karşılanacak olan miktarın sermayenin 1/4' ünün sermaye artırım kararının tescili öncesinde, 3/8' inin tescili takip eden en geç 6 (altı) ay içerisinde, 3/8' inin tescili takip eden en geç 12 (oniki) ay içerisinde nakden ödenmesinin ve Şirket Ana Sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. maddesinin bu doğrultuda tadil edilmesinin teklif ve müzakere edildiği, yapılan oylama sonucunda dava konusu 3 no'lu gündem kararı ile Şirketin ödenmiş sermayesinin 37.800.000,00-TL artınlmak suretiyle 40.000.000,00-TL'ye çıkartılmasına, Şirket Ana Sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. Maddesinin anılan karar doğrultusunda tadil edilmesine 495 adet pay sahibi olan davacı .... ile 89 adet pay sahibi olan davacı.... ..'in kullandığı toplam 584 adet olumsuz oya karşın, 1421 adet pay sahibi .... adına vekaleten ....'ın kullandığı 1421 adet olumlu oyla ve oyçokluğu ile karar verildiği, davacı ortakların toplantıda alınan karara muhalefet ettikleri ve muhalefetlerinin toplantı tutanağına yansıtıldığı ve dava şartının gerçekleştiği anlaşılmıştır. Dosyamızda dava konusu genel kurul kararı yönünden iptal koşullarının oluşup oluşmadığı konusunda uzman bilirkişi heyetinden rapor alınmış, dosyamıza sunulan 24.03.2025 tarihli raporda özetle; davalı şirketin ticari defterlerinin kanuna uygun olarak tutulduğu, Şirketin Olağan Üstü Genel Kurul Tarihi olan 07.10.2022 Tarihi öncesi yıl olan 2021 yılında, Net Dönem karı Net Satışları tutarı, 40.494.621,61-TL, Şirketin Ödenmiş toplam Sermayesi, 2.200.000,00-TL olup tamamının ödendiği, sermaye artırımı kararı kapsamında artılmasına karar verilen 37.800.000,00-TL sermaye taahhüdünün 22.209.877,00-TL'lik kısmının Şirketin İç Kaynaklarından bakiye 15.590.123,00-TL'lik kısmının 14.190.623,00-TL'sinin ortaklardan ..., 1.399.500,00-TL'sinin davacı ortak .... tarafından taahhüt edildiği, sermaye taahhüt işleminin 2022 yılı Ticari defterlerine kaydedildiği, artırılan sermaye ödemesinin ticari defterlerde kayıtlı olup 31.12.2023 itibari ile artırılan sermayeden ... adına 1.399.500,00-TL'nin ödenmediğinin tespit edildiği, davalı Şirket yönetim Kurulunun sermaye artırımı ile ilgili olarak 24.08.2022 tarih, 2022/6 sayılı kararında Şirket sermayesinin 40.000.000,00-TL ye çıkarılması gerekçesinin şirketin mevcut hastanesinin sektördeki rekabet nedeni le tadilatı ve yeni bir hastane binası inşaatına gerek duyulması şeklinde açıklandığı, Şirketin Sermaye artımı öncesi Öz Kaynaklarından olan Ödenmiş Sermayesinin 2.200.000,00-TL ve diğer (Geçmiş Yıl Kârları, Yeniden Değerleme Fonu v.b.) birlikte 25.153.812,92-TL olduğu, ancak sermaye arıtımı sonrasında, oluşan özkaynaklar tutarı olan 65.602.478,02-TL'ye göre ve 2021 yılı Net Satışları olan 40.494.621,61-TL olan tutara göre Sermaye artırımı sonrası (31.12.2022 Tarihi itibari ile, Şirketin Net satışlarının 60.881.343,28-TL'ye yükseldiği, bu bakımdan sermaye artırımının Şirketin menfaatine olabileceği, Şirketin sermaye artımına dayanak olarak belirtilen işlemlerin (Sektör rekabeti kapsamında, Mevcut Hastanenin Tadilatı, Yeni Hastane İnşaatı) Şirketin ticari olarak, Kazancına olumlu etki yaptığı, 2022 ve 2023 yılı Net satışlarından artışa bakıldığında (Şirketin Net satışları 2021 yılında 40.494.621,61 TL- 2022 yılında 60.881.343,28 TL- 2023 yılında 114.485.108,13 TL olarak gerçekleştiği) Şirketin ticari olarak menfaatine olduğu anlaşılmakta olduğu mütalaa edilmiştir. Dosyamızda dava konusu sermaye artırımına gerekçe olarak gösterilen davalı şirketin faaliyet alanında işlettiği hastanenin hasta ve yatak kapasitesi açısından sağlık hizmetini yürütmeye elverişli olup olmadığı, yeni hastane binası ihtiyacı olup-olmadığı konularında hastane yönetimi alanında uzman (sektör) bilirkişisi ile inşaat mühendisi bilirkişisinden oluşturulan bilirkişi heyetinden rapor alınmış, sunulan raporda özetle; davalı şirketin bünyesinde faaliyet gösteren Özel Isparta Hastanesi'nin mevcut binasının hasta ve yatak kapasitesi ile hizmet sunulan sağlık branşları dahil özel hastanecilik faaliyetinin gerektirdiği nitelikler birlikte dikkate alınarak değerlendirildiğinde mevcut binanın hizmetin ifası için yeterli olmadığı, ek hastane binasının yapımının gerekli olduğu, yapılması istenen B Blok ek hastane binasının dava tarihi itibariyle yapım maliyetinin.... 2023 Yılı 1. Dönem Yapı Yaklaşık Birim Maliyetleri dikkate alındığında; 79.085.650.00-TL olduğu belirtilmiştir. Bu bağlamda, yapılan yargılama ve bilirkişi heyeti raporları ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin dava konusu 07/10/2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında şirket ana sözleşmesinde belirtilen 2.200.000,00-TL olarak belirtilen sermayesinin yukarıda açıklandığı şekilde artırılmasına karar verildiği, dosyamıza sunulan 17/10/2022 tarih ve .... sayılı ticaret sicil gazetesi örneğine göre şirket sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının yasal 3 yılık süre içerisinde ticaret siciline tescil ve ilan edildiği, şirket sermaye artırımına ilişkin olarak alınan 3 no'lu gündem kararının şirket ana sözleşmesinin tadili mahiyetinde olup TTK 418. m. gereğince şirket sermayesinin yarısından fazlasının katılımı ile alındığı, yine TTK 421/1.m. gereğince toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu tarafından sermaye artırım teklifinin oy çokluğu ile kabul edildiği, bu nedenle dava konusu sermaye artırım kararının toplantı ve karar nisaplarına uyularak alındığının sabit olduğu, öte yandan dosyamıza sunulan ve Mahkememiz'ce de denetime elverişli görülmekle benimsenen bilirkişi heyeti raporları dikkate alındığında; sermaye artırım kararının davalı şirketin sağlık hizmeti faaliyeti alanında sektörel rekabete uyum sağlayabilmesi ve hizmeti daha etkin ve şirket menfaatine daha kârlı bir şekilde sunabilmesi için gerekli olduğu, nitekim aynı doğrultuda hastane yönetimi konusunda uzman bilirkişi ile inşaat mühendisi bilirkişiden oluşturulan bilirkişi heyetinden alınan bilirkişi raporunda davalı şirketin bünyesinde faaliyet gösteren hastanenin gerek hasta sayısı ve gerekse yatak kapasitesi itibariyle yetersiz durumda olması nedeni ile sermaye artırımına gidilerek yeni bir hastane binasının şirkete kazandırılmasının hizmetin sürekliliği ve verimliliği gereği zorunlu olduğunun tespit edildiği, bu nedenle de değinilen amaca yönelik olarak sermaye artırım kararı alınarak şirket ortaklarından sermaye artırımına katılmalarının talep edilmesinde yasa ve ana sözleşme hükümleri ile iyiniyet ilkesine aykırılık mevcut olduğu iddiasının kanıtlanamadığı kanaatine varılmakla; açıklanan gerekçelerle haklılığı kanıtlanamayan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 615,40-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 80,70-TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70-TL harcın davacılardan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendileri üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 5-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde İADESİNE, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 30/04/2025Başkan ....¸e-imzalıdır Üye .... ¸e-imzalıdırÜye ....¸e-imzalıdır Katip .... ¸e-imzalıdır