Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin, hissedarın şirketin mali kayıtlarını inceleme ve bilgi alma hakkının engellendiği iddiasıyla açtığı davanın gerekçeli kararı.
Özet: Davacı pay sahibi, şirketin işleyişi ve mali durumu hakkında yeterli bilgi alamadığını, şirketin borca batık hale geldiğini ve genel kurullarda sunulan, şirketin hacmiyle uyuşmayan ve doyurucu olmayan yüzeysel finansal tablolar nedeniyle iki genel kurulun ertelendiğini belirterek, bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlanması üzerine Türk Ticaret Kanunu madde 437/5 uyarınca şirket defterleri ve yazışmaları üzerinde inceleme hakkının mahkeme kararıyla sağlanmasını talep ederken; davalı şirket ise davanın hak düşürücü sürede açılmadığını, davacının kapsamlı ve kötü niyetli taleplerinin TTK 437/4 hükmüne aykırı olduğunu savunarak davanın reddini istemektedir.

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/894 Esas - 2025/466

TÜRK MİLLETİ
Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili
T.C.
ANKARA GEREKÇELİ KARAR
7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/894
KARAR NO : 2025/466
...
DAVA : Ticari Şirket / Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
DAVA TARİHİ : 12/12/2024
KARAR TARİHİ : 12/06/2025
KARAR Y.TARİHİ : 23/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan "Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir.
I-İDDİALAR
1. Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin, .... numarasında kayıtlı... ... %25 müvekkil .... ortaklığı ile 26.12.2018 tarihinde kurulduğunu, son yıllarda şirketin iş ve işlemleri ile ilgili müvekkiline gerek ve yeter bilgi verilmediğini ve şirketin borca batık duruma geldiğini, şirketin, 2022 ve 2023 yılına ait genel kurul toplantılarını yapmadığını, bunun üzerine müvekkili tarafından genel kurulun yapılması için ... Yevmiye Numaralı ihtarnamesi ile Genel Kurul toplantısı yapılmasının ihtar edildiğini, bunun üzerine şirket tarafından 05.08.2024 tarihinde genel kurul yapılacağının bildirildiğini, genel kurul öncesinde müvekkilinin temsilcisi tarafından TTK. 437. maddesi uyarınca bilgi alma hakları kullanılmak amacıyla şirketin mali kayıtlarının alındığını ve ancak şirket tarafından içeriğinde hiçbir bilgi olmayan, 5 sayfadan ibaret, matbu olarak çıkarılmış olan Yönetim Kurulu faaliyet raporu, 2 sayfalık bilanço, 1 sayfalık gelir tablosu gibi şirketin hacmi ile uyuşmayan ve bilgi içermeyen belgelerin verildiğini, bunun üzerine 05.08.2024 tarihinde yapılan genel kurulda şirketin finansal tablolarının kanunda belirlenmiş olan özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun ve doyurucu olmaması sebebiyle TTK. 420. Maddesi uyarınca ertelendiğini, bu erteleme kararı sonrasında yapılan 23.09.2024 tarihli genel kurul toplantısında da bir önceki genel kurulda sunulan mali kayıtların aynılarının sunulduğunu, yeni bir belge ve bilgi verilmediğini, 23.09.2024 tarihinde yapılan genel kurulda da müvekkilin bilgi alma hakkı kullandırılmadığından müvekkili tarafından .... ihtarnamesi ile TTK. 437/4 maddesi uyarınca inceleme hakkının kulandırılması istendiğini ancak, davalı şirket tarafından ....Yevmiye numaralı ihtarnamesi ile inceleme hakkının kullandırılamayacağının bildirildiğini beyanla.... Yev. Numaralı ihtarnamesinde belirtilen konularda TTK. 437/5. Maddesi uyarınca İnceleme hakkının müvekkili tarafından kullanılabilmesine dair şirkete talimat verilmesine, bilginin verilme şeklinin mahkeme tarafından belirlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
II-SAVUNMALAR
2. Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, davacının, hem Genel Kurul'da hem daha sonra keşide ettiği ihtarname ile şirketin 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait ticari defterlerini, banka hesap ekstrelerini ve şirketin 3. Kişilerle ile yapmış olduğu tüm sözleşmelerini talep ettiğini, TTK m. 437/4 hükmü uyarınca, davacı tarafından ise istediğinin bilgilere yönelik herhangi bir sorusu veya talebi olmadığını, bu anlamda kanunda aranan şekil şartı gerçekleşmediğini, davacının iyi niyetli olmadığını beyanla; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR
A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar
3. Tarafların ileri sürdüğü, üzerinde anlaştıkları ve çekişme konusu olmaktan çıkan her hangi bir vakıa bulunmadığı anlaşılmaktadır.
B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları
4. Uyuşmazlık, davacının talep etmiş olduğu hususlarda davalı şirket defter ve yazışmalarında TTK m. 437/4 hükmü uyarınca inceleme hakkı kapsamında incelemeye izin verilip verilemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER
5. .... kayıtlarının incelenmesinde; davalı .... ticaret sicil müdürlüğünün.... sicil numarasında kayıtlı olduğu, şirketin sermayesinin 100,00 TL değerinde 500 paya ayrılmış toplam 50.000,00 TL değerinde olduğu, beheri 100,00 TL değerinde 125 adet paya karşılık gelen 12500,00 TL'nin ... tarafından nakdi, beheri 100,00 TL değerinde 375 adet paya karşılık gelen 37500,00 TL'nin ... tarafından nakdi olarak taahhüt edildiği, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin 12500,00 TL'sinin şirketin tescilinden önce ödendiği görülmüştür.
6. .... Noterliği'nin 22/11/2024 takip ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesinin incelenmesinde; davacı tarafından, davalı ... A.Ş, dava dışı ... ve dava dışı .... adına keşide edildiği, ihtarnamede özetle; müvekkilinin ... A.Ş'nin %25 oranında ortağı olduğu, şirketin son yapılan genel kurul toplantısında tTK 437 maddesine uygun şekilde müvekkilinin bilgi alma hakları kullandırılmadığı, şirket tarafından sadece birkaç sayfadan ibaret gelir tablosunun teslim edildiği, birkaç sayfadanibaret olan yönetim kurulu faaliyet raporunda ise genel geçer ifadeler ilegerek ve yeter bilgi verilmediği, bu çerçevede sunulan belgelerin TTK hükümlerine uygun şekilde, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun, doyurucu inceleme hakkının kullanılabileceği bilgileri içermediğinin sabit olduğu, bu şekilde müvekkilinin TTK hükümleri gereği inceleme hakkının kullandırılmadığı, bu sebeplerle ... A.Ş'nin; 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait ticari defterlerinin; 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait banka hesaplarına ait ekstrelerin; şirketin üçüncü kişiler ile yapmış olduğu sözleşmelerin üzerinde inceleme hakkının kullandırılmasının talep edildiği görülmüştür.
V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE
7. TTK 437/5 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebi istemine ilişkindir.
8. .... kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin ...Sicil numarasında kayıtlı olduğu, şirketin sermayesinin 50.000,00.-TL ve her biri 1,00.-TL olmak üzere 50.000 hisseye ayrılmış olduğu, 12.500 hisseye karşılık olan 12.500,00.-TL'sinin ..., 37.500 hisseye karşılık olan 37.500,00.-TL'sinin ...'e ait ve şirket merkezinin .... olduğu görülmüştür.
9. Anonim şirket yapısı gereği sermaye sahipliği ile yönetimin birbirinden ayrıldığı bir model üzerine kuruludur. Bu ayrım, özellikle pay sahiplerinin yönetim üzerinde doğrudan bir etkisinin olmadığı, yönetim kurulu ile pay sahipleri arasında potansiyel bir çıkar çatışması yaratır. Literatürde "temsil sorunu" olarak adlandırılan bu durum, yönetim organlarının pay sahiplerinin menfaatleri yerine kendi menfaatleri doğrultusunda hareket etme riskini barındırır. İşte bu noktada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 437. maddesinde düzenlenen "bilgi alma ve inceleme hakkı", pay sahibinin bu bilgi asimetrisini dengelemesi ve yönetim üzerindeki denetimini etkin kılması için tasarlanmış en temel mekanizmalardan biridir.
10. Bu hakkın temel amacı, pay sahibine yatırımının akıbetini takip etme, şirketin mali durumu, işleyişi ve geleceği hakkında somut verilere ulaşma imkânı tanımaktır. Pay sahibi, bu hak sayesinde elde ettiği bilgilerle diğer pay sahipliği haklarını, özellikle de genel kurulda kullanacağı oy hakkını bilinçli bir şekilde kullanabilir. Dolayısıyla bilgi alma hakkı, sadece bireysel bir menfaatin korunmasına hizmet etmez, aynı zamanda yönetim kurulunun hesap verebilirliğini sağlayarak, şirketin şeffaf ve güvene dayalı bir kurumsal yönetim anlayışıyla faaliyet göstermesini temin eden temel bir ortaklık hakkı niteliğindedir. Bu hak, pay sahibinin pasif bir yatırımcı konumundan çıkarak, şirketin gidişatını aktif olarak denetleyen bir paydaş haline gelmesine olanak tanır.
11. Bilgi alma ve inceleme hakkı, hukuki niteliği itibarıyla paya bağlı, bireysel bir haktır. Bu, hakkın kullanılabilmesi için belirli bir pay oranına veya sermaye miktarına sahip olma şartının aranmadığı, tek bir paya sahip olan her pay sahibinin bu haktan yararlanabileceği anlamına gelir. Kanun koyucu, bu hakkın önemini pekiştirmek amacıyla TTK m. 437/6'da, "Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz" hükmünü sevk etmiştir.
12. Bu düzenleme, hakkın "müktesep hak" (kazanılmış hak) niteliğinin de ötesinde, doktrindeki baskın görüş uyarınca "vazgeçilmez" bir hak olduğunu ortaya koymaktadır (....). Zira kanun koyucunun bu hakkı, çoğunluk pay sahiplerinin veya yönetim kurulunun keyfi uygulamalarına karşı koruma altına alma iradesi açıktır. Bu koruma, bir başka kanun hükmüyle daha da güçlendirilmiştir. TTK m. 447/1-b, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarının, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandırılmasına ilişkin genel kurul kararlarının batıl (hükümsüz) olduğunu düzenlemektedir. Bu durum, hakkı sınırlandırmaya yönelik herhangi bir organ kararının hukuken yok sayılacağını ve bu yolla hakkın özüne dokunulamayacağını güvence altına alır. Dolayısıyla, TTK'nın sistematiği içinde bilgi alma hakkı, pay sahiplerini güçsüzleştirebilecek sözleşmesel veya tek taraflı tasarruflara karşı korunan, anonim şirket kurumsal yönetim yapısının esaslı unsurlarından biri olduğu söylenebilir.
13. TTK, pay sahibinin bilgiye erişimini tek bir yönteme bağlamamış, aksine kademeli ve birbirini tamamlayan bir şeffaflık modeli öngörmüştür. Genel kurul öncesi TTK m. 437/1 uyarınca, şirketin finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmak zorundadır. Bu aşama pay sahibinin genel kurul toplantısına hazırlıklı bir şekilde katılmasını sağlayan "pasif" bir bilgi edinme evresidir.
14. TTK m. 437/2'ye göre her pay sahibi, genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri hakkında, denetçilerden ise denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bu hakkın en önemli özelliklerinden biri, genel kurul gündemiyle sınırlı olmamasıdır; pay sahibi, gündemde yer almayan konular hakkında dahi soru sorabilir. Genel kurul toplantısı, pay sahibinin "aktif" olarak soru sorabildiği ve doğrudan yönetime hesap sorabildiği bir platformdur. Kanun, verilecek bilginin niteliğine de bir standart getirmiştir. Buna göre bilgi, "özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun" olmalıdır. Bu ilke, yönetimin baştan savma, geçiştirici veya yanıltıcı cevaplar vermesini engellemeyi amaçlar.
15. Genel kurul dışında ticari defter ve yazışmaları inceleme hakkı ise TTK m. 437/4 hükmünde düzenlenmiştir. TTK m. 437/4 uyarınca, şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi, genel kurulun açık iznine veya yönetim kurulunun bu hususta alacağı bir karara bağlıdır. Bu hak, genel kurulda sorulan bir soruya verilen cevabı teyit etmek veya daha fazla detaylandırmak amacıyla kullanılabileceği gibi, doktrinde kabul edildiği üzere, genel kurulda soru sorma hakkından bağımsız olarak da ileri sürülebilir.
16. Pay sahibine tanınan bu geniş yetki mutlak değildir. Kanun, pay sahibinin bilgi edinme menfaati ile şirketin varlığını ve rekabet gücünü devam ettirmesindeki meşru menfaatleri arasında bir denge kurmuştur. Bu anlamda 437. maddenin 3. fıkrası uyarınca şirket sırrı ve korunması gereken diğer şirket menfaatleri ile genel anlamda dürüstlük kuralı bu hakkın sınırlarını oluşturmaktadır.
17. Pay sahibinin bilgi alma veya inceleme isteminin cevapsız bırakılması, haksız olarak reddedilmesi veya ertelenmesi halinde, TTK m. 437/5 uyarınca mahkemeye başvurma hakkı doğar. Bu başvuru, doktrinde "bilgi alma davası" olarak adlandırılmaktadır. Davanın hukuki niteliği, bir durumun varlığının tespitine yönelik "tespit davası" veya ileride açılacak bir davaya hazırlık niteliğindeki "delil tespiti" değildir. Aksine bu dava, davalı şirketin belirli bir bilgiyi vermeye veya belirli defter ve belgeler üzerinde incelemeye izin vermeye mahkûm edilmesini amaçlayan, sonuçları itibarıyla icrai nitelikte bir "eda davası"dır.
18. Bu davanın davacısı, talebi reddedilen pay sahibi; davalısı ise yönetim kurulu üyeleri veya denetçiler değil, doğrudan anonim şirket tüzel kişiliğidir. Davanın görülebilmesi için özel bir dava şartı bulunmaktadır: Pay sahibinin, dava açmadan önce bu hakkını kanunda öngörülen usullere göre şirket nezdinde kullanmış ve bu talebinin reddedilmiş, cevapsız bırakılmış veya ertelenmiş olması gerekir. Doğrudan mahkemeye başvurulması halinde dava, bu ön şart yokluğundan usulden reddedilecektir.
19. Buna göre bilgi alma davasında görevli mahkeme ...Yetkili mahkeme ise, kamu düzenine ilişkin kesin yetki kuralı uyarınca, davalı şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Yine Kanun, dava açma hakkını belirli sürelere tabi tutmuştur. Pay sahibinin talebinin şirket organlarınca açıkça reddedilmesi halinde, bu ret kararını izleyen "10 gün" içinde davanın açılması gerekir. Bu süre, hak düşürücü nitelikte olup mahkemece re'sen dikkate alınır. Talebin açıkça reddedilmeyip cevapsız bırakılması veya ertelenmesi gibi diğer hallerde ise kanun, "makul bir süre sonra" dava açılabileceğini belirtmektedir. "Makul süre" kavramı, somut olayın koşullarına, talep edilen bilginin niteliğine ve hazırlanması için gereken zamana göre hâkim tarafından takdir edilecektir.
20. Pay sahibinin somutlaştırılmış bir bilgi alma veya inceleme talebinde bulunmuş olması vakıasının tam ispat derecesinde ispatı gerekir. Zira bu vakıa, bilgi alma veya inceleme hakkının şirket nezdinde kullanılması aşamasında somutlaşacak bir vakıadır ve bizzat pay sahibi tarafından gerçekleştirilecek bir işlemdir. Bilgi alma talebinin şirket nezdinde kullanılması sırasında genel ve soyut bir talep yetmez, hangi şirket işleri konusunda bilgi istendiği somut bir biçimde şirkete bildirilmelidir. Genel olarak şirketin mali durumu ve iş ilişkileri hakkında bilgi verilmesi şeklinde bir talep, somutlaştırılmamış bir taleptir.
21. Öncelikle usule yönelik olarak değerlendirme yapıldığında, davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu gözetildiğinde aktif husumet ehliyetinin varlığının kabulü gerektiği, davalı şirketin merkezinin Ankara olduğu, bu anlamda yetkili ve görevli mahkemede davanın açıldığı, ayrıca davacının davalı şirketten inceleme talebinde bulunması üzerine verilen red kararının ardından süresi içerisinde eldeki davanın açılmış olduğu değerlendirilmiştir.
22. Davanın esasına yönelik yapılan incelemede, davacı vekili; ..... Noterliğinin 22.11.2024 tarihli ve .... Yevmiye Numaralı ihtarnamesinde belirtilen konularda TTK. 437/5. maddesi uyarınca inceleme hakkının müvekkili tarafından kullanılabilmesinin talep edildiği, ihtarname içeriğinin incelenmesinde, ... A.Ş'nin; 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait ticari defterlerinin; 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait banka hesaplarına ait ekstrelerin; şirketin üçüncü kişiler ile yapmış olduğu sözleşmelerin üzerinde inceleme hakkının kullandırılmasının talep edildiği görülmüştür.
23. Şirket ortağının genel kurul dışında ortaklığa ait defter ve hesapları inceleme hakkı var ise de bu hak ölçüsüz ve sınırsız değildir. Şirketin bir döneme ait tüm ticari defterlerin, muhasebe kayıtlarının, banka hesaplarının, yönetim kurulu kararlarının belirli bir olay veya konu ile sınırlı olmaksızın, bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde incelenebilmesi yasal olarak olanaklı değildir.
24. TTK 437. Maddesinin 4. fıkra hükmüne göre pay sahibi ortaklık defterlerinin tamamını değil sadece sorusunu ilgilendiren kısımlarını inceleyebilir. Bu yasal düzenleme kapsamında pay sahibinin bilgi alma ve inceleme talebi belirsiz değil "belirli" olması gerekir. Başka bir anlatımla bilgi alma ve inceleme talep eden pay sahibinin ortaklığa ait kayıtlardan incelemek istediği hususun ne olduğunu açıklaması daha açık bir ifade ile inceleme talebini somutlaştırması gerekir. Özetle şirkete ait tüm ticari defter ve kayıtların belirli bir konu ve olaylar ile sınırlı olmaksızın ölçüsüz bir incelemeye tabi tutulması yasal düzenlemeye ve amaca uygun değildir.
25. TTK 437. Maddesinin 4. fıkrası bilgi alma ve inceleme istemi haksız olarak reddedilen, cevapsız bırakılan veya ertelen ortaktan bahsetmektedir. Bu kapsamda davadan önceki başvurunun dava için bir ön şart olduğu söylenebilir. Öte yandan yukarıda belirtilen ilkelere uygun bir başvurunun varlığı halinde ön şartın yerine getirildiği düşünülebilir.
26. Somut olayda ise davacı tarafından keşide edilen noter bildiriminde; ... A.Ş'nin; 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait ticari defterlerinin; 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait banka hesaplarına ait ekstrelerin; şirketin üçüncü kişiler ile yapmış olduğu sözleşmelerin üzerinde inceleme hakkının kullandırılması talep edilmekle birlikte inceleme talebi somutlaştırılmamış ve incelemenin hangi konularda hangi vakıalara ilişkin olarak yapılacağı belirtilmemiştir. Ölçüsüz ve konusu belirsiz inceleme talebinin şirket tarafından reddedilmesi veya cevapsız bırakılması bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali olarak nitelendirilemeyeceği anlaşılmakla, davacı vekilinin talebi yerinde olmadığından, davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmesi gerekmiştir.
VI-HÜKÜM
1.Davanın REDDİNE,
Karar ve İlam Harcı
2. 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40.-TL harçtan, peşin alınan 427,60.-TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80.-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
Yargılama Giderleri ve Gider Avansı
3. Yargılama sırasında yapılan masrafların davacı üzerinde bırakılmasına,
4. Taraflarca depo edilen varsa gider avansı ile delil avansından bakiye tutarların karar kesinleştiğinde HMK m. 333 ve Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik m. 207 hükümleri uyarınca ilgilisine iadesine,
Vekalet Ücreti
5. Reddedilen kısım üzerinden hesaplanan 30.000,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,
Dair davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı yapılan inceleme sonucunda HMK 345. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren.... Mahkemesine ya da buraya gönderilmek üzere istinaf edenin bulunduğu yer İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile .... yasa yolu açık olmak üzere 12.06.2025 tarihinde oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.12/06/2025
....
BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR.
"5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"