ticari şirketin genel kurul kararının iptali istemli davada, davacı %49 pay sahibi ortağın usul ve esas aykırılıkları iddiasıyla kararların iptalini, davalının ise davacının kötü niyetli sabotajını öne sürerek davanın reddini talep ettiği ticari uyuşmazlık.

Ticari şirketin genel kurul kararının iptali istemli davada, davacı %49 pay sahibi ortağın usul ve esas aykırılıkları iddiasıyla kararların iptalini, davalının ise davacının kötü niyetli sabotajını öne sürerek davanın reddini talep ettiği ticari uyuşmazlık.

Özet: Bir ticari şirket davasında, şirketin %49 payına sahip davacı, usulüne uygun yapılmadığını ileri sürdüğü genel kurul çağrısı, toplantı yeter sayısı eksikliği, sermaye artırımı kararındaki nitelikli çoğunluk ihlalleri, geçmiş yıllar karının sermayeye eklenmesi ve yöneticilerin ibra edilmesi gibi konularda genel kurulda alınan kararların iptalini, ayrıca şirketin kötü yönetildiği, defterlerin gerçeğe aykırı olduğu ve diğer ortağın kişisel harcamalar yaptığı iddialarıyla yönetim kayyımı atanmasını talep ederken, davalı ise davacının bu iddialarının kötüniyetli olduğunu, davacının genel kurul çağrısı sürecini bizzat sabote ettiğini ve tüm bilgilere sahip olmasına rağmen haksız bir dava açtığını savunarak davanın reddini istemektedir.

T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/277 Esas

KARAR NO : 2026/418

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 27/03/2025

KARAR TARİHİ : 13/05/2026

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 26/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin iki ortaklı olduğunu ve müvekkilinin şirketin %49 payına sahip olduğunu, 27.12.2024 tarihinde yapılan 2021 ila 2023 yıllarına ilişkin genel kurulunda alınan 1,2,3 nolu kararlar ile 4.6 ve 4.7 nolu kararların iptali gerektiğini, gündem maddelerinin ilanının TTK'nın 617.maddesine uygun olmadığını, çağrıya ilişkin usul izlenmeden sadece müvekkiline yazılı şekilde bildirildiğini, anılan maddedeki çağrı ve ilan usulüne uyulmadığını, toplantının başında tespiti gereken toplantı ve nisaba ilişkin hususların tutanağa yazılmadığını, toplantının olağan genel kurul toplantısı olmasına rağmen yapılan işlemlerin olağan üstü toplantıda yapılacak sermaye artırımına ilişkin işler olduğunu ve toplantının bu amaçla yapıldığını, şirket sermayesinin artırımı hususunda eterli nisap sağlanmadığını, sermaye artırımı için oy çoğunluğu değil nitelikli çoğunluk gerektiğini, toplantı tutanağında sermaye artırımına karar verildiğinin belirtildiği, ancak nisabın ve kimin olumlu kimin olumsuz oy verdiğinin belirlenmediğini, bu kararın TTK'nın 621. maddesine göre 2/3 oyla alınması gerektiğini, geçmiş yıllar kararının sermayeye eklenmesine ilişkin tadil metninin de usulüne uygun olmadığını, zira hangi ortağın ne miktarda karı bulunduğu hususunun tutanakla belirlenmediğini, toplantı tutanağının 4.7. maddesindeki kararın yasaya aykırı olduğunu, şirketin defter ve kayıtlarının gerçeğe aykırı düzenlendiğini, diğer ortağın şahsi harcamalarını şirket üzerinden yaptığını, şirket müdürünün şirketin menfaatlerine aykırı işlemler yaptığından ibranın geçersiz olduğunu ileri sürerek, toplantıda alınan 1,2,3 nolu kararlar ile 4.6 ve 4.7 nolu kararların iptaline ve yürütmesinin geri bırakılmasına, şirketi kötü yöneterek zarara uğratan yöneticinin yerine yönetim kayyımı, olmadığı takdirde denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; "Gündem Maddelerinin İlanı Ttk 617’ye Göre Hatalıdır. Sicil Gazetesinde İlan Yapılmadığı İçin Davet Usulsüzdür." şeklindeki mesnetsiz iddialar TMK m.2 de zikredilen dürüstlük ilkesine açıkça aykırılık teşkil etmekte olduğunu, davacının iddialarının mahkemece nazara alınmaması gerektiğini, zira ilan gerçekleştirme sürecinin davacı tarafça sabote edildiği ve sürüncemede bırakıldığı evvelce ikame ettikleri Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... E. Sayılı dosyasında ibraz ettiğimiz dava ve cevap dilekçelerinde izah edildiğini, ...'ın ilan sürecinde sitede yayınlamış ve ilan gerçekleştirmek amacıyla tutanağı imzaladığını, davacı tarafın ise imzlaanmaktan imtina ederek sisteme yüklenilmesini engellediğini, halihazırda bir işlemlin mesnetsiz şekilde sakat kalmasını gaye edinen tarafın filhakika kötüniyetli olacağı nın izahtan vareste olduğunu, davacı tarafın kötüniyetli şekilde süreçleri sürüncemede bırakmaya çalışmasına rağmen evvelcede izah ettikleri gibi ...'ın hukuki çözümler aradığını ve gerekli bildirimleri ihtarname posta ve tebligat yöntemleriyle kendisine gerçekleştirildiğini, fakat işbu hususlardan tamamen bilgilendirildiğini ve bilgi sahibi olmasına rağmen karşı tarafın, tüm bu bilgilerine rağmen sayın mahkeme huzurunda işbu kötüniyetli davayı ikame ettiğini, mahkemece de görüleceği üzere davacı tarafın kötüniyetli hareketlerinin ödüllendirilmemesi gerektiğini, TMK m.2 gibi hukuk sisteminin temelini oluşturan dürüstlük ilkesine açıkça bir aykırılık bulunduğunu, işbu hususun sayın mahkemenizce değerlendirilmesini ve ikame edilen haksız davanın reddine karar verilmesini zikrettikleri .... Sayılı dosyada dava ve karşı davaya cevap dilekçelerinin eklerinde bulunan delillerin de işbu davaya katkı sağlayabileceğini düşündüklerinden dolayı Mahkeme üzerinde evrak ve işyükünün yoğunluğunun arttırılmaması sebebiyle mezkur dosyanın delillerin tekrar etmemesini için dosyanın celbinin gerektiğini, davacı tarafın iddialarının aksine çağrı usulünü yerine getirmeye çalışan ...'ın çağrıyı gerçekleştirmesi için gerekli olan ilan sistemlerinin lüzum gösterdiği elektronik ve ıslak imzalardan ilan yapılmaması gayesiyle davacı tarafın imza atmadığını ve ilan sürecinin sürüncemede bırakılmasına sebebiyet verdiğini, davacı tarafın süreçten ve halihazırda ilan metninden filhakika haberi bulunduğunu ve buna rağmen aksi yönde hareket ettiğini, ortakların, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacağını, özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamayacağını, şirketin sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda olduklarının öngörülebileceğini, geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabileceğini, esas sözleşme birinci cümledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebileceğini, zira evvelce de üstte izah ettikleri şekilde karşı tarafın hukuka aykırı faaliyetlerinin bulunduğunu, gerek fuar sahipleri gerekse ... ve ... adlı sitemlerin şifresini karşı tarafa veren Muhasebeci ...'ca işbu hususların tespit edildiğini, ... Makine nin bariz bir şekilde markasının gözüktüğü malların farklı fuarlarda kullanılmasına müsebbip olan ve kullanan karşı tarafın tamamıyla işbu hususta kötü niyetli şekilde hareket ettiği izahtan vareste olduğunu, tüm bu nedenlerle usulü ve hukuka uygun genel kurul kararının iptaline karşın açılan kötüniyetli haksız davanın reddine karar verilmesini talep ettiklerini, yargılama masraflarının ve vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkememizce tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, dosya kapsamı belgeler ve davalı tarafa ait ticari defter ve kayıtlar incelenmek sureti ile tespit edilen uyuşmazlıklar konusunda bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş olup; Mali Müşavir Bilirkişi ..., Finans Uzmanı Bilirkişi ... ile Ticaret Hukukçusu ... 17/11/2025 tarihli bilirkişi raporunda; "Tutanağın içeriğinde yer alması gereken bilgilere yer verilmemesinin hukuki sonucu hakkında TTK’da bir düzenleme bulunmadığı, öğretide bir görüşün, tutanağın içeriğine dair TK 422/1’in (hazır bulunanlar listesinde yer alacak içerik haricinde) emredici bir şekil kuralı niteliğinde olduğu, GKY 26’daki düzenlemenin ise düzen hükmü olarak algılanması gerektiği, tutanakta yer alan eksikliklerin kararların BK 12 ve 27 hükümleri doğrultusunda butlanına yol açacağı şeklinde olduğu, Yargıtay’ın ise, tespit edebildiğimiz kadarıyla, tutanakta bulunmayan hususların alınan kararların geçersiz olmasına yol açacağına hükmettiği, bu konuda takdirin Sayın Mahkemeye ait olduğu, Sayın Mahkemece tutanakta bulunmayan hususların alınan kararların geçersiz olmasına yol açmayacağına hükmetmesi ihtimalinde; bu kez bir genel kurulun mevcudiyeti için toplantının kanunda ya da esas sözleşmede aranan toplantı nisaplarına uygun olarak yapılması gerektiği, genel kurul usulüne uygun olarak toplandıktan sonra bir kararın alınabilmesi için ise yine kanunda ya da esas sözleşmede öngörülen miktarda olumlu oyun bulunması gerektiği, işte bu unsurların bulunmadığı genel kurul toplantılarında alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabul edildiği, şu halde (2) nolu kararın yoklukla sakat olduğu, (3) nolu kararın, (2) nolu karar ile aynı konuda olduğu, şu halde (2) nolu karara ilişkin yaptığımız açıklamalara yollama yapmakla yetindiğimizi, 3. İptal davası bakımından Davacı’nın ortak sıfatının ve dolayısıyla aktif husumet ehliyetinin bulunduğu, iptal davasının üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, somut uyuşmazlıkta çağrının TTSG’de ilan edilmemiş olması karşısında dava konusu genel kurul toplantısında alınan (1) ve (4) nolu kararların ise iptal edilebilir olduğu," şeklinde rapor düzenlenmiştir.

Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraf beyanları, bilirkişi kök ve ek raporu ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

Dava, genel kurul karanının iptali istemine ilişkindir.

Dava konusu; davalı şirketin 27.12.2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 1-2-3-4.6-4.7 numaralı maddelerine ilişkin kararlarının iptali şartlarının oluşup oluşmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür.

Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; davalı ... sicil numarasında kayıtlı ....' nin adresinin, ... ... Sitesi No:... .../... olduğu görülmüştür.

Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 445. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.

Davacı taraf; toplantı tutanağı içeriğinde gerekli toplantı nisabı, hangi payların hazır bulunup hangi payların hazır bulunmadığı, asaleten veya vekaleten katılımın mevcut olup olmadığı, vekaleten katılım var ise vekaletin varlığı veya vekaletin usule uygun olup olmadığı, toplantının çağrılı olup olmadığı, çağrılı olmasına karşın usulüne uygun çağrının yapılıp yapılmadığı, yapıldı ise yapılan çağrıların usulünün belirlenmediği ve bu haliyle tutanak içeriğinin eksik ve hatalı olduğunu ileri sürmüştür.

6102 sayılı TTK' nın "Tutanak" başlıklı 422/1. maddesi; " Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir. " şeklindedir.

6102 sayılı TTK' nın "Çağrı" başlıklı 617/3. maddesi; " Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. . " şeklindedir.

Anonim şirketlere ilişkin hükümlerin, yukarıda belirtilen hususlarda limited şirketlere de kıyasen uygulanacağı yukarıda açıklanan maddelerden anlaşılmaktadır.

Bu kapsamda anonim şirketlere ilişkin olan ancak limited şirketlere de kıyasen uygulanacak olan TTK'nın 422. ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 26/3. maddelerinde, yapılacak toplantıda tutulacak tutanağın nasıl düzenleneceği belirtilmiştir. Bu madde hükümlere göre; tutanak pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibari değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içermelidir (Yargıtay .ç... Hukuk Dairesinin ....... Tarih ve .... E. - .... K. sayılı ilamı).

Hükümsüzlük halleri, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir.

Kavram olarak yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen ve kurucu nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir. Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir. Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir, hâkim tarafından da re’sen dikkate alınır. Mahkemenin vereceği tespit hükmü, bu durumu açıklayıcı niteliktedir.

Şirketler hukukundaki emredici hükümlere göre, genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir: Birincisi "genel kurul toplantısı yapılması", ikincisi toplantıda "yeterli irade beyanları ile karar alınması"dır. Bunların birisindeki eksiklik halinde, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur.

Butlan ise; bir işlemin, konusuna ilişkin emredici hükümlere aykırı olması halidir. Eş söyleyişle, bir işlemin konusu; kanuna, ahlaka, adaba, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı ya da imkânsız ise, bu işlem batıldır. Yokluktaki gibi, butlanda da kesin geçersizlik söz konusudur; hâkim bunu re’sen göz önünde bulundurur ve herkes bu geçersizliği, iptal davasında öngörülen üç aylık süreyle bağlı olmaksızın ileri sürebilir ve tespit ettirebilir. (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun ... Tarih ve ..... E. - .... K. sayılı ilamı.)

Yok hükmündeki ile butlan genel kurul kararları arasında iki önemli farklılık mevcuttur. Birinci farklılık, yukarıda da belirtildiği üzere sebepleri bakımından farklılıklardır (.......). İkinci farklılık ise, sonuçları bakımından farklılıklardır. Şartların varlığı halinde, butlanın dürüstlük kuralına aykırı olarak ileri sürülmesi mümkün değilken, yok hükmündeki kararlar için hiçbir zaman böyle bir durum söz konusu değildir. (.......).

6102 sayılı "Butlan" başlıklı TTK md. 447 hükmü; "(1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." şeklindedir. Hükmün lafzından da anlaşıldığı üzere, butlan sebepleri sınırlı sayıda değildir.

Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut uyuşmazlığa dönüldüğünde, dava konusu 27.12.2024 tarihinde yapılan ortaklar kurul kararlarının kurucu unsurları taşıdığı görülmektedir. Tek başına incelendiğinde, genel kurul toplantısı yapılmış ve %100 katılım ile kararlar alınmıştır. Ancak, ortaklar kurulunda alınan kararlara ilişkin tutanakta genel kurulda sorulan soruların, verilen cevapların, alınan kararların, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayıları yer almamaktadır. Bu itibarla somut olayda uygulama yeri bulunan 6102 sayılı TTK' nın 422. maddesi uyarınca, ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların kanunun emredici hükümlerine aykırı şekilde alınması sebebiyle batıl (butlan) hükmünde olduğunun ve geçersizliğinin tespitine karar verilmiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacının davasının KABULÜ İLE;

-Davalı şirketin, davaya konu 27.12.2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 1-2-3-4.6 ve 4.7 numaralı kararların BATIL (BUTLAN) HÜKMÜNDE OLDUĞUNUN VE GEÇERSİZLİĞİNİN TESPİTİNE,

2-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL harçtan davacı tarafça peşin yatırılan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat KAYDINA,

-Davacı tarafça sarf edilen toplam 1.318,30-TL harcın davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

3-Davacı tarafından sarf edilen tebligat, posta gideri ve bilirkişi masrafı olmak üzere toplam 39.747,50-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına)

4-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,

5-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

5-HMK' nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara TEBLİĞİNE,

Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.13/05/2026

Başkan .....

¸e-imzalı

Üye ....

¸e-imzalı

Üye ....

¸e-imzalı

Katip .....

¸e-imzalı