Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, atıl durumdaki şirketin kayyımlarının hesaplardaki parayı kötüye kullandığı iddialarıyla yapılan kayyım değişikliği talebinin reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararının istinafını değerlendirdi.
Özet: Davacı vekili, hiçbir faaliyeti ve adresi bulunmayan şirketin yönetimi için atanan kayyımların, şirketin blokeli hesabından elde edilen faiz gelirlerini kendilerine ve yakınlarına maaş adı altında usulsüzce ödeyerek kötüye kullandıklarını, ayrıca kayyımlardan birinin istifa ettiğini ve diğerinin şirket ortaklığı durumunun şüpheli hale geldiğini iddia ederek mevcut kayyımların değiştirilmesini talep etmiş; ilk derece mahkemesinin bu talebi, ileri sürülen hususların daha önce değerlendirildiği gerekçesiyle reddetmesi üzerine, davacı vekili ret kararına karşı istinaf başvurusunda bulunmuştur.
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/642 Esas 2026/773 Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : 2026/642 KARAR NO : 2026/773TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : 11/03/2026 (Ara Karar)NUMARASI : 2025/758 EsasTALEP : Kayyımın DeğiştirilmesiTALEP TARİHİ : 04/03/2026KARAR TARİHİ : 19/06/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 19/06/2026 Taraflar arasındaki kayyımın değiştirilmesi istemine ilişkin talebin dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda ilamda yazılı gerekçeyle talebin reddine ilişkin olarak verilen ara karara karşı kayyımın değiştirilmesini talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP Kayyımın değiştirilmesini talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; mahkemenin 2025/732 esas sayılı dosyasında verilen tedbir kararıyla karşı taraf davalı şirkete ..., ... ve ...'ın kayyım olarak atandığını, ...'ın anılan dosyaya sunduğu istifasına yönelik ret kararında da "...'un fiilen faaliyetlerini devam ettirmiyor olması"nın gerekçe gösterildiğini, davalı şirketin kayyımlarına açtıkları Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/93 Esas sayılı dosyasına, şirketin ... Bankası A.Ş.'deki hesaplarının ayrıntılı dökümünün geldiğini, şirketin ... Bankası A.Ş. hesabında, blokeli olarak 25.000.000,00 TL para bulunduğunu, bu paranın aylık vadeli olarak blokeli olduğunu, bloke edilen miktarın aylık faizinin katkı payı adı altında blokesiz hesaba aktarıldığını, katkı payı adı altında yatırılan parayı kayyımların şirket dışına çıkardıklarını, şirketin faaliyeti olmaması nedeniyle kayyımların ödeme şeklinde gösterdiği harcamaların ilgisiz harcamalar olduğunu, kayyımlardan ...'ın oğlu ...'a, 26/12/2025 tarihinde 43.333,33 TL maaş ödemesi adı altında, 27/01/2026 tarihinde 50.000,00 TL maaş ödemesi adı altında olmak üzere, toplam 93.333,33 TL sözde maaş ödemesi gönderdiğini, kayyımlardan ...'ın oğlu ...'a 26/12/2025 tarihinde 50.000,00 TL maaş ödemesi adı altında, 27/01/2026 tarihinde 50.000,00 TL maaş ödemesi adı altında olmak üzere, toplam 100.000,00 TL gönderildiğini, maaş ödemesi yapılan şahısların çalışmayan kişiler olduğunu, ancak şirket işçileri gibi gösterilerek SGK primlerinin ödendiğini, ... ve ...'nin de davalı şirkette çalışmadıklarını, hesap hareketlerinden de anlaşılacağı üzere avukatlara ve şirkette çalışmayan kişilere ödemeler yapıldığını belirterek mahkemece verilen kayyım kararının Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/93 Esas sayılı dosyasına gelen kayıtlarla beraber tekrar değerlendirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, kayyımlardan ...'ın istifasının reddine ilişkin karara itirazın, kayyım kararının kaldırılması ve kayyımların değiştirilmesi talebi ile ilgili 18/02/2026 tarihli ara kararı ile değerlendirildiği, anılan kararda belirtilen gerekçelere göre ileri sürülen hususların yeniden değerlendirilmesini gerektirecek nitelikte bulunmadığı gerekçesiyle talebin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın, şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin olduğunu, şirketin feshi istenmesi halinde, mahkemenin gerekli önlemleri alacağının kanunda düzenlendiğini, şirketin şu an aynı mahkemenin 2025/732 Esas sayılı dosyasında verdiği kayyım kararı nedeniyle, kayyımlar tarafından yönetildiğini, şirketin hiçbir faaliyeti olmadığının mahkemenin kayyım kararı verdiği 2025/732 Esas sayılı dosyasında gerekçe olarak dahi kullanılmadığını, yani şirketin bir faaliyeti olmadığı, adresi olmadığının sabit bulunduğunu, şirket kayyımlarından ...'ın istifa ettiğini, istifanın tek taraflı irade beyanı olmasına rağmen, mahkemenin istifayı kabul etmediği yönünde ara karar kurduğunu, kurulan bu ara karara karşı hem davacı hem davalının bir arada istinaf başvurusunda bulunduklarını, kayyım kararının kaldırılmasını istediklerini, mevcut durumda şirketin organsız olduğunu, diğer kayyım ...'ın tüm şirket hisselerine, müvekkilinin açtığı Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/5 Esas sayılı dosyasıyla tedbir konulduğunu, ...'ın, tüm hisselerini noterde imzaladığı pay devir sözleşmesiyle ...'a devrettiğini, şirketin 04/09/2025 tarihinde yaptığı genel kurulda da bu hususta genel kurul devri reddettiğini, şirkette bulunan üç kayyımdan birinin istifa ettiğini, diğerinin ortak bile olmadığının belli hale geldiğini, şirketin hiçbir faaliyeti olmadığı gibi, yalnızca ... Bankası A.Ş.'de, 25 milyon TL parası bulunduğunu, bu paranın da blokeli olduğunu, aylık olarak katkı payı (faiz) getirdiğini, mahkemenin 2026/93 Esas sayılı dosyasına ... Bankası A.Ş.'nin, davalı şirketin hesap hareketlerini gönderdiği kayıtlar ile sabit bulunduğunu, tasfiyesi istenen hiçbir adresi ve hiçbir faaliyeti olmayan şirketin kasasının, azınlık hissedarlar tarafından kayyımlık yetkisi kullanarak boşaltıldığını belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, feshi ve tasfiyesi istenen davalı şirketin mevcut kayyımlarının görevlerinin sonlandırılmasına karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; limited şirket kayyımının değiştirilmesi istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince 2025/732 Esas sayılı dosyasının yargılaması sırasında 09/09/2025 tarihli ara karar ile davalı ...'ın ihtilaflı bulunan müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davacı ... ... Ltd. Şti'ne davacılar ..., ... ve ...'ın müştereken atacakları imzayla şirketi yönetim ve temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiştir. Anılan ara karar üzerine davacı şirkete kayyım olarak atanan davacı ... gerekçelerini de belirtmek suretiyle kayyımlıktan istifa ettiğini mahkemeye bildirmiş, mahkemece ise 22/12/2025 tarihli ara karar ile istifa gerekçelerinin reddine karar verilmiş, ara karara karşı davacı ... vekilince itiraz edilmesi üzerine bu kez 18/02/2026 tarihli duruşmada yapılan inceleme sonunda davacı ... vekilinin kayyımlıktan istifasının reddine ilişkin ara karara yaptığı itirazın reddine karar verilmiştir. Davacı vekilinin talebi anılan dosyada mahkemece atanan kayyımların değiştirilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece talebin reddine karar verilmiş, davacı vekilince bu ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. HMK'nun "İstinaf yoluna başvurulabilen kararlar" başlıklı 341. maddesinin 1. fıkrası, "İlk derece mahkemelerinin aşağıdaki kararlarına karşı istinaf kanun yoluna başvurulabilir: a)Nihai kararlar. b)İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz taleplerinin reddi kararları, karşı tarafın yüzüne karşı verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları, karşı tarafın yokluğunda verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararlarına karşı yapılan itiraz üzerine verilen kararlar." hükmünü içermektedir. Mahkemece atanan kayyımların değiştirilmesi isteminin reddine dair verilen ilk derece mahkemesi ara kararı istinafa tabi bir karar niteliğinde değildir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesince verilen ara karar HMK'nun 341/1 maddesinde düzenlenen istinaf yoluna başvurulabilen kararlar niteliğinde olmadığından, kayyımın değiştirilmesini talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Kayyımın değiştirilmesini talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 341. maddesi gereğince istinafa tabi karar bulunmadığından HMK'nun 352/(1)-b maddesi gereğince USULDEN REDDİNE, 2-Kayyımın değiştirilmesini talep eden davacı tarafından yatırılan 732,00 TL istinaf karar harcı ile 2.002,00 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcının talep halinde kayyımın değiştirilmesini talep eden davacıya iadesine, 3-Kayyımın değiştirilmesini talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nun 362. maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 19/06/2026Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi - Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.